Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2019-016

北京君正集成电路股份有限公司

关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注 销部分已授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）于 2019 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股 票期权的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划简述

1、2016 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了关于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案。公司独立董事对公 司实施股票期权激励计划发表了明确的同意意见，监事会对本次激励计划激励对 象名单进行了核查。

2、2016 年 3 月 29 日，公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了关 于《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议 案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划 相关事宜的议案》。

3、2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数的 议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对《股票期 权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司对期权授予的激励

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对象人数及获授的股票期权数量进行了调整，股票期权总量调整为 261 万份，授 予对象人数调整为 101 名；同时，确定授予日为 2016 年 4 月 13 日。公司独立董 事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关事项发表 了明确的同意意见。

4、2016 年 6 月 22 日，公司完成股票期权授予登记。授予登记前由于 2 名 激励对象不再符合激励条件，股票期权实际授予对象人数和授予数量分别调整为 99 人和 260 万份。

5、2016 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、授予数量和授予对象 人数的议案》。由于公司在 2016 年 5 月 27 日实施了 2015 年度权益分派方案，股 票期权激励计划行权价格调整为 24.91 元/股；同时，股票期权总量调整为 257 万份，授予对象人数调整为 98 人。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划 行权价格、授予数量和授予对象人数，并拟注销部分已授期权事项发表了明确的 同意意见。

6、2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟 注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期可行权的议案》。本次调整后，股票期权总量为 248 万份，授予对象人数为 95 人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 —— 号 股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划 首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的 95 名激励 对象在第一个行权期行权，本次可行权数量为 74.40 万份，采用自主行权模式。 公司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对 象在首次授予股票期权的第一个行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意 见。

7、2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数 并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行 权的议案》。本次调整后，股票期权剩余总数为 154 万份，授权对象人数为 81

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人；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 —— 号 股权激励计划》及《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划 第二个行权期符合行权条件，同意符合行权条件的 81 名激励对象在第二个行权 期行权，本次可行权数量为 66 万份，采用自主行权模式。公司独立董事对公司 调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及激励对象在股票期权第二个 行权期内行权的相关事项发表了明确的同意意见。监事会对《股票期权激励计划》 授予股票期权的激励对象名单进行了核查确认。

8、2018 年 6 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和授予 数量的议案》。公司实施完成了 2017 年度利润分配方案：以公司现有总股本 167,229,300 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.199805 元（含税）； 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.998059 股。综上，授予的股票期权行权 价格调整为 20.75 元/股，授予数量调整为 1,653,060 份。公司独立董事对公司调 整股票期权激励计划行权价格和授予数量事项发表了明确的同意意见。

二、本次调整事由及调整方法

2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分 已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。

由于激励对象中 6 人因个人原因已从公司离职，1 人因病死亡，不再符合激 励条件，公司对所涉激励对象、期权数量进行调整，将对上述 7 名激励对象已获 授但尚未行权的 111,342 份股票期权办理注销手续。

根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定 的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行 权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。截至本公告日，公司股票期权激 励计划第二个行权期已到期，因个人原因尚未行权的股票期权 29,975 份不能再 行权，公司将办理注销手续。

综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述 141,317 份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由 81 人变更为 74 人，股票期权剩余总数调整为 944,487 份，调整后的激励对象均为公司 2016 年

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第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。

三、 本次股票期权计划授予数量和授予对象人数的调整对公司的影响

本次对公司股票期权计划授予数量和授予对象人数进行调整不会对公司的 财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事、监事会、律师的核实意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予数 量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》中相关规定。因此，同意公司对股票期权激励计划期权授予数量和授予对 象人数进行相应调整，并注销部分已授期权。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业 板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件和《北 京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，同意按《北 京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次 股票期权的授予数量和授予对象人数，并注销部分已授予的股票期权。

3、律师意见

北京君正本次股权激励计划调整、注销及行权已经履行了现阶段应当履行的 程序，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计 划》的相关规定。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议

3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司股 票期权激励计划调整、注销部分已授予股票期权及首次授予权益第三期行权等相 关事项的法律意见书

• 4、独立董事发表的独立意见

• 5、深交所要求的其他文件

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特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一九年四月十八日

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