Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 19, 2019

北京君正集成电路股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 的独立董事，2018 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等法律法规和北京君正《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将本人 2018 年度任职期间的履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

2018 年度，公司共召开董事会 10 次、股东大会 3 次，会议的召集、召开均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报 告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

1、出席董事会情况

任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。2018 年度，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、 弃权的情形。

报告期内，本人应出席董事会会议次数 8 次，实际出席次数 8 次，不存在缺 席等情形。

2、列席股东大会情况

报告期内，本人应列席股东大会次数 2 次，实际列席次数 1 次。

二、对相关事项发表独立意见的情况

2018 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、 客观的独立意见。具体情况如下：

1、2018 年 3 月 29 日第三届董事会第二十一次会议，发表了关于续聘公司

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2018 年度审计机构的事前认可意见，并对公司 2017 年度关联交易事项、公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、关于 2017 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案、公司《2017 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》、公司《2017 年度内部控制自我评价报告》、续聘公司 2018 年度 审计机构、计提资产减值准备及核销资产、会计政策变更、调整股票期权激励计 划授予数量和授予对象人数并拟注销部分已授予股票期权、股票期权激励计划第 二个行权期可行权事项、使用超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资 以投资建设合肥君正二期研发楼、调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围等 事项发表了独立意见。

2、2018 年 5 月 4 日第三届董事会第二十三次会议，对聘任公司副总经理事 项发表了专项意见。

3、2018 年 6 月 12 日第三届董事会第二十四次会议，对调整股票期权激励 计划行权价格和授予数量事项发表了独立意见。

4、2018 年 8 月 9 日第三届董事会第二十五次会议，对公司 2018 年半年度 关联交易事项、2018 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、 《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。

5、2018 年 11 月 9 日第三届董事会第二十七次会议，对公司拟发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

6、2018 年 12 月 7 日第三届董事会第二十八次会议，对公司董事会换届并 选举第四届董事会非独立董事候选人、公司董事会换届并选举第四届董事会独立 董事候选人、第四届董事会独立董事津贴等事项发表了独立意见。

三、任职各专门委员会的履职情况

本人作为董事会提名与薪酬委员会召集人，严格遵守公司《董事会提名与薪 酬委员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素 质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管 理层进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理人员的考 核和薪酬政策与方案发表独立建议。此外，对公司 2016 年度推出的股票期权激 励计划第二个行权期激励对象的绩效考核进行了核实并发表了独立建议。

本人作为董事会审计委员会委员，严格遵守公司《董事会审计委员会工作细

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则》，对公司审计部的工作计划、审计情况、及公司内部控制制度的执行情况进 行审查，审核公司年度财务信息及财务报表，积极与外审机构沟通，做好年报审 计工作。同时，积极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司审计部的相关审 计事项进行审议、发表意见，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。

四、对公司进行现场检查的情况

2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、 客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有 效地履行了独立董事的职责。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利 益。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度， 尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同时积 极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，促进 公司进一步规范运作。

六、其他工作

2018 年度任职期间，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议，没有独立董事提议召开董事会的情形发生，没有独立董事独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情形发生。

2018 年 12 月 26 日，本人已辞任公司独立董事职务。2018 年度，作为第三

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届董事会独立董事，本人认真履行了独立董事职责，严格按照相关法律法规对独 立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供有建设性的建议，很好地发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特 别是中小股东的合法权益。

独立董事：刘越 二○一九年四月十八日

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