Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 31, 2017

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2017-038

北京君正集成电路股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六 次会议于 2017 年 3 月 31 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2017 年 3 月 28 日以邮件方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会 议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董 事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司100%股 权、北京视信源科技发展有限公司100%股权、北京思比科微电子技术股份有限 公司40.4343%股权（以下简称“重大资产重组”）。2016年11月30日，公司召开 第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案及相关议案，并于2016年12月1日在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上披露了相关文件。2016年12月9日，公司收到深圳证券 交易所下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》，2016 年12月15日，公司与交易相关方及中介机构对重组问询函进行了回复，并对本次 重大资产重组相关信息披露文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年12月16 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露了相关文件。

本次重大资产重组项目自启动以来，公司及各方均积极推进本次重组工作， 但由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为 继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意终 止本次重大资产重组。公司拟于2017年4月5日上午10:30-11:30召开关于终止本次

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重大资产重组事项的投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组 的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。同时，根据《创业板信息披露业务备 忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资 产重组事项公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问 海际证券有限责任公司发表了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

公司董事刘强、李杰、冼永辉作为关联董事、潜在关联董事已回避表决，其 他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

二、审议通过《关于签订 < 关于重大资产重组相关协议之终止协议 > 的议案》

就终止本次重大资产重组事宜，同意公司与北京豪威科技有限公司全体股东 以及北京豪威科技有限公司签订《关于重大资产重组相关协议之终止协议》、与 北京视信源科技发展有限公司全体股东、北京思比科微电子技术股份有限公司全 体股东以及北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司 签订《关于重大资产重组相关协议之终止协议》，以终止此前公司与其签署的附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于发行股份及支付现金 购买资产之业绩补偿与奖励协议》及补充协议等重大资产重组相关协议。公司独 立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

公司董事刘强、李杰、冼永辉作为关联董事、潜在关联董事已回避表决，其 他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

三、审议通过《关于签订 < 股份认购协议书之终止协议 > 的议案》

同意公司就终止本次重大资产重组相关的募集配套资金事宜，与刘强、李杰、 烟台君盛芯和投资中心（有限合伙）、南通金信沅帆投资中心（有限合伙）、中 信证券股份有限公司（认购主体为北京君正集成电路股份有限公司员工持股计 划）签订《关于股份认购协议书之终止协议》，以终止此前公司与其签署的附条 件生效的《股份认购协议书》。公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了

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独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事刘强、李杰、冼永辉作为关联董事、潜在关联董事已回避表决，其 他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

四、审议通过《关于停止实施 < 北京君正集成电路股份有限公司员工持股计 划（草案）（认购配套融资方式） > 的议案》

鉴于公司终止了本次重大资产重组事项，董事会同意终止实施与本次重大资 产重组相关的《北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配 套融资方式）》。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见， 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事刘强、李杰、冼永辉作为关联董事、潜在关联董事已回避表决，其 他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

五、审议通过《关于终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利 息支付重大资产重组部分现金对价的议案》

鉴于公司终止实施本次重大资产重组事项，董事会同意终止使用结余募集资 金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的募集资金 使用方案。公司本次终止上述募集资金使用方案是根据实际情况做出的决定，不 会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司 将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，保证 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。公司将原计划投入该项目的结余募集资金和超募资金及部分募集资金利 息合计40,500.00万元（其中包括截至2016年9月30日的结余募集资金1,331.69万 元、超募资金余额36,151.10万元以及部分募集资金利息3,017.21万元）继续存放 于募集资金专户进行管理或经法定程序用于现金管理。公司独立董事就该事项进 行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问海际证券有限责任公司发表了专 项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

公司董事刘强、李杰、冼永辉作为关联董事、潜在关联董事已回避表决，其 他非关联董事参与本议案的表决。

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该议案尚需提交2016年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十一日

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