Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及北京君正集成电路股 份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法 律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着客观、谨慎、认 真的原则，对公司股票期权激励计划相关事项发表如下独立意见：

一、《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分股 票期权的议案》的独立意见

经审议我们认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的 调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号—— 股权激励计划》和《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《股票期权激励计划》”）中相关规定。因此，我们同意公司注销部 分已授期权，并对股票期权激励计划期权授予数量和授予对象人数进行相应调 整。

二、关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权相 关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股 权激励计划》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 等有关规定，我们对公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8 号——股权激励计划》和《股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的条 件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情 形。

2、经核查，本次可行权的 95 名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定 的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期

• 限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

• 4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

• 资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意上述 95 名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的首 次授予股票期权的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于股票期权 激励计划相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

蔡华波 李明高

北京君正集成电路股份有限公司

二○一七年三月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==