Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

北京君正集成电路股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 的独立董事，2016 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律 法规和北京君正《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责， 充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将本人 2016 年度任职期间的履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

2016 年度，公司共召开董事会 12 次、股东大会 4 次，会议的召集、召开均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报 告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

1、出席董事会情况

任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对会议审议的议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充分 的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。2016 年度，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、 弃权的情形。

报告期内，本人应出席董事会会议次数 12 次，实际出席次数 12 次，不存在 缺席等情形。

2、列席股东大会情况

报告期内，本人应列席股东大会次数 4 次，实际列席次数 3 次。

二、对相关事项发表独立意见的情况

2016 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、 客观的独立意见。具体情况如下：

1、2016 年 3 月 10 日第三届董事会第三次会议，对公司股票期权激励计划

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（草案）发表了独立意见。

2、2016 年 3 月 25 日第三届董事会第四次会议，对公司 2015 年度关联交易 事项、公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、公司 《2015 年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》、公司 2015 年度利润分 配预案、公司续聘 2016 年度审计机构、公司《2015 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》、公司计提资产减值准备及核销资产事项发表了独立意见。

3、2016 年 4 月 13 日第三届董事会第六次会议，对公司调整股票期权激励 计划授予数量和授予对象人数、公司向激励对象授予股票期权事项发表了独立意 见。

4、2016 年 8 月 11 日第三届董事会第九次会议，对公司 2016 年半年度关联 交易事项、公司 2016 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、 公司《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于调整股票期 权激励计划行权价格、授予数量和授予对象人数的议案》发表了独立意见。

5、2016 年 10 月 24 日第三届董事会第十次会议，对公司继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理发表了独立意见。

6、2016 年 11 月 17 日第三届董事会第十一次会议，对公司拟使用结余募集 资金和超募资金及部分募集资金利息进行产业并购发表了独立意见。

7、2016 年 11 月 30 日第三届董事会第十二次会议，对公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发表了事前认可意见，并对公司本 次重大资产重组、使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资 产重组部分现金交易对价及可行性分析报告、公司员工持股计划草案等事项发表 了独立意见。

三、任职各专门委员会的履职情况

本人作为董事会提名与薪酬委员会召集人，严格遵守公司《董事会提名与薪 酬委员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素 质、任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管 理层进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理人员的考 核和薪酬政策与方案发表独立建议。此外，对公司 2016 年度推出的《股票期权 激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》进行了审议并发

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表了独立建议。

本人作为董事会审计委员会委员，严格遵守公司《董事会审计委员会工作细 则》，对公司审计部的工作计划、审计情况、及公司内部控制制度的执行情况进 行审查，审核公司年度财务信息及财务报表，积极与外审机构沟通，做好年报审 计工作。同时，积极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司审计部的相关审 计事项进行审议、发表意见，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。

四、对公司进行现场检查的情况

2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、 客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有 效地履行了独立董事的职责。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露是否真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利 益。

4、自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度， 尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的相关法规，同时积 极参加深交所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，促进 公司进一步规范运作。

六、其他工作

• 1、2016 年度，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2、2016 年度，没有独立董事提议召开董事会的情形发生；

• 3、2016 年度，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。

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作为第三届董事会独立董事，2017 年本人将继续认真履行独立董事职责， 严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强 同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全 体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：蔡华波 二○一七年三月二十三日

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