Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 1, 2016

北京君正集成电路股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

鉴于：

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股份 及支付现金相结合的方式进行重大资产重组和募集配套资金（以下简称“本次交 易”），本次交易方案包括三部分内容：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京豪威科技有 限公司 100%的股权，购买北京视信源科技发展有限公司 100%股权和北京思比 科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权（统称为“本次重大资产重组”）。

2 、发行股份募集配套资金

本公司拟向 5 名特定投资者（以下单称或合称“认购对象”）非公开发行股份 募集配套资金 2,155,310,527.00 元（以下简称“本次募集配套资金”），不超过本 次发行股份购买资产的总价的 100%，认购对象为刘强、李杰、烟台君盛芯和投 资中心（有限合伙）、南通金信沅帆投资中心（有限合伙）、公司员工持股计划 （认购配套融资方式）。募集配套资金全部用于支付本次重大资产重组的现金对 价、并购整合费用（包括但不限于中介机构费用等）以及测试及晶圆重组生产线 项目。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定，本次交易构 成重大资产重组，不构成借壳，构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市

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公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》等法律法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对公司本次交易 履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1、2016 年 6 月 2 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编 号：2016-034），披露公司正在筹划重大事项，因该事项存在不确定性，为保 证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申 请，公司股票（股票简称：北京君正，股票代码：300223）自 2016 年 6 月 2 日 下午开市起停牌。

2、2016 年 6 月 18 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编 号：2016-036），披露公司拟筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请， 公司股票于 2016 年 6 月 20 日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公 司承诺争取于 2016 年 7 月 4 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求 披露重大资产重组预案或者报告书。

3、2016 年 7 月 1 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌公告》（公 告编号：2016-042），披露由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工 作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进 入重组程序后 1 个月内披露重组预案。经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

4、2016 年 7 月 29 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》 （公告编号：2016-050），披露由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相 关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法 在进入重组停牌程序后 2 个月内披露重组预案。2016 年 7 月 27 日，公司召开 的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续 停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。经公司申请，公司股票自 2016 年 8 月

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2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

5、2016 年 8 月 31 日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公 告编号 2016-068），披露由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关 工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在 上述时间前披露相关重组预案，故公司于 2016 年 8 月 11 日召开第三届董事会 第九次会议和 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了继 续停牌相关事宜，公司申请再次延期复牌。经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 2 日起继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚于 2016 年 12 月 2 日复牌。

6、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方 进行反复磋商，形成初步方案。

7、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况 公告。

8、2016 年 11 月 30 日，公司与北京豪威全部股东方、视信源全部股东方 以及思比科部分股东分别签署了《北京君正集成电路股份有限公司、北京豪威 科技有限公司全体股东以及北京豪威科技有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》、《北京君正集成电路股份有限公司、北京视信源科技发展有限公 司全体股东以及北京视信源科技发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产 协议》和《北京君正集成电路股份有限公司、北京思比科微电子技术股份有限 公司全体股东以及北京思比科微电子技术股份有限公司之发行股份及支付现金 购买资产协议》。

9、2016 年 11 月 30 日，公司与北京豪威部分股东方、视信源以及思比科 部分股东方分别签署了《北京君正集成电路股份有限公司与北京豪威科技有限 公司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿与奖励协议》、《北 京君正集成电路股份有限公司与北京视信源科技发展有限公司有关股东、北京 思比科微电子技术股份有限公司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之 业绩补偿与奖励协议》。

10、2016 年 11 月 30 日，公司分别与各认购对象分别签署了《北京君正集

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成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生 效的股份认购协议书》。

11、2016 年 11 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议并 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，该等议案在提交董事会会议审 议前已经独立董事事前认可，且独立董事就相关议案发表了独立意见。

12、2016 年 11 月 30 日，独立财务顾问海际证券有限责任公司对本次交易 的预案出具了核查意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司重大资 产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公 司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序， 该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章 程》的规定。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保 证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：截至目前，公司就本次交易已履行了截至目前 阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性 文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

特此说明。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司董事会关于本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

北京君正集成电路股份有限公司董事会

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2016年11月30日