Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 13, 2016

北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 股权激励计划授予股票期权的

法律意见书

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法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

股权激励计划授予股票期权的

法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激 励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备 忘录》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接 受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期 权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予股票期权相关事项出具本法 律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章 均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先 书面同意，不得用于任何其他用途。

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法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的批准与授予程序

（一）本次股权激励计划的批准

1．2016 年 3 月 10 日，北京君正召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要 的议案》等相关议案。

2．2016 年 3 月 29 日，北京君正召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案。

本所认为，公司本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权。

（二）本次股权激励计划的授予程序

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次股权激励计划的授权日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向 激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

2016 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予 101 名激励对象 261 万份股 票期权。

本所认为，公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履 行《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股

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法律意见书

权激励计划（草案）》”规定的授予程序，符合《股权激励管理办法》和《股权激 励备忘录》的规定。

（三）调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数

因原激励对象中有一名员工离职，2016 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第 六次会议审议通过了《关于公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数 的议案》，同意股票期权总量调整为 261 万份，授予对象人数调整为 101 名。公 司独立董事对公司调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数及授予相关 事项发表了明确的同意意见。

同日，公司召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司调整股票 期权激励计划授予数量和授予对象人数的议案》、《关于公司股票期权激励计划授 予相关事项的议案》，对《股票期权激励计划》授予股票期权的激励对象名单进 行了核查。

本所认为，调整后的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘 录》等规范性文件所规定的激励对象条件。

二、本次股权激励计划的授权日

根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董 事会确定本次股权激励计划的授权日。

2016 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 13 日。

经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本 次股权激励计划之日起 30 日内，且不是下列区间日：1、定期报告公布前 30 日；

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法律意见书

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；3、其他可能影 响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《股 权激励备忘录》关于股票期权授予日的相关规定。

三、本次股票期权的授权条件

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件： （一）公司未发生下列任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚；3、出现中国证监会认定不能实行股票期权 激励计划的其他情形；（二）激励对象未发生下列任一情形：1、最近三年内被交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的。

经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生 上述情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符 合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的规 定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准 和授权，并已履行《股权激励计划（草案）》规定的授予程序；调整后的激励对 象均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件所规定的激励 对象条件；本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《股权激励 备忘录》关于股票期权授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《股 权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的规定。

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法律意见书

（以下无正文，次页为签署页）

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(此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路股份 有限公司股权激励计划授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦（深圳）律师事务所

负 责 人： 赖继红

经办律师：

许志刚

孙民方

二○一六年四月十三日

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