Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 11, 2016

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于北京君正集成电路股份有限公司 股票期权激励计划的 法律意见书

二〇一六年三月

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中伦律师事务所

法律意见书

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

股票期权激励计划的法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受北京君正集成电路股份有限公司（以下 简称“北京君正”或“公司”）的委托，担任北京君正实施股票期权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布 的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股 权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项 备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下简称“《备忘录 3 号》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务 备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创 业板备忘录 8 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京君正集成电路股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京君正提供的有关文件进行了核查和验证， 现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

北京Beijing上海 Shanghai深圳 Shenzhen广州 Guangzhou武汉 Wuhan成都 Chengdu重庆 Chongqing青岛 Qingdao 东京 Tokyo香港 Hong Kong伦敦 London纽约 New York

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中伦律师事务所

法律意见书

（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和 / 或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、准确性和完整性。

（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非 法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所 必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相 应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关 文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为北京君正本次股权激励计划出具法律意见如下：

北京Beijing上海 Shanghai深圳 Shenzhen广州 Guangzhou武汉 Wuhan成都 Chengdu重庆 Chongqing青岛 Qingdao 东京 Tokyo香港 Hong Kong伦敦 London纽约 New York

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中伦律师事务所

法律意见书

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

（一）北京君正是依照《公司法》及其他有关规定，由原北京君正集成电路 有限公司整体变更设立的股份有限公司， 于 2009 年 12 月 24 日在北京市工商行 政管理局注册登记。

经中国证监会证监许可[2011]691 号文核准，公司首次向社会公众发行人民 币普通股 2,000 万股。经深圳证券交易所《关于北京君正集成电路股份有限公司 人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2011]161 号）同意，公司发行的 人民币普通股股票于 2011 年 5 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市交易， 股票简称为“北京君正”，股票代码为 300223。

北京君正现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108008639445 的《营业执照》，注册资本为 16,640 万元，法定代表人为刘强，住所为北京市海 淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层。

经本所律师登录全国企业信用信息公示系统核查，北京君正目前的工商登记 状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师核查北京君正现时有效的《公司章 程》，本所律师认为公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、 法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

（二）根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的（2015）京会兴审字第 01010037 号《审计报告》、北京君正 2014 年年度报告 及相关法定信息披露文件、公司说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。

（三）根据北京君正的信息披露文件、公司说明并经本所律师核查，北京君 正不存在《备忘录 2 号》第二条规定的不得推出股权激励计划的下列情形：

上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应 当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。

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法律意见书

综上，本所律师认为，北京君正为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在《管理办法》第七条规定和《备忘录 2 号》第二条规定的不得实行或推出股 权激励计划的情形，北京君正具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

经核查，北京君正已于 2016 年 3 月 10 日召开第三届董事会第三次会议， 审议通过了《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）> （以下简称“<股权激励计划（草案）>”）及其摘要的议案》等相关议案。《股权 激励计划（草案）》的主要内容如下：

（一）本次股权激励计划的目的

本次股权激励计划的目的是：为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司 的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理 人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，北京君正《股权激励计划（草案）》中明确规定了实行本次 股权激励计划的目的，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）股票期权激励对象的确定依据和范围

1. 本次股权激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、公 司核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共计 102 人。以上激励对象中的所有激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内于公司 任职并已与公司签署劳动合同。上述规定符合《管理办法》第八条第一款、第十 三条、《备忘录 2 号》第一条第一款、《创业板备忘录 8 号》第一条第三款的有关 规定。

（三）本次股权激励计划的标的股票来源及数量

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法律意见书

1. 北京君正将通过向激励对象定向发行股票的方式作为本次股权激励计划 的标的股票来源，符合《管理办法》第十一条、第十三条的规定。

2.北京君正本次拟向激励对象授予 265 万份股票期权，约占本次股权激励计 划签署时公司股本总额 16,640 万股的 1.59%。

《股权激励计划（草案）》规定的激励对象名单和获授股票期权的数量如下：

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权 总数的比例	占公司总股本 的比例
姓名	职务
叶飞	副总经理、财务总监	3.10	1.17%	0.02%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（101人）		261.90	98.83%	1.57%
合计		265.00	100.00%	1.59%

本次股权激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励 计划，激励对象没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、 直系近亲属。

上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司权益总额均未超 过公司总股本的 1%。

综上所述，公司本次拟向激励对象授予股票期权数量未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的 1%，符合《管理办法》第十二条、十三条的规定。本次股权激励计划 激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象没有持有 公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，符合《备忘 录 1 号》第二条、第七条及《创业板备忘录 8 号》第一条第三款的规定。

根据公司声明及本次股权激励计划激励对象声明，本次股权激励计划的激励 对象不存在如下情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《管理办 法》第八条第二款的规定。

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（四）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1. 本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行 权或注销之日止，最长不超过四年，符合《管理办法》第十三条、第二十二条的 规定。

2. 期权授权日

授予日在公司股东大会审议批准本次股权激励计划后由公司董事会确定，公 司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内确定，届时由公司召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易 日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条、第二十六条、《备忘 录 2 号》第四条第四款、《创业板备忘录 8 号》第二条第一款、第三款的规定。

3. 等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本次股权激励 计划等待期为 1 年，符合《管理办法》第十三条、第二十二条第一款、《创业板 备忘录 8 号》第三条第三款的规定。

4. 可行权日

在本次股权激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟 定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

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• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根

• 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起

• 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获
行权期	行权时间
		授期权数量比例
	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期		30%
	24个月内的最后一个交易日当日止
	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期		30%
	36个月内的最后一个交易日当日止
	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期		40%
	48个月内的最后一个交易日当日止

本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第十三条、第二十三条第一款、 第二十七条和《创业板备忘录 8 号》第三条第三款、第四款的有关规定。

5. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股权激 励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

• （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条、第十五条的规定。 （五）本次股权激励计划的行权价格

1. 本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 24.94 元。

1. 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）《股票期权激励计划（预案）》公布前一个交易日的公司标的股票收盘 价 24.61 元；

（2）《股票期权激励计划（预案）》公布前 30 个交易日公司标的股票平均 收盘价 24.94 元。

在《股票期权激励计划（预案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期 间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条的规定。

（六）本次股权激励计划激励对象获授股票期权、行权的条件

1. 股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

1. 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司业绩考核要求

本次股权激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进 行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期
	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期	以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%；

（2）个人绩效考核要求

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照 评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量=行权比例×个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档

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次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果	优	良	合格	不合格
行权比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年 度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不 合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股权激励计划规定的比例分批 次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按 照股权激励计划的规定，其相应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件、行权条件的规 定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十四条、《备忘录 2 号》 第四条第一款、《备忘录 3 号》第三条的规定。

（七）本次股权激励计划的调整方法和程序

《股权激励计划（草案）》对股票期权的调整方法和程序作出了规定，符合 《管理办法》第十三条、第二十五条、《创业板备忘录 8 号》第四条的有关规定。

（八）本次股权激励计划的会计处理

《股权激励计划（草案）》对股票期权会计处理方法作出了明确说明，符合 《管理办法》第十三条、《备忘录 3 号》第二条的规定。

（九）公司授予股票期权及激励对象行权的程序

《股权激励计划（草案）》对公司授予股票期权及激励对象行权的程序作出 了明确说明，本所律师认为该等内容符合《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》的 有关规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了规定， 该等规定没有违反法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，符合《管

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理办法》第十三条的规定。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十 条的规定。

（十一）公司、激励对象发生异动的处理

《股权激励计划（草案）》对公司出现股权激励计划即行终止的情形和激励 对象个人情况发生变化的情形作出了规定，符合《管理办法》第十三条的规定， 本所律师认为该等内容没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其 他规范性文件的相关规定。

综上所述，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、 《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《创业板备忘录 8 号》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经核查，北京君正已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：

1.2016 年 2 月 25 日，北京君正第三届董事会第二次会议审议通过了《关于< 北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（预案）>的议案》。2016 年 2 月 26 日，北京君正在巨潮资讯网公告了《北京君正集成电路股份有限公司股票 期权激励计划（预案）》和《第三届董事会第二次会议决议》。

2016 年 3 月 9 日，北京君正第三届董事会提名与薪酬委员会第一次会议审 议通过《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其 摘要的议案》和《关于制定<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》。

2016 年 3 月 10 日，北京君正第三届董事会第三次会议审议通过了《关于< 北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等议案，符合《管理办法》第二十八条的规定。

1. 2016年3月10日，北京君正独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独

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立意见，认为本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益情形，，认为实 施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使 经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任 心，并最终提高公司业绩，符合《管理办法》第二十九条的规定。

1. 2016 年 3 月 10 日，北京君正召开第三届监事会第二次会议，对本次股权 激励计划激励对象名单进行了核查，符合《管理办法》第八条第三款、《备忘录 2 号》第一条第一款的有关规定。

2. 北京君正已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理 办法》第三十一条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

北京君正尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

1. 北京君正应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励 计划，并公告本法律意见书。

2. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

3. 北京君正股东大会审议本次股权激励计划；北京君正监事会将其对激励 对象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投 票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。

4.在股东大会批准本次股权激励计划后，北京君正董事会根据股东大会的授 权办理开设证券账户、信息披露、登记结算、股票期权授予、行权、注销等相关 事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京君正为实施本 次股权激励计划已履行的程序和拟定的后续程序符合《管理办法》及其他法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

经核查，2016 年 2 月 25 日，北京君正第三届董事会第二次会议审议通过了 《关于<北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（预案）>的议案》。

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2016 年 2 月 26 日，北京君正在巨潮资讯网公告了《北京君正股票期权激励计划 （预案）》和《第三届董事会第二次会议决议》。

2016 年 3 月 10 日，北京君正第三届董事会第三次会议审议通过了本次股权 激励计划。2016 年 3 月 11 日，北京君正在巨潮资讯网公告了董事会决议、本次 股权激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见及监事会决议等文件，符合《管 理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已履行了必 要的信息披露义务，尚需依照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的 后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

1. 根据《股权激励计划（草案）》，北京君正实施本次股权激励计划的目的 是：为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

2. 本次股权激励计划除必须满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件 和行权条件以外，激励对象还必须同时满足公司业绩考核要求和个人绩效考核要 求。上述规定将激励对象与北京君正及全体股东的利益直接衔接，只有在全部满 足上述条件时激励对象才能行权。

3. 北京君正独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为公司具备 实施股权激励计划的主体资格，公司本次股权激励计划所确定的激励对象的主体 资格合法、有效，公司股权激励计划未违反有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益情形，公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善北京 君正的公司治理结构，健全北京君正的激励机制，有利于北京君正的持续发展，

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不存在损害北京君正及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论

综上所述，本所律师认为：

1. 北京君正具备实施本次股权激励计划的主体资格。

2. 北京君正为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘 录 3 号》、《创业板备忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

3. 截至本法律意见书出具之日，北京君正实行本次股权激励计划在目前阶

段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形。

1. 本次股权激励计划不存在损害北京君正及全体股东利益和违反有关法律、

行政法规的情形。

1. 北京君正本次股权激励计划经股东大会审议通过后方可依法实施，北京

君正尚需遵照《管理办法》、《创业板备忘录 8 号》等相关法律、法规和规范性文 件的规定继续履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

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中伦律师事务所

法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路 股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：

（赖继红）

经办律师：

（许志刚）

（孙民方）

2016 年 3 月 11 日

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