Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2015

Dec 1, 2015

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司董事会换届选举及相关事项

的独立意见

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 的相关法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，我们本着客观、谨慎、 认真的原则，对关于公司董事会换届选举及相关事项进行了认真核查。现发表如 下独立意见：

一、关于公司董事会换届及推举董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期即将届 满，公司董事会提名刘强、李杰、张紧、冼永辉为公司第三届董事会非独立董事 候选人，蔡华波、李明高为公司第三届董事会独立董事候选人。

我们认为第二届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述 4 名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司 法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；根据上述 2 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现其有中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要 求的独立性。本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，没有损害股东的权益。

经审议，我们同意上述 6 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

二、关于第三届董事会独立董事津贴的独立意见

本次制定的独立董事津贴是根据公司实际情况，结合行业及地区的经济发展 水平和国内同行业上市公司独立董事津贴情况制定的，津贴方案符合有关法律、 法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司独立董事的积极性，有利于公司的

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长远发展。本方案经公司董事会提名与薪酬委员会讨论后提出并报送董事会审议 通过，程序合法。

经审议，我们同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

三、关于公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次调整使用闲置募集资金进行现 金管理的额度，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响公司主营业 务的正常发展，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使 用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董 事一致同意公司使用不超过 58,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安 全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 经审议，我们同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司董事 会换届选举及相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

王芹生 李明高

北京君正集成电路股份有限公司

二○一五年十一月三十日

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