Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 22, 2013

北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

北京君正集成电路股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 的独立董事，2012 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和北京君正 《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，对历次会议审议议案及相关资料认真审阅，并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥了积极的作用。

2012 年 12 月 17 日，公司第一届董事会届满，公司于 2012 年 12 月 19 日召 开了 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届并选举第 二届董事会董事的议案》。公司第二届董事会于 2012 年 12 月 19 日起履行董事会 职责，并于当日召开了第二届董事会第一次会议，本人继续担任公司第二届董事 会独立董事并履行职责。

2012 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会和列席 股东大会的情况如下：

股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：	股东大会的情况如下：
		董事会出席情况
应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 出席次数	委托出席 次数		缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
8	6	2	0		0	否
		股东大会列席情况
应列席次数		现场列席次数		委托列席次数		缺席次数
4		4		0		0

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

上述会议的所有议案，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、 弃权的情形。

二、对相关事项发表独立意见的情况

2012 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、 客观的独立意见。具体情况如下：

1、2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议，发表了《关于 2011 年度 相关事项的独立意见》，包括：关于公司 2011 年度关联交易事项的独立意见、关 于公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见、 关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见、关于公司 2011 年度 利润分配预案的独立意见、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见、关于 公司《2011 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见、关于变更募 投项目实施地点和实施金额及延期实施的独立意见。

2、2012 年 8 月 2 日公司第一届董事会第十八次会议，发表了《对公司相关 事项的专项说明和发表的独立意见》，包括：2012 年上半年公司控股股东及其他 关联方占用公司资金情况和对外担保情况的独立意见。

3、2012 年 10 月 18 日公司第一届董事会第十九次会议，发表了《关于终止 个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的独立意见》。

4、2012 年 11 月 16 日第一届董事会第二十次会议，发表了《关于公司董事 会换届选举及相关事项的独立意见》，包括：关于公司董事会换届及推举董事候 选人的独立意见、关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见。

5、2012 年 12 月 19 日第二届董事会第一次会议，发表了《关于聘任公司高 级管理人员的专项意见》。

三、任职各专门委员会的履职情况

作为董事会提名与薪酬委员会召集人，严格遵守公司《董事会提名与薪酬委 员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、 任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管理层 进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理人员的考核和 薪酬政策与方案发表自己的意见。

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为董事会审计委员会委员，严格遵守公司《董事会审计委员会工作细则》， 对内部审计计划、审计工作情况、内部控制制度的执行情况进行审查，审核公司 年度财务信息及财务报表，积极与外审机构沟通，做好年报审计工作。同时，积 极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司内部审计部门的相关审计事项进行 审议、发表意见，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。

四、对公司进行现场检查的情况

2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的相关报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、 客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有 效地履行了独立董事的职责。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。

4、自担任独立董事以来，认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和 理解，积极参加交易所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

1、2012 年度，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、2012 年度，没有独立董事提议召开董事会的情形发生；

3、2012 年度，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。

本人作为第二届董事会独立董事，2013 年将继续履行独立董事职责，严格 按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实地履行自己的职责，加强同公

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全体股 东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王芹生 二○一三年三月二十一日

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