Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Nov 20, 2012

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司董事会换届选举及相关事项

的独立意见

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 的相关法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，我们本着客观、谨慎、 认真的原则，对关于公司董事会换届选举及相关事项进行了认真核查。现发表如 下独立意见：

一、关于公司董事会换届及推举董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期即将届 满，公司董事会提名刘强、李杰、冼永辉、张紧为公司第二届董事会非独立董事 候选人，王芹生、傅代国为公司第二届董事会独立董事候选人。

我们认为第一届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述 4 名非独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现有《公司 法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者；根据上述 2 名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等，未发现其有中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事所要 求的独立性。本次董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，没有损害股东的权益。

经审议，我们同意上述 6 名董事候选人（其中 2 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

二、关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见

本次制定的独立董事津贴是根据公司实际情况，结合行业及地区的经济发展 水平和国内同行业上市公司独立董事津贴情况制定的，津贴方案符合有关法律、 法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司独立董事的积极性，有利于公司的

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长远发展。本方案经公司董事会提名与薪酬委员会讨论后提出并报送董事会审议 通过，程序合法。

经审议，我们同意将该议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司董事 会换届选举及相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

傅代国 王芹生

北京君正集成电路股份有限公司

二○一二年十一月十六日

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