Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2012

May 22, 2012

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2011-016

北京君正集成电路股份有限公司

第一届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七 次会议于 2012 年 5 月 17 日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于 2012 年 5 月 10 日以邮件方式送达。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。本次会 议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董 事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》的议案

根据公司 2011 年度利润分配方案，年度权益分派实施后，公司注册资本将 发生变化，为此，需要修订章程中的相关条款。同时，为进一步明确公司权力机 构、执行机构的审批权限，规范公司运作，并根据中国证监会关于上市公司分红 的最新政策要求，公司对章程的相关条款进行了补充修订，并由董事会安排办理 工商变更相关事宜。

原《公司章程》第六条：

第六条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 10,400 万元。

原《公司章程》第十八条：

第十八条 公司成立时股份总数为 6,000 万股，全部由各发起人认购；2011 年 5 月 12 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，公司的股本总额增至 8,000 万股。

各发起人发起设立公司时，其认购股份数及持股比例如下：

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1

发起人姓名/名称	认购数额（股）	认购比例
刘 强	18,092,633	30.15%
李 杰	12,000,000	20.00%
盈富泰克创业投资有限公司	10,791,367	17.99%
张 紧	4,608,000	7.68%
冼永辉	4,608,000	7.68%
姜 君	1,800,000	3.00%
刘 飞	1,500,000	2.50%
许志鹏	1,500,000	2.50%
晏晓京	1,500,000	2.50%
赵明漪	1,200,000	2.00%
鹿良礼	1,200,000	2.00%
张燕祥	600,000	1.00%
张 敏	600,000	1.00%

现修订为：

第十八条 公司成立时股份总数为 6,000 万股，全部由各发起人认购，各发 起人发起设立公司时，其认购股份数及持股比例如下：

发起人姓名/名称	认购数额（股）	认购比例
刘 强	18,092,633	30.15%
李 杰	12,000,000	20.00%
盈富泰克创业投资有限公司	10,791,367	17.99%
张 紧	4,608,000	7.68%
冼永辉	4,608,000	7.68%
姜 君	1,800,000	3.00%
刘 飞	1,500,000	2.50%
许志鹏	1,500,000	2.50%
晏晓京	1,500,000	2.50%
赵明漪	1,200,000	2.00%
鹿良礼	1,200,000	2.00%
张燕祥	600,000	1.00%
张 敏	600,000	1.00%

原《公司章程》第十九条：

第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

现修订为：

第十九条 公司股份总数为 10,400 万股，全部为普通股。

原《公司章程》第四十条：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 一 ( )决定公司的经营方针和投资计划；

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2

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

现修订为：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 ( )决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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3

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

原《公司章程》第四十一条：

第四十一条 公司不对控股子公司以外的其他公司提供担保。公司对控股子 公司提供的下列担保，须经股东大会审议通过：

一 ( )公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；

(二)公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 50%的控股子公司提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元。

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，方可提交股东大会审议。

现修订为：

第四十一条 除本章程另有规定外，公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项达到以下标准的，应提交

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4

股东大会审议：

（一）公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理财、对子公司 投资）、资产抵押、质押事项：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

1. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元人民币。

（二）公司在连续十二个月内购买或出售资产，按交易事项的类型经累计计 算（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）达到最近一期经审计总资产 30%的。

• （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

• 在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关联交易。

（四）公司不对控股子公司以外的其他公司提供担保。公司对控股子公司提 供的下列担保，须经股东大会审议通过：

1. 公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

30%以后提供的任何担保；

1. 公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

10%以后提供的任何担保；

1. 为资产负债率超过 50%的控股子公司提供的担保；

2. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

3. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 3,000 万元；

1. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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5

由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，方可提交股东大会审议。

（五）公司发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上且 单项金额在一亿元以上的借（贷）款事项。

（六）公司发生的单项金额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产值 50%以上的其他交易事项。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不 再纳入累计计算范围。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款 第（一）项第“3”和“5”点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，经申请并获得证券交易所豁免后，可以不经股东大会审议。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或 规范性文件的规定执行。

原《公司章程》第一百一十一条：

第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的投 资事项，包括股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)、经营性投资； 余额人民币 500 万元以下的委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事 项。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资 产抵押、质押事项；

(三)单项金额人民币 5000 万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的 债务性融资事项(发行债券除外)；

(四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事 项；

(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但 是，公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交易金 额低于 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项 除外。

一 － 前款第( ) (三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政 法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须 提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董 事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 现修订为：

第一百一十一条 除本章程另有规定外，公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项达到以下标准的，应 提交董事会审议：

（一）公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理财、对子公司 投资）、资产抵押、质押事项：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

1. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元人民币。

（二）公司在连续十二个月内购买或出售资产，按交易事项的类型经累计计 算（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）达到最近一期经审计总资产

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10%的；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 达到下列标准的关联交易事项：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2. 公司与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的

净资产0.5%以上的关联交易。

（四）公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。

（五）公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的借 （贷）款事项之外的其他（贷）款事项。

（六）公司发生的单项金额达到公司最近一个会计年度经审计的净资产值 10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的其他交易事项，董事会可以董事会 决议的形式授权经营管理层行使该范围内的部分权利。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应 当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不 再纳入累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或 规范性文件的规定执行。

除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由董事长作出决策，但根据《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

原《公司章程》第一百五十七条：

第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投 资者的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的5%， 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润

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的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

现修订为：

第一百五十七条 公司的利润分配政策：

一 ( )利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则；

2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3. 同股同权、同股同利的原则；

4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

(二)利润分配形式：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(三)利润分配的期间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

(四)利润分配的条件

1. 现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分 配利润的5%，连续三年以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的年均可 分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元；

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• (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

• 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

• 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司 可以在满足上述现金分红后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

(五)利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施

1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事 过半数以上表决同意。

2. 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的

二分之一以上表决同意。

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议 通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起两个月内完成股利的派发事项。 (六)董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配的预案。

2. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定

的利润分配政策。

1. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征 询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

1. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董

事、外部监事和公众投资者的意见。

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(七)利润分配政策调整：

1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。

2. “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

• (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

• 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

(4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的10%；

(5) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

1. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事 会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配 政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。

2. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原 因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经 参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

《北京君正集成电路股份有限公司章程》具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提请 2012 年第一次临时股东大会审议。

二、 审议通过关于修订《北京君正集成电路股份有限公司关联交易决策制

度》的议案

《北京君正集成电路股份有限公司关联交易决策制度》具体内容详见中国

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证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案尚需提请 2012 年第一次临时股东大会审议。

三、 审议通过关于修订《北京君正集成电路股份有限公司投资管理制度》 的议案

《北京君正集成电路股份有限公司投资管理制度》具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

四、 审议通过《关于变更公司募集资金专项账户及签署募集资金三方监管 协议的议案》

公司在北京农商银行东城支行（账号为 1601000103000009848）的募集资金 用于移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目及其他与主营业务相关 的运营资金项目。根据公司日常结算业务的需要，为了缩短对外付汇结算的时间， 同时提高公司经营管理效率，便于募投项目资金的管理和结算，决定将募集资金 专项账户北京农商银行东城支行变更为杭州银行股份有限公司北京分行（账号为 1101013338100519378）。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益， 同意公司与杭州银行股份有限公司北京分行签订三方监管协议，待《募集资金三 方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。

表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。

五、 审议《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于 2012 年 6 月 8 日（星期五）上午 10:00 在北京市海淀区东北 旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室召开公司 2012 年第一次临时股东大会。

《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 6 票；弃权 0 票；反对 0 票。

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一二年五月十七日

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