Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 7, 2012

北京君正集成电路股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和北京君正《公 司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的 作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年 度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会，对历次会议审议议案及相关资料认真审阅，并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥了积极的作用。

2011 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会和列席 股东大会的情况如下：

		董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况	董事会出席情况
应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 出席次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
6	5	1	0	0		否
		股东大会列席情况
应列席次数		现场列席次数	委托列席次数			缺席次数
2		2	0			0

上述会议的所有议案，本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、 弃权的情形。

二、对相关事项发表独立意见的情况

2011 年度公司任期内对公司重大事项发表独立意见情况：

（一）2011 年 1 月 27 日，对公司续聘 2011 年度审计机构发表独立意见： 北京兴华会计师事务所有限责任公司有证券业从业资格，具有上市公司审计

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工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。

鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司自公司改制以来一直为公司审计 单位，且该事务所在公司 2010 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责 的工作精神，同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司担任公司 2011 年度会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作。

（二）2011 年 9 月 15 日，对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金情况进行了认真的核查，并发表独立意见：

1、 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额 和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金 管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募投项目的实施 计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

2、 公司以自筹资金预先投入募集资金项目的行为有助于加快募投项目的 建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。

3、 同意用募集资金 18,432,418.39 元置换预先已投入募投项目的自筹资 金。

三、任职各专门委员会的履职情况

作为董事会提名与薪酬委员会召集人，严格遵守公司《董事会提名与薪酬委 员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、 任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管理层 进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理人员的考核和 薪酬政策与方案发表自己的意见。

作为董事会审计委员会委员，严格遵守公司《董事会审计委员会工作细则》， 对内部审计计划、审计工作情况、内部控制制度的执行情况进行审查，审核公司 年度财务信息及财务报表，积极与外审机构沟通，做好年报审计工作。同时，积 极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司内部审计部门的相关审计事项进行 审议、发表意见，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。

四、对公司进行现场检查的情况

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2011 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的相关报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、 客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有 效地履行了独立董事的职责。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。

4、自担任独立董事以来，认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和 理解，积极参加交易所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

1、2011 年度，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、2011 年度，没有独立董事提议召开董事会的情形发生；

3、2011 年度，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。 2012 年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实的 履行自己的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独 立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王芹生

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