Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2023

Apr 12, 2024

北京君正集成电路股份有限公司

2023 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引	页码
鉴证报告	1-2
关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告	1-12

┃信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 #系思宙	8号富华大厦 A 座 9 层	telephone:	+86 (010) 6554 2288 +86 (010) 6554 2288
ShineWing $\blacksquare$ certified public accountants	9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China	传真: facsimile:	+86 (010) 6554 7190 +86 (010) 6554 7190

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2024BJ2B0317

北京君正集成电路股份有限公司

北京君正集成电路股份有限公司全体股东:

我们对后附的北京君正集成电路股份有限公司(以下简称北京君正公司)关于募集 资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专 项报告)执行了鉴证工作。

北京君正公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制,保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,北京君正公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳 证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了北京君正公司 2023 年度募集资 金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供北京君正公司 2023 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面 同意,不得用于其他任何目的。

信永中和

XYZH/2024BJ2B0317 北京君正集成电路股份有限公司 鉴证报告(续)

(本页无正文)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

(一) 2020 年度非公开发行股份募集资金

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北 京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2019]2938 号)核准,公司 2020 年度非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元。本次募集配套资金采用非公开发行股份方式,发行人民币普通股(A 股)18,181,818 股,发行价格为人民币 82.50 元/股,募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。截至 2020 年 8 月 28 日,公司实际收到募集资金人民币 1,499,999,985.00 元。

上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其 出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》,公司对募集资金实行专户存储。

2、募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2023 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金投入募投项目金额为 125,869.88 万元,累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 1,815.96 万元,其中 2023 年度实际使用募集资金投入募投项目金额为 2,106.07 万元, 2023 年度银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 927.71 万元,截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金账户余额合计为 25,946.09 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下:

项目	金额(万元)
期初募集资金账户余额	27,124.45
加:利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	927.71
减:募投项目投入	2,106.07
期末募集资金账户余额	25,946.09

(二) 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《关于同意北京君正 集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3097 号)核 准,公司 2021 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票 12,592,518 股,发行价 格为每股人民币 103.77 元。截至 2021 年 10 月 29 日,公司募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元,扣除证券承销费及保荐费用(含税)后,实际收到募集资金 1,282,076,091.37 元。募集资金总额扣除全部不含税发行费用 26,039,208.28 元后的净 额为 1,280,686,384.58 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其 出具了"XYZH/2021BJAB11063"号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月 29 日验资报告》,公司对募集资金实行专户存储。

2、 募集资金本年度使用金额及年末余额

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金投入募投项目金额为 43,278.43 万元,累计支付相关发行费用为 280.19 万元(不含证券承销费及保荐费用),累计银行 存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 4,039.37 万元,其中 2023 年度实 际使用募集资金投入募投项目金额为 6,069.93 万元,2023 年度银行存款账户利息收入 和现金管理收益扣除手续费净额为 1,897.14 万元,截至 2023 年 12 月 31 日,募集资 金账户余额合计为 88,688.34 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下:

项目	金额(万元)
期初募集资金账户余额	92,861.13
加:利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	1,897.14
减:募投项目投入	6,069.93
期末募集资金账户余额	88,688.34

二、 募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件的要求,结合实际情况,公司制订了《北京君正集成电路股份有 限公司募集资金管理办法》(以下简称"《募集资金管理办法》")。根据《募集资金管理 办法》的规定,公司对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用执行严格的审批程序, 以保证专款专用;同时,为提高闲置募集资金使用效率,本着股东利益最大化的原则, 结合公司募集资金实际使用情况,公司对部分闲置募集资金在一定额度内进行了现金管 理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理类产品。

截至报告期末,公司、合肥君正、北京矽成、上海芯成分别在华夏银行股份有限公 司北京分行、华夏银行股份有限公司天津分行、华夏银行股份有限公司合肥分行、南京 银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司合肥分行开设了募集资金的存储专 户,并分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及《募集资金 三方监管协议之补充协议》《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳 证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求,协议的 履行不存在问题。

报告期内,由于"补充流动资金"项目资金使用完毕、"车载 LED 照明系列芯片的 研发与产业化项目"变更为"合肥君正研发中心项目",为提高公司经营管理效率,便于 募集资金专项账户的管理,公司办理了华夏银行股份有限公司北京分行募集资金专项账 户(账号 10276000001113517)、华夏银行股份有限公司北京分行募集资金专项账户(账 号 10276000001112988)以及华夏银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户(账 号 12350000004409747)的销户手续。截至报告期末,上述账户销户手续已办理完毕。

(一) 2020 年度非公开发行股份募集资金

1、募集资金的管理

公司分别在华夏银行股份有限公司北京分行、南京银行股份有限公司上海分行开设 了募集资金的存储专户,并分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管 协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资 金三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求,协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行北京知春支行	10276000001067386	694,857.25	活期
小计		694,857.25
华夏银行北京知春支行	10276000001069532	0.47	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001119280	156,106,841.99	七天循环利
小计		156,106,842.46
南京银行上海分行	0301240000004337	102,659,161.28	活期
小计		102,659,161.28
合计		259,460,860.99

截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

(二) 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

1、募集资金的管理

公司分别在华夏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司天津分行、华 夏银行股份有限公司合肥分行、南京银行股份有限公司上海分行开设了募集资金的存储 专户,并分别签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及《募集资 金三方监管协议之补充协议》《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深 圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异,符合《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求,协议 的履行不存在问题。

报告期内,由于"补充流动资金"项目资金使用完毕、"车载 LED 照明系列芯片的 研发与产业化项目"变更为"合肥君正研发中心项目",为提高公司经营管理效率,便于募 集资金专项账户的管理,公司办理了华夏银行股份有限公司北京分行募集资金专项账户 (账号 10276000001113517)、华夏银行股份有限公司北京分行募集资金专项账户(账 号 10276000001112988)以及华夏银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户(账 号 12350000004409747)的销户手续,截至报告期末,上述账户销户手续已办理完毕。

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行天津分行	12350000002883198	210,184,720.74	活期
小计		210,184,720.74
华夏银行北京知春支行	10276000001112728	1,000,000.00	活期
	10276000001120080	318,192,228.14	七天循环利
小计		319,192,228.14
中国银行合肥高新技术产 业开发区支行	181264142646	242,661,354.36	活期
小计		242,661,354.36
华夏银行合肥高新区支行	14760000000115843	114,845,130.16	活期
小计		114,845,130.16
合计		886,883,433.40

2、募集资金专户存储情况

三、 本年度募集资金实际使用情况

(一)2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用 2020 年度非公开发行股份募集资金投入 募投项目金额 125,869.88 万元,2020 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表详见 本报告附表一。

(二)2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计使用 2021 年度向特定对象发行股票募集资金 投入募投项目金额 43,278.43 万元,2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情况对 照表详见本报告附表二。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

结合公司业务发展需要,为优化资源配置,根据内部的资金使用安排,同时为加大 对核心技术的研发,不断加强公司计算芯片的产品竞争力,提高公司综合竞争能力,经 公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议以及 2022 年年度股东大会审 议通过,公司将"车载 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目"变更为"合肥君正研发 中心项目"。

截至本报告期末,公司变更募集资金投资项目的情况表详见本报告附表三。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完 整的情形。

2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表一:2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

附表二:2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附表三:变更募集资金投资项目情况表

北京君正集成电路股份有限公司董事会

二○二四年四月十一日

附表一: 2020年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

单位:万元

	募集资金总额			150,000.00		本报告期投入募集资金总额				2,106.07
		报告期内变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0%			已累计投入募集资金总额			125,869.88
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至报告期末 累计投入金额 (2)	截至报告期 末投资进度 (3)= (%) (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
支付公司重大资产重 组部分现金对价	否	115,949.00	115,949.00	0.00	115,949.00	100.00	不适用		不适用	否
面向智能汽车和智慧 城市的网络芯片研发 项目	否	17,900.00	17,900.00	946.96	3,324.45	18.57	2025/1/1		不适用	否
面向智能汽车的新一 代高速存储芯片研发 项目	否	16,151.00	16,151.00	1,159.11	6,596.43	40.84	2025/6/30		不适用	否
承诺投资项目小计		150,000.00	150,000.00	2,106.07	125,869.88
超募资金投向	无

超募资金投向小计	无
合计		150,000.00	150,000.00	2,106.07	125,869.88
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (含"是否达到预计效 益"选择"不适用"的原 因)		1、支付公司重大资产重组部分现金对价项目募集资金用于支付购买北京矽成 59.99%的股权和上海承裕 100%的财产份额的部分现金对价,无法单独核 算经济效益。 2、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目预定可使用日期为 年 月 日,报告期内尚处于建设阶段。 2025 01 01 3、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目预定可使用日期为 年 月 日,报告期内尚处于建设阶段。 2025 06 30
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	年 月 日,经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过,根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2020 12 14 《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》([2020]京会兴专字第 号),公司以募集资金 01000022 元置换预先已使用自筹资金支付的公司重大资产重组部分现金对价,以募集资金 元置换预先已投入募集资金投资项目"面 80,000,000.00 6,135,503.45 向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目"的自筹资金,以募集资金 元置换预先已投入"面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目" 6,934,137.16 的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用

项目实施出现募集资 金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至报告期末,公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户,部分用于购买七天循环利存款。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

公司负责人:刘强 主管会计工作的负责人:叶飞 会计机构负责人:李莉

附表二: 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额			130,672.56
报告期内变更用途的募集资金总额			10,955.05		本报告期投入募集资金总额				6,069.93
		累计变更用途的募集资金总额		10,955.05
		累计变更用途的募集资金总额比例		8.38%			已累计投入募集资金总额			43,278.43
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至报告期末 累计投入金额 (2)	截至报告期 末投资进度 (3)= (%) (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发 生重大变化
承诺投资项目
嵌入式 系列芯片 MPU 的研发与产业化项目	否	21,155.30	21,155.30	968.09	1,122.64	5.31	2024/9/1		不适用	否
智能视频系列芯片的研 发与产业化项目	否	36,239.16	36,239.16	2,614.15	5,601.56	15.46	2024/9/1		不适用	否
车载 照明系列芯 LED 片的研发与产业化项目	是	17,542.44	6,587.39	564.59	6,576.90	99.84	不适用		不适用	否
车载 ISP 系列芯片的研 发与产业化项目	否	23,735.66	23,735.66	581.17	596.07	2.51	2027/9/1		不适用	否
补充流动资金	否	29,254.83	29,254.83	1,316.03	29,355.36	100.34	不适用		不适用	否

合肥君正研发中心项目	否	0.00	11,332.64	25.89	25.89	0.23	2026/5/19		不适用	否
承诺投资项目小计		127,927.39	128,304.98	6,069.93	43,278.43
超募资金投向	无
超募资金投向小计	无
合计		127,927.39	128,304.98	6,069.93	43,278.43
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因(含 "是否达到预计效益"选 择"不适用"的原因)		1、嵌入式 系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为 年 月 日,报告期内尚处于建设阶段。 MPU 2024 09 01 2、智能视频系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为 年 月 日,报告期内尚处于建设阶段。 2024 09 01 3、经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议以及 年年度股东大会审议通过,"车载 照明系列芯片的研发与产业化项目"已 2022 LED 变更为"合肥君正研发中心项目"。 4、车载 系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为 年 月 日,报告期内尚处于建设阶段。 ISP 2027 09 01 5、补充流动资金项目能有效缓解公司资金压力,有利于增强公司综合竞争力,是公司实现持续健康发展的切实保障,但无法单独核算经济效益。 6、合肥君正研发中心项目不直接为公司带来销售收入,无法单独核算经济效益。项目着重底层计算技术和新技术的研究,为公司芯片产品提供业界领 先的关键性核心技术,有助于不断提高公司计算芯片的产品竞争力,从而有助于提高公司产品的市场销售,对公司长远发展和未来盈利能力有着重要的 支撑作用。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用

募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	年 月 日,经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过,根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 2021 12 3 的 《 关 于 北 京 君 正 集 成 电 路 股 份 有 限 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 已 支 付 发 行 费 用 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2021BJAB11087),公司以募集资金 154.55 万元置换预先已投入募集资金投资项目"嵌入式 MPU 系列芯片的研发与产业化项目"的自筹资 金,以募集资金 万元置换预先已投入"智能视频系列芯片的研发与产业化项目"的自筹资金,以募集资金 万元置换预先已投入"车载 136.98 279.35 照明系列芯片的研发与产业化项目"的自筹资金,以募集资金 万元置换预先已投入"车载 系列芯片的研发与产业化项目"的自筹资金。 LED 14.90 ISP
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	截至报告期末,公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户,部分用于购买七天循环利存款。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

公司负责人:刘强 主管会计工作的负责人:叶飞 会计机构负责人:李莉

附表三: 变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本报告期实 际投入金额	截至报告期末 实际累计投入 金额(2)	截至报告期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
合肥君正研发中心 项目	车载 照明系 LED 列芯片的研发与产 业化项目	11,332.64	25.89	25.89	0.23	2026/5/19	不适用	不适用	否
合计		11,332.64	25.89	25.89	0.23
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			议以及 2022 心项目"。	结合公司业务发展需要,为优化资源配置,根据内部的资金使用安排,2023 亿元。增资后,络明芯微电子(厦门)有限公司将有充裕的自有资金进行技术和产品的研发及日常运营,包括"车载	年年度股东大会审议通过,公司将"车载	LED			年,公司计划使用自有资金由全资子公司 北京矽成半导体有限公司向矽恩微电子(厦门)有限公司(已更名为"络明芯微电子(厦门)有限公司")增资人民币两 LED 照明系列芯片的研发与产业化项目"在内的研发项目均可以自有资金继续推进。同时,为加大对核心技术的研发,不断 加强公司计算芯片的产品竞争力,提高公司综合竞争能力,经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会 照明系列芯片的研发与产业化项目"变更为"合肥君正研发中
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
公司负责人:刘强			主管会计工作的负责人:叶飞 会计机构负责人:李莉

证书序号: 0014624

明 说

经财政 是证明持有	准予执行注册会计师法定业务的
会计师事务所执业证书》	僵 依法 ì 鹄	٥ 停汗

• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。 $\widetilde{2}$
• 田 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 租、出借、转让。 $\mathfrak{S}^{'}$
• 应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, 政部门交回《会计师事务所执业证书》 $\overline{4}$

北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
8层 通合伙) $^{20}1010059^{2}$ 特殊普通合伙 信永中和会计 首席合伙人: 谭小青 稼: 组织形式: 所: 主任会计师: 场 讏 经 名

京财会许可[2011]0056号 11010136 批准执业文号: 执业证书编号:

2011年07月07日

批准执业日期:

公计师事务所

HILLEY