Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 9, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为北京君正集成电 路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”、“公司”）2021 年度向特 定对象发行股票的保荐机构、2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公司 2022 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1 、 2020 年度非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号）核准，公 司 2020 年度非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000.00 万元。本次募集配 套资金采用非公开发行股份方式，发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发 行价格为人民币 82.50 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。截至 2020 年 8 月 28 日，公司实际收到募集资金人民币 1,499,999,985.00 元。

上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》，公司对募集资金实 行专户存储。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

1

经中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）核准，公司 2021 年度向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票 12,592,518 股，发行价格为每股人民币 103.77 元。截至 2021 年 10 月 29 日，公司募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元， 扣除证券承销费及保荐费用（含税）后，实际收到募集资金 1,282,076,091.37 元。 募集资金总额扣除全部不含税发行费用 26,039,208.28 元后的净额为 1,280,686,384.58 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月 29 日验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。

（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况

1 、 2020 年度非公开发行股份募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金投入募投项目金额为 123,763.81 万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 888.25 万元，其中 2022 年度实际使用募集资金投入募投项目金额为 3,452.24 万 元，2022 年度银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 415.21 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合计为 27,124.45 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	30,161.48
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	415.21
减：募投项目投入	3,452.24
期末募集资金账户余额	27,124.45

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募投项目金额为 37,208.50 万元，累计支付相关发行费用为 280.19 万元（不含证券承销费及保荐

2

费用），累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 2,142.22 万元，其中 2022 年度实际使用募集资金投入募投项目金额为 36,358.89 万元，支 付相关发行费用为 32.03 万元，2022 年度银行存款账户利息收入和现金管理收益 扣除手续费净额为 1,904.11 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 合计为 92,861.13 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

募集资金存放与投入情况具体如下：	募集资金存放与投入情况具体如下：
单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	127,347.94
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	1,904.11
减：相关发行费用	32.03
减：募投项目投入	36,358.89
期末募集资金账户余额	92,861.13

本核查报告中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项 加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了 《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管 理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募 集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况， 公司对部分闲置募集资金在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动 性好、有保本约定的现金管理类产品。

3

截至报告期末，公司、合肥君正、北京矽成、上海芯成以及厦门矽恩分别在 华夏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司天津分行、南京银行股 份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司合肥分行开设了募集资金的存储专 户，并分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》及《募 集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三 方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求，协议的履行不存 在问题。

（二）募集资金存储情况

1 、 2020 年度非公开发行股份募集资金专户情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行股份募集资金专项账户 情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行北京知春支行	10276000001067386	689,234.42	活期
小计		689,234.42	-
华夏银行北京知春支行	10276000001069532	618.83	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001119280	162,314,581.93	七天循环利
小计		162,315,200.76	-
南京银行上海分行	0301240000004337	8,240,025.51	活期
南京银行上海分行	0301200000004626	100,000,000.00	七天通知
小计		108,240,025.51	-
合计		271,244,460.69	-

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专项 账户情况如下：

单位：元

募集资金存储银行名称 账号 账户余额 存储方式

4

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行天津分行	12350000002883198	215,917,635.27	活期
小计		215,917,635.27	-
华夏银行北京知春支行	10276000001112728	14,016.42	活期
	10276000001120080	338,898,180.12	七天循环利
小计		338,912,196.54	-
华夏银行北京知春支行	10276000001113517	2,732.09	活期
小计		2,732.09	-
华夏银行北京知春支行	10276000001112988	41.66	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001119360	118,488,981.78	循环利
小计		118,489,023.44	-
中国银行合肥高新技术 产业开发区支行	181264142646	42,152,808.14	活期
	182769186184	95,000,000.00	结构性存款
	178269197672	105,000,000.00	结构性存款
小计		242,152,808.14	-
华夏银行天津分行	12350000004409747	8,990,406.42	活期
	12350000004419698	4,146,501.41	七天循环利
小计		13,136,907.83	-
合计		928,611,303.31	-

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1 、 2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 2020 年度非公开发行股份募集资金 投入募投项目金额 123,763.81 万元，2020 年非公开发行股份募集资金使用情况 对照表详见本报告附表一。

2 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用 2021 年度向特定对象发行股票募集

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资金投入募投项目金额 37,208.50 万元，2021 年向特定对象发行股票募集资金使 用情况对照表详见本报告附表二。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司未涉及变更“2020 年度非公开发行股份募集 资金”、“2021 年度向特定对象发行股票募集资金”对应募集资金投资项目的情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司已披露的相关 信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、核查意见

经核查，国泰君安认为：北京君正 2022 年度募集资金存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用 募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使 用情况与已披露情况一致。

6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

项目主办人：

谢欣灵 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司 2023 年 4 月 7 日

7

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 谢欣灵 田方军

国泰君安证券股份有限公司 2023 年 4 月 7 日

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附表一：

2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2022 年度

2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度	2022年度
单位：万元
募集资金总额				150,000.00	本年度投入募集资金总额					3,452.24
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					123,763.81
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
支付公司重大资产 重组部分现金对价	否	115,949.00	115,949.00	0.00	115,949.00	100.00			不适用	否
面向智能汽车和智 慧城市的网络芯片 研发项目	否	17,900.00	17,900.00	974.13	2,377.49	13.28	2025/1/1		不适用	否
面向智能汽车的新	否	16,151.00	16,151.00	2,478.11	5,437.32	33.67	2025/6/30		不适用	否

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一代高速存储芯片 研发项目
承诺投资项目小计		150,000.00	150,000.00	3,452.24	123,763.81
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		150,000.00	150,000.00	3,452.24	123,763.81
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 （含“是否达到预 计效益”选择“不 适用”的原因）	1、支付公司重大资产重组部分现金对价项目募集资金用于支付购买北京矽成59.990%的股权和上海承裕100%的财产份额的部分现 金对价，无法单独核算经济效益。 2、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目预定可使用日期为2025年01月01日，报告期内尚处于建设阶段。 3、面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目预定可使用日期为2025年06月30日，报告期内尚处于建设阶段。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目	2020年12月14日，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所（特殊

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先期投入及置换情 况	普通合伙）出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2020]京会兴专 字第01000022号），公司以募集资金80,000,000.00元置换预先已使用自筹资金支付的公司重大资产重组部分现金对价，以募集资金 6,135,503.45 元置换预先已投入募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的自筹资金，以募集资金 6,934,137.16元置换预先已投入“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买七天通知及七天循环利存款。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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附表二：

2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2022 年度

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				130,672.56	本年度投入募集资金总额					36,358.89
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					37,208.50
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
嵌入式MPU系列芯 片的研发与产业化 项目	否	21,155.30	21,155.30	0.00	154.55	0.73	2024/9/1	不适用	不适用	否
智能视频系列芯片 的研发与产业化项 目	否	36,239.16	36,239.16	2,850.43	2,987.41	8.24	2024/9/1	不适用	不适用	否

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车载LED照明系列 芯片的研发与产业 化项目	否	17,542.44	17,542.44	5,695.68	6,012.31	34.27	2027/9/1	不适用	不适用	否
车载ISP 系列芯片 的研发与产业化项 目	否	23,735.66	23,735.66	0.00	14.90	0.06	2027/9/1	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	29,396.08	29,396.08	27,812.78	28,039.33	95.38		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		128,068.64	128,068.64	36,358.89	37,208.50
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		128,068.64	128,068.64	36,358.89	37,208.50
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（含“是否达 到预计效益”选择 “不适用”的原因）	1、嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为2024年09月01日，报告期内尚处于建设阶段。 2、智能视频系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为2024年09月01日，报告期内尚处于建设阶段。 3、车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为2027年09月01日，报告期内尚处于建设阶段。 4、车载ISP系列芯片的研发与产业化项目预定可使用日期为2027年09月01日，报告期内尚处于建设阶段。 5、补充流动资金项目能有效缓解公司资金压力，有利于增强公司综合竞争力，是公司实现持续健康发展的切实保障，但无法单独核 算经济效益。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	不适用

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募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2021年12月3日，经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资 金的鉴证报告》（XYZH/2021BJAB11087），公司以募集资金154.55万元置换预先已投入募集资金投资项目“嵌入式MPU系列芯片 的研发与产业化项目”的自筹资金，以募集资金136.98万元置换预先已投入“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金， 以募集资金279.35万元置换预先已投入“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金，以募集资金14.90万元置换预 先已投入“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买结构性存款及七天循环利。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

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