Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Dec 6, 2022

中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”或“公 司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，对北京君正使用部分闲置募集资金进行现 金管理情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 31 日出具的《关于核准北京 君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），公司非公开 发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为 82.5 元/股，募集资金总 额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。上述募集 资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于 2020 年 8 月 31 日出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《北京君正集成电路股份有限 公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，上市公司及子公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了 募集资金四方监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

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根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》相关内容，本次非公开发行股份募集配套资金不超 过 150,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	募集资金使用金额
1	现金对价	161,562.30	115,949.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	17,793.00	16,151.00
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	19,450.00	17,900.00
合计		198,805.30	150,000.00

截至 2022 年 11 月 30 日，公司发行股份购买资产配套募集资金尚未使用的 募集资金余额为 27,137.97 万元均存放在募集资金专户。由于募集资金投资项目 建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内 出现暂时闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和正 常生产经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好地实 现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

（二）额度及期限

公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用公司发 行股份及支付现金购买资产的配套募集资金不超过 27,000 万元进行现金管理， 投资于银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，投资产品期 限不超过 12 个月，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年内。在上述额度 内，资金可滚动使用。

（三）投资品种

公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资于银行或 其他金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、

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定期存款或大额存单等产品，不影响募集资金投资计划正常进行。上述相关产品 品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

上述闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资 金或用作其他用途。

（四）决议有效期

自公司第五届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

该项议案已经公司董事会审议批准，董事会授权公司管理层行使该项投资决 策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，及时履 行信息披露义务。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品均经 过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金 融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投 资的实际收益不可预期。

2、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司使用部分闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性 好的投资产品，明确投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责 任等，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银 行理财产品等。

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2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响 公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

4、公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及 时履行信息披露义务。

五、对公司经营的影响

公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用部分闲置 募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开 展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目 正常进行和损害股东利益的情形。合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，能 够有效提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

六、相关审核及批准程序

公司于 2022 年 12 月 5 日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第 八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公 司独立董事发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》和《公司章程》等规定，本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事 项无需提交股东大会审议。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，中德证券认为：北京君正本次使用部分闲置募集资金进行现金管理 事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，独 立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。上述 事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目

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正常进行和损害股东利益的情形。中德证券对公司本次使用部分闲置募集资金进 行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 姜海强 张建磊

中德证券有限责任公司 2022 年 12 月 6 日