Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”） 担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”） 2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对北京君正本次交易中涉及的部分限售股 份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1 、公司向特定对象发行股票上市情况

2019 年 12 月 31 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准北京君正集 成电路股份有限公司本次发行股份购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北 京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海承裕”）100%财产份额并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产对应的 非公开发行股份总量为 248,650,730 股，已于 2020 年 5 月 22 日在深圳证券交易 所创业板上市，发行完成后公司总股本 450,795,575 股。具体发行情况如下：

发行股份数量 序号 股东名称 证券账户名称 限售期限（月） （股）

1

序号	股东名称	证券账户名称	发行股份数量 （股）	限售期限（月）
1	北京屹唐盛芯半导 体产业投资中心（有 限合伙） 【注】	北京屹唐盛芯半导体 产业投资中心（有限 合伙）	60,556,704	12个月届满后，根 据业绩承诺的完 成情况，分期及按 比例解锁。
2	上海武岳峰集成电 路股权投资合伙企 业（有限合伙）	上海武岳峰集成电路 股权投资合伙企业 （有限合伙）	60,544,310	12个月届满后，根 据业绩承诺的完 成情况，分期及按 比例解锁。
3	上海集岑企业管理 中心（有限合伙）	上海双创投资管理有 限公司－上海集岑企 业管理中心（有限合 伙）	53,835,926	12
4	北京华创芯原科技 有限公司	北京华创芯原科技有 限公司	23,054,968	12个月届满后，根 据业绩承诺的完 成情况，分期及按 比例解锁。
5	上海瑾矽集成电路 合伙企业（有限合 伙）	上海瑾矽集成电路合 伙企业（有限合伙）	14,795,533	12
6	青岛民和志威投资 中心（有限合伙）	青岛民和志威投资中 心（有限合伙）	12,577,174	12
7	上海闪胜创芯投资 合伙企业（有限合 伙）	上海闪胜创芯投资合 伙企业（有限合伙）	12,133,570	12
8	Worldwide Memory Co., Limited	Worldwide Memory Co., Limited	5,702,027	12
9	黑龙江万丰投资担 保有限公司	黑龙江万丰投资担保 有限公司	4,274,265	36
10	Asia－Pacific Memory Co. Limited	Asia－Pacific MemoryCo. Limited	664,200	12
11	厦门芯华企业管理 合伙企业（有限合 伙）	厦门芯华企业管理合 伙企业（有限合伙）	512,053	12
合计			248,650,730	-

注：交易对方“北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）”已于 2021 年 4 月更名为“北 京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）”。

上述股份中，北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰 集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司持有的部 分股份已于 2021 年 5 月 24 日上市流通，上海集岑企业管理中心（有限合伙）、

2

上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia － Pacific Memory Co. Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）持有的 全部股份已于 2021 年 5 月 24 日上市流通。

2 、公司股本变动情况

2020 年 9 月，根据《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐 半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 公司向北京四海君芯有限公司、张晋榆、博时基金管理有限公司、青岛德泽六禾 投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 18,181,818 股，本次发行为购买资产并 募集配套资金事项中募集配套资金部分的股份发行。上述股份于 2020 年 9 月 11 日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由 450,795,575 股增至 468,977,393 股。

2021 年 9 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北 京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3097 号）。2021 年 10 月，公司向瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙发行人民币普通股（A 股）12,592,518 股， 上述股份于 2021 年 11 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市后，公司总股本由 468,977,393 股增至 481,569,911 股。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

1 、股份锁定期承诺情况

（1）作为业绩承诺方，北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公 司在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日 起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的 完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后， 如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的

3

85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润 数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净 利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量

第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北 京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可 解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利 润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：

各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承 诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股 份数

第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》 项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。

《专项审核报告》应于上市公司2019年、2020年、2021年年度报告披露之日 起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市公司与本承诺人同 意并确认延期的，则视为本承诺人已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公 司相应年度报告披露届满30日后按上述安排解锁相应数量的股份。

（2）本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情 形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交 易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公司新增 股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相 应调整。

2 、业绩承诺实现情况、减值测试情况及股份解锁情况

根据公司董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况 的专项审核报告》（XYZH/2022BJAB10087），2019-2021年度北京矽成业绩实

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现情况具体如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年度
年度业绩承诺金额	4,900.00	6,400.00	7,900.00
年度业绩实现金额	4,725.37	5,586.89	12,201.35
实现净利润累计数与承诺净 利润累计数的差额
	-174.63	-987.74	3,313.61
累计业绩实现率	96.44%	91.26%	117.26%

经核查，北京矽成2019-2021年按前述业绩承诺方承诺口径确认的归属于母 公司的净利润（经审计）合计为22,513.61万美元，累计业绩承诺完成率为117.26%， 实现了业绩承诺。同时，根据信永中和出具的《北京君正集成电路股份有限公司 关于重大资产重组北京矽成半导体有限公司的减值测试报告的专项审核报告》 （XYZH/2022BJAB10181），截至2021年12月31日止，北京矽成未发生资产减值。

根据上述业绩承诺实现情况、减值测试情况和股份锁定期相关承诺，业绩承 诺方北京屹唐盛芯半导体产业投资中心（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权 投资合伙企业（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司本次可申请解锁其各自 认购的上市公司股份中的剩余未解锁股份。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。

3 、本次申请解除限售股东不存在非经营性占用资金等情况

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦 不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日为2022年5月9日（星期一）；

• 2、本次解除限售股份数量为59,314,181股，占公司总股本的12.3168%；

• 3、本次实际可上市流通数量为59,314,181股，占公司总股本的12.3168%；

• 4、本次解除限售上市流通股东人数为3名，证券账户为3个；

• 5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	证券账户名称	所持限售条 件股份总数	本次申请解 除限售数量	本次可实际上 市流通数量
1	北京屹唐盛芯半导体 产业投资中心（有限 合伙）	北京屹唐盛芯半 导体产业投资中 心（有限合伙）	24,916,561	24,916,561	24,916,561
2	上海武岳峰集成电路 股权投资合伙企业 （有限合伙）	上海武岳峰集成 电路股权投资合 伙企业（有限合 伙）	24,911,461	24,911,461	24,911,461
3	北京华创芯原科技有 限公司	北京华创芯原科 技有限公司	9,486,159	9,486,159	9,486,159
合计			59,314,181	59,314,181	59,314,181

四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（+、 -）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通 股/非流通股	145,554,235	30.22	-59,314,181	86,240,054	17.91
高管锁定股	69,373,271	14.41	0	69,373,271	14.41
首发后限售股	76,180,964	15.82	-59,314,181	16,866,783	3.50
二、无限售条件流 通股	336,015,676	69.78	59,314,181	395,329,857	82.09
三、总股本	481,569,911	100.00	0	481,569,911	100.00

注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次部分限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次部分限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法规及上述申 请解除股份限售股东的限售锁定期要求；

6

• 3、截至本核查意见出具日，北京君正对本次部分限售股份解除限售、上市

• 流通的相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对北京君正本次部分限售股份解除限售、上市流通 无异议。

（以下无正文）

7

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份 上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 杰 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 4 月 28 日

（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市 流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张建磊 高欣蕊

中德证券有限责任公司

2022 年 4 月 28 日