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Ingenic Semiconductor Co., Ltd Audit Report / Information 2021
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Audit Report / Information
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关于北京矽成半导体有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告
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| 索引 | 页码 |
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| 专项审核报告 | $1 - 7$ |
| 关于业绩承诺实现情况的专项说明 | $3 - 6$ |
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信永中和会计师事多所 +86(010)6554 2288 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: 8号富华大厦A座9层
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关于北京矽成半导体有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
XYZH/2022BJAB10087
北京君正集成电路股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的北京君正集成电路股份有限公司(以下简称北京君正公司) 2021年度的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项 审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于北京矽成半导体有 限公司业绩承诺实现情况的专项说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据, 是北京君正公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上, 对《关于北 京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德 守则, 计划和执行审核工作以对《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。
我们认为,北京君正公司编制的 2021 年度的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承 诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
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本审核报告仅供北京君正公司2021年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所 特殊普通合伙)
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中国 北京 二〇二二年四月七日
(国家) "福山了
关于北京矽成半导体有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的 有关规定,北京君正集成电路股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")编制了2021 年度的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、公司发行股份及支付现金购买股权情况
(一) 交易基本情况
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公司于2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。2019 年 5 月 16 日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司本次重大资产 重组方案的议案》,同意公司及其全资子公司合肥君正科技有限公司(以下简称"合肥君 正") 拟通过发行股份及支付现金方式购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)(以 下简称"屹唐投资")、北京华创芯原科技有限公司(以下简称"华创芯原")、上海瑾矽集 成电路合伙企业 (有限合伙)、青岛民和志威投资中心 (有限合伙)、上海闪胜创芯投资合 伙企业 (有限合伙)、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited 和厦门芯华企业管理合伙企业 (有限合伙) 合计持有的北京矽成半导体有限公司 (以下简 称"北京矽成")59.99%股权和上海承裕投资管理有限公司、上海武岳峰集成电路股权投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称"武岳峰集电")、北京青禾投资基金(有限合伙)、上 海集岑企业管理中心(有限合伙)、黑龙江万丰投资担保有限公司合计持有的上海承裕资 产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"上海承裕")100.00%的财产份额。
2019年9月9日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》及《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》,同意本次重大资产重组方案的调整与执行。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等持有的北京矽成半导体有限 公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字[2019]第 0626 号) 及《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企 业(有限合伙)100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》(东洲评报字[2019] 第0741号),截至评估基准日 (2018年12月31日),北京矽成100%股权评估值为
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702.791.68 万元,上海承裕 100%财产份额评估值为 281.217.81 万元。参考上述评估值, 经公司与交易对方协商确定北京矽成 59.99%股权的交易作价定为 431.929.02 万元,上海 承裕 100%财产份额的交易作价定为 288,102.84 万元。
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本次交易完成后,本公司将直接持有北京矽成59.99%股权,并通过上海承裕间接持 有北京矽成 40.01%股权,即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
公司于 2019 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938号),核准公司发行股份购买资产并募集 配套资金事项。
2020年4月1日,北京矽成59.99%股权过户至本公司的工商变更登记手续办理完 毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110302318129402G)。
2020年5月8日, 上海承裕100%财产份额过户至公司及合肥君正的工商变更登记 手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业执照》(统一社会信用代码: 91310114350937792Y)。
2020年5月22日,公司因本次交易发行的股份上市交易. 本公司股本由20.214.4845 万元变更为 45,079.5575 万元。
2020年9月4日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司递交的配套 募集资金的股份发行登记申请,新增股份合计 18.181.818 股于 2020 年 9 月 11 日上市。 本公司股本由 45,079.5575 万元变更为 46,897.7393 万元。
2021年5月7日,本公司召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司符合 向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》 等相关议案。
2021年9月24日,本公司收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3097号),同意本公 司向特定对象发行股票的注册申请。2021年11月16日,本公司新增股份完成上市。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年11月1日出具的 "XYZH/2021BJAB11063"号《北京君正集成电路股份有限公司 2021年10月 29日验 资报告》,本次募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元, 扣除各项不含税发行费用人 民币 26,039,208.28 元, 实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元, 其中新增注 册资本(股本)为人民币 12,592,518.00元, 资本公积为人民币 1,268,093,866.58元。
2022 年 1 月 10 日, 本公司完成新增注册资本的工商登记变更, 注册资本变更为人民
币 481,569,911.00 元。
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(二) 北京矽成的基本情况
北京矽成(原名为"北京闪胜投资有限公司")成立于 2014 年 11 月 2 日, 注册资本 为人民币 1,000.00 万元。经多次股权变更及本公司于 2020 年 5 月完成发行股份及支付 现金购买资产交易后, 北京矽成为本公司全资子公司, 其中本公司直接持有 59.99%股权, 通过上海承裕间接持有 40.01%股权, 具体股权结构如下:
| 投资方名称 | 实收资本 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 311,750,462.98 | 59.99% |
| 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) | 207,919,027.02 | 40.01% |
| 合计 | 519,669,490.00 | 100.00% |
2020年9月及2021年11月,本公司对北京矽成增资分别增资340.509.967.00和 175.424.447.00 元, 其中 20.330.510.00 元和 5.000.000.00 元计入实收资本, 其余增资 计入资本公积。截至2021年12月31日,北京矽成的股权结构如下:
| 投资方名称 | 实收资本 | 投资比例 |
|---|---|---|
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 337,080,972.98 | 61.85% |
| 上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙) | 207,919,027.02 | 38.15% |
| 合计 | 545,000,000.00 | 100.00% |
北京矽成总部位于北京经济技术开发区景园北街 2号 52 幢 3层 301 室, 法定代表人 为刘强。
经营范围: 设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品; 软件开发; 销售电 子产品;技术开发、转让、服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;投资与资产管 理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。)
二、业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺
根据本公司与屹唐投资、武岳峰集电和华创芯原(以下合并简称"业绩承诺方")签 署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,业绩承诺方向本公司承诺北京矽 成 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元(以下简称 "承诺净利润数")。
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本公司和业绩承诺方确定承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响:(1) Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益: (2) 北京矽成因实施股权激 励所产生的费用;(3)北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形 资产和固定资产评估增值的摊销;(4)配套募集资金投资项目损益。
业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%, 即视为未实现业绩承诺,则业绩承诺方将根据与本公司所签协议约定条款和条件,就北京 矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分,以股份、现金或股份与现金相结 合的方式进行补偿。
同时,业绩承诺期届满时,本公司将聘请由各方一致同意的具有证券业务资格的会计 师事务所对北京矽成进行减值测试,如北京矽成期末减值额大于已补偿金额,业绩承诺方 应根据与本公司所签协议约定条款和条件,就期末减值额与已补偿金额的差额部分,对公 司以股份、现金或股份与现金相结合的方式另行补偿。
2、业绩承诺实现情况
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| 单位: 万美元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 年度业绩承诺金额 | 4,900.00 | 6,400.00 | 7,900.00 |
| 年度业绩实现金额 | 4,725.37 | 5,586.89 | 12,201.35 |
| 实现净利润累计数与承诺净利润 累计数的差额 |
$-174.63$ | $-987.74$ | 3,313.61 |
| 累计业绩实现率 | 96.44% | 91.26% | 117.26% |
北京矽成 2021 年度按前述业绩承诺方承诺口径确认的归属于母公司的净利润为 12.201.35 万美元, 累计业绩承诺完成率为 117.26%, 实现了业绩承诺。
北京君正集成电路股份有限公司
二〇二二年四月七日
| 证书序号: 0014624 | 罫 说 |
《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 | 54条头似水,有一个小小的小小的人, 经不可以 | 凭证。 | 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $\sim$ |
应当向财政部门申请换发。 | 田 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 $\mathfrak{c}$ |
出借、转让。 电 |
应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $\vec{r}$ |
政部门交回《会计师事务所执业证书》 | 发证机关核 | Ш 凬 四 |
和国财政部制 中华人民共 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 漸 婚 鳞 i) برهنه و دستهد |
$\overline{\mathbb{R}^2}$ | 信永中和会計师事务所(特殊普通合伙) | 英 | 领导 湾心理 |
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 20度 |
特殊普通合伙 | 11010136 | 京财会许可[2011]0056号 | 2011年07月07日 | ||||||
| 稼. 名 |
首席合伙人: | 主任会计师: | 原: 场 菅 经 |
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执业证书编号: | 批准执业文号: | 批准执业日期: |
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