Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 8, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为北京君正集成电 路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”、“公司”）2021 年度向特 定对象发行股票的保荐机构、2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，并于 2020 年 9 月 30 日起受公司委托履行公 司首次公开发行股票募集资金相关的持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对上市公 司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1 、首次公开发行股票募集资金

上市公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证 监许可[2011]691 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券 有限公司（后更名为“中泰证券股份有限公司”）采用网下向询价对象询价配售 和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每 股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司募集资 金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费 及保荐费用），扣除相关发行费用 924.30 万元，募集资金净额为 82,566.10 万元。

上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由 — 其出具（2011）京会兴验字第 1 009 号《验资报告》，公司对募集资金实行专户

1

存储。

2 、 2020 年度非公开发行股份募集资金

经中国证监会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐 半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2019]2938 号）核准，公司 2020 年度非公开发行股份募集配套资金 不超过 150,000.00 万元。本次募集配套资金采用非公开发行股份方式，发行人民 币普通股（A 股）18,181,818 股，发行价格为人民币 82.50 元/股，募集资金总额 为人民币 1,499,999,985.00 元。截至 2020 年 8 月 28 日，公司实际收到募集资金 人民币 1,499,999,985.00 元。

上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》，公司对募集资金实 行专户存储。

3 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

经中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）核准，公司 2021 年度向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票 12,592,518 股，发行价格为每股人民币 103.77 元。截至 2021 年 10 月 29 日，公司募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元， 扣除证券承销费及保荐费用（含税）后，实际收到募集资金 1,282,076,091.37 元。 募集资金总额扣除全部不含税发行费用 26,039,208.28 元后的净额为 1,280,686,384.58 元。

上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司 2021 年 10 月 29 日验资报告》，公司对募集资金实行专户存储

（二）本报告期募集资金使用情况及结余情况

1 、首次公开发行股票募集资金

公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会

2

第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项， 公司于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了该事项，2021 年 8 月 12 日，该事项实施完毕。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 102,218.83 万元，累计银 行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 19,652.73 万元，其中 2021 年实际使用募集资金金额为 3,481.38 万元，2021 年银行存款账户利息收入 和现金管理收益扣除手续费净额为 59.10 万元。公司首次公开发行股票募集资金 的募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额合计为 0.00 万元，已全部销户。

募集资金存放与投入情况具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	3,422.28
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	59.10
减：节余募集资金永久补充流动资金	3,481.38
期末募集资金账户余额	0.00

2 、 2020 年度非公开发行股份募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 120,311.56 万元，累计 银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 473.04 万元，其中 2021 年实际使用募集资金金额为 2,910.49 万元，2021 年银行存款账户利息收入 和现金管理收益扣除手续费净额为 380.32 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，募集 资金账户余额合计为 30,161.48 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

募集资金存放与投入情况具体如下：	募集资金存放与投入情况具体如下：
单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	32,691.65
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	380.32
减：面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	658.60

3

项目	金额
减：面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	2,251.89
期末募集资金账户余额	30,161.48

3 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际收到向特定对象发行股票募集资金 128,207.61 万元，支付相关发行费用 248.17 万元，累计使用募集资金投入募投项 目金额 849.62 万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净 额为 238.12 万元，其中 2021 年实际使用募集资金投入募投项目金额为 849.62 万元，2021 年银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 238.12 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合计为 127,347.94 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	0.00
加：向特定对象发行股票实际收到募集资金	128,207.61
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	238.12
减：相关发行费用	248.17
减：嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目	154.55
减：智能视频系列芯片的研发与产业化项目	136.98
减：车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目	316.63
减：车载ISP系列芯片的研发与产业化项目	14.90
减：补充流动资金	226.55
期末募集资金账户余额	127,347.94

本核查意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项 加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

4

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了 《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管 理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储， 对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募 集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况， 公司对部分闲置募集资金在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动 性好、有保本约定的现金管理类产品。

截至报告期末，公司、合肥君正、北京矽成、上海芯成以及厦门矽恩分别在 华夏银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司天津分行、南京银行股 份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司合肥分行开设了募集资金的存储专 户，并分别签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》及《募 集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三 方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求，协议的履行不存 在问题。公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，其专项账户已全部销 户。

（二）募集资金存储情况

1 、首次公开发行股票募集资金专户情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户已全部 销户。

2 、 2020 年度非公开发行股份募集资金专户情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2020 年度非公开发行股份募集资金专项账户 情况如下：

==> picture [43 x 10] intentionally omitted <==

5

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行北京知春支行	10276000001067386	683,098.83	活期
小计		683,098.83	-
华夏银行北京知春支行	10276000001069532	1,000,000.00	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001119280	167,679,616.94	循环利
小计		168,679,616.94	-
南京银行上海分行	0301240000004337	4,252,075.27	活期
南京银行上海分行	0301200000004626	128,000,000.00	七天通知
小计		132,252,075.27	-
合计		301,614,791.04	-

3 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专户情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专项 账户情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
华夏银行天津分行	12350000002883198	212,123,792.66	活期
小计		212,123,792.66	-
华夏银行北京知春支行	10276000001112728	21,106,260.43	活期
	10276000001119609	100,000,000.00	结构性存款
	10276000001119586	100,000,000.00	结构性存款
	10276000001119575	80,000,000.00	结构性存款
	10276000001119597	60,000,000.00	结构性存款
小计		361,106,260.43	-
华夏银行北京知春支行	10276000001113517	2,923.74	活期
小计		2,923.74	-
华夏银行北京知春支行	10276000001112988	1,000,000.00	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001119360	171,363,352.72	循环利
小计		172,363,352.72	-
中国银行合肥高新技术	181264142646	5,262,892.75	活期

6

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
产业开发区支行	182764818972	31,000,000.00	结构性存款
	184264834168	29,000,000.00	结构性存款
	187264824002	51,000,000.00	结构性存款
	188764828476	49,000,000.00	结构性存款
	176764817850	37,000,000.00	结构性存款
	175264828368	35,000,000.00	结构性存款
小计		237,262,892.75	-
华夏银行天津分行	12350000004409747	290,620,180.42	活期
小计		290,620,180.42	-
合计		1,273,479,402.72	-

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1 、首次公开发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金金额 102,218.83 万元，首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附 表一。

2 、 2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用 2020 年度非公开发行股份募集资金 投入募投项目金额 120,311.56 万元，2020 年非公开发行股份募集资金使用情况 对照表详见本核查意见附表二。

3 、 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用 2021 年度向特定对象发行股票募集 资金投入募投项目金额 849.62 万元，2021 年向特定对象发行股票募集资金使用 情况对照表详见本核查意见附表三。

（二）超募资金使用情况

7

2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万 元，募投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。2012 年 4 月公司调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元， 变更后的投资总额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金管理。

为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及 相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元在合肥 高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全资子公 司合肥君正科技有限公司的设立工作。

经公司 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 9,500 万元对 公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼的 建设。2018 年 12 月，公司完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增资工 作。

经公司 2019 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟 使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）45,613.30 万元支付公司重大资产重组部分现金对价，该事项已经 2019 年 9 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2019 年 12 月 31 日收到中国证监 会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资 中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]2938 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。2020 年 度，公司完成了本次重组标的资产的资产交割事项，使用超募资金 26,651.10 万 元支付本次交易的部分现金对价，公司超募资金使用完毕。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告期末，公司变更募集资金投资项目及变更后募集资金使用情况表 详见本核查意见附表四。

8

（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

鉴于国内 PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场 已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造 项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司 2012 年 10 月 18 日召开的第一届董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日召开 的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“便携式消费电子产品用 多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目计划投资总额 8,721.00 万元，截至项 目终止时累计投入金额为 324.30 万元。

（二）研发中心建设项目

根据公司 2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变 更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资 项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变 更。该项目原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁区内， 变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块；原承诺投资 额 3,388.00 万元，变更后的投资额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入 超募资金专户管理；原预计完成时间为 2012 年 5 月 31 日，变更后的完成时间为 2013 年 12 月 31 日。

由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的 实施进度受到影响，经公司 2013 年 10 月 17 日第二届董事会第九次会议审议通 过，“研发中心建设项目”的预计完成时间由 2013 年 12 月 31 日变更为 2014 年 12 月 31 日。

截至 2014 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入金 额为 1,810.31 万元，结余募集资金 1,331.69 万元。结余的主要原因为，公司本着 节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行 合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发中心建设 项目的实施为其他项目提供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司在未来几年 内保持具有市场领先优势的 CPU 核心技术的研发要求。

9

（三）便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目

根据市场发展变化趋势，结合公司实际情况，为避免在市场变化时出现募集 资金投资无法收回的风险，经公司 2014 年 3 月 27 日第二届董事会第十一次会议 和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教 育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设 备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投资额为 13,991.00 万元。截至募 投项目变更时，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”累计 投入金额为 2,138.74 万元。

“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”使用了“便携式教育 电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26 万元、已终止 的募集资金投资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目” 终止后的部分结余资金 6,980.56 万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研 发及产业化项目”完结后的结余资金 984.18 万元。截至 2020 年 4 月 24 日该项 目已经完结，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”累计投入金 额为 13,947.98 万元，结余募集资金 43.02 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司已披露的相关 信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安认为：北京君正 2021 年度募集资金存放与使用情况符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用 募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形，募集资金具体使 用情况与已披露情况一致。

10

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2022 年 4 月 7 日

11

附表一：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年度

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				87,600.00	本年度投入募集资金总额					3,481.38
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				15,653.14	已累计投入募集资金总额					102,218.83
累计变更用途的募集资金总额比例				17.87%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
便携式教育电子产 品用嵌入式处理器 芯片技术改造项目	是	8,165.00	2,138.74	0.00	2,138.74	100.00		0.00	否	是
便携式消费电子产 品用多媒体处理器 芯片技术改造项目	是	8,721.00	324.30	0.00	324.30	100.00		0.00	否	是
移动互联网终端应	否	12,387.00	12,387.00	0.00	11,402.82	92.05	2013/5/31	0.00	否	否

12

用处理器芯片研发 及产业化项目
研发中心建设项目	是	3,388.00	3,142.00	0.00	1,810.31	57.62	2014/12/31	0.00	是	否
物联网及智能可穿 戴设备核心技术及 产品研发项目	否	13,991.00	13,991.00	0.00	13,947.98	99.69	2020/04/24	7,561.46	是	否
支付公司重大资产 重组部分现金对价	否	18,962.20	18,962.20	0.00	18,962.20	100.00		0.00	不适用	否
节余募集资金永久 补充流动资金	否	3,481.38	3,481.38	3,481.38	3,481.38	100.00		0.00	不适用	否
承诺投资项目小计		69,095.580	54,426.62	3,481.38	52,067.73			7,561.46
超募资金投向
投资成立合肥君正 科技有限公司	否	14,000.00	14,000.00	0.00	14,000.00	100.00	2014/2/14	33,615.76	是	否
向合肥君正增资以 投资建设合肥君正 二期研发楼	否	9,500.00	9,500.00	0.00	9,500.00	100.00	2018/12/20	0.00	不适用	否
支付公司重大资产 重组部分现金对价	否	26,651.10	26,651.10	0.00	26,651.10	100.00		0.00	不适用	否
超募资金投向小计		50,151.10	50,151.10	0.00	50,151.10			33,615.76
合计		119,246.68	104,577.72	3,481.38	102,218.83			41,177.22
未达到计划进度或 预计收益的情况和	1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多 媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第

13

原因

一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件 生态等因素影响，市场拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，项目累计亏损4,605.02万元。 3、2013 年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平 板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生 产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的 开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势， 经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便 携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。 4、“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”设立初期，物联网市场仍处于探索阶段，公司根据市场发展态势不断调整技 术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。随着市场发展，物联网类产品逐渐从概念走向具体产品，产品呈多样 化发展趋势，公司也处于在该市场推广的重要阶段，同时，针对物联网市场的产品特点和未来发展趋势，公司拟推出更高性能、更 具竞争力的芯片产品。因此，经公司2017年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公 司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行了延期，将原计划完成时间由2017 年4月24 日调整为2019 年4月 24日。2018年度，国内物联网及智能可穿戴设备市场均处于蓬勃发展的重要时期，公司在这些领域中积累了深厚的市场基础和技术 基础，为及时抓住市场发展机会，不断扩大公司的市场份额，为公司带来更多的经济效益，公司需要根据市场发展趋势和产品需求 情况继续推出更高性能和性价比的芯片产品。因此，经公司2019年4月18日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议审议通过，公司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行延期，将原计划完成时间由2019年4月24日调 整为2020年4月24日，截至2020年4月24日该项目已经完结，结余募集资金43.02万元。报告期内，该项目实现效益7,561.46 万元。

项目可行性发生重 大变化的情况说明

1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多 媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第 一届董事会第十九次会议和2012年11月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、2013 年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平 板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生 产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的

14

	开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势， 经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司将“便 携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金 金额为49,905.10万元。2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施 金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00 万元转入超募资金管理。 2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企 业发展的整体规划，经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大 会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2 月，公司完成了全 资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。 3、经公司2018年3月29日召开的第三届董事会第二十一次会议和2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司使 用超募资金9,500万元对公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼的建设。2018年12月，公司 完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增资工作。 4、经公司2019年7月31日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含 现金管理收益）45,613.30万元支付公司重大资产重组部分现金对价，该事项已经2019年9月9日召开的2019年第一次临时股东大 会审议通过。公司于2019年12月31日收到中国证监会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投 资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），核准公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金事项。2020 年度，公司完成了本次重组标的资产的资产交割事项，使用超募资金26,651.10 万元支付本次交易的部分现 金对价，公司超募资金使用完毕。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施 的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平 方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用

15

募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴 核字第1-041 号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元 置换预先已投入募集资金投资项目“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”达到预定可使用 状态的日期为2013年5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投 资总额为11,402.82 万元，结余募集资金984.18 万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的 原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用， 致使募集资金出现结余。 2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为3,142.00 万元。截至2014年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为， 公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共 通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。 3、“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”预计投资总额为13,991.00万元，截至2020年4月24日，该投资项目已经 完结，实际投资金额为13,947.98万元，43.02万元。结余少量资金的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原则使用募集资金， 在项目实施过程中严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。
尚未使用的募集资 金用途及去向	1、公司2021年3月26日召开的第四届董事会第十九次会议和2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于首次 公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项，2021年8 月12日，该事项实施完毕。 2、截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

16

附表二：

2020 年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

2021 年度

2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度
单位：万元
募集资金总额				150,000.00	本年度投入募集资金总额					2,910.49
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					120,311.56
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
支付公司重大资产 重组部分现金对价	否	115,949.00	115,949.00	0.00	115,949.00	100.00		0.00	不适用	否
面向智能汽车和智 慧城市的网络芯片 研发项目	否	17,900.00	17,900.00	658.60	1,403.36	7.84	2025/1/1	不适用	不适用	否
面向智能汽车的新	否	16,151.00	16,151.00	2,251.89	2,959.21	18.32	2025/6/30	不适用	不适用	否

17

一代高速存储芯片 研发项目
承诺投资项目小计		150,000.00	150,000.00	2,910.49	120,311.56
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		150,000.00	150,000.00	2,910.49	120,311.56
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因				不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况				不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2020年12月14日，经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（[2020]京会兴专 字第01000022号），公司以募集资金80,000,000.00元置换预先已使用自筹资金支付的公司重大资产重组部分现金对价，以募集资金 6,135,503.45 元置换预先已投入募集资金投资项目“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”的自筹资金，以募集资金

18

	6,934,137.16元置换预先已投入“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买七天通知及循环利存款。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

19

附表三：

2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年度

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额				130,672.56	本年度投入募集资金总额					849.62
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额					849.62
累计变更用途的募集资金总额比例				0%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
嵌入式MPU系列芯 片的研发与产业化 项目	否	21,155.30	21,155.30	154.55	154.55	0.73	2024/9/1	不适用	不适用	否
智能视频系列芯片 的研发与产业化项 目	否	36,239.16	36,239.16	136.98	136.98	0.38	2024/9/1	不适用	不适用	否

20

车载LED照明系列 芯片的研发与产业 化项目	否	17,542.44	17,542.44	316.63	316.63	1.80	2027/9/1	不适用	不适用	否
车载ISP 系列芯片 的研发与产业化项 目	否	23,735.66	23,735.66	14.90	14.90	0.06	2027/9/1	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	29,396.08	29,396.08	226.55	226.55	0.77		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		128,068.64	128,068.64	849.62	849.62
超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计		128,068.64	128,068.64	849.62	849.62
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因				不适用
项目可行性发生重 大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况				不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况				不适用

21

募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2021年12月3日，经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过，根据信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资 金的鉴证报告》（XYZH/2021BJAB11087），公司以募集资金154.55万元置换预先已投入募集资金投资项目“嵌入式MPU系列芯片的 研发与产业化项目”的自筹资金，以募集资金136.98 万元置换预先已投入“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金，以 募集资金279.35万元置换预先已投入“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金，以募集资金14.90万元置换预先已 投入“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金节余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买结构性存款及循环利存款。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

22

附表四：

变更募集资金投资项目情况表

2021 年度

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
无	便携式消费电子 产品用多媒体处 理器芯片技术改 造项目	324.30	0.00	324.30	100.00	不适用	0.00	否	否
研发中心建设项 目	研发中心建设项 目	3,142.00	0.00	1,810.31	57.62	2014/12/31	0.00	是	否
物联网及智能可 穿戴设备核心技 术及产品研发项 目	便携式教育电子 产品用嵌入式处 理器芯片技术改 造项目	13,991.00	0.00	13,947.98	99.69	2020/04/24	7,561.46	是	否
合计		17,457.30	0.00	16,082.59			7,561.46
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 项目)			1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继 续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该 项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日 召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目

23

实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了 变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中 关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管理，并将预计完 成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。由于公司研发基地建设工作比预期有所延后， 致使“研发中心建设项目”的实施进度受到影响，经2013年10月17日公司第二届董事会第九次会议审 议通过，“研发中心建设项目”预计完成时间由2013年12月31日延期至2014年12月31日。 3、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上， 学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要 不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高端 产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本 无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展 趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013年 年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联 网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体 项目)

1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继 续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该 项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日 召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”设立初期，物联网市场仍处于探索阶段，公司 根据市场发展态势不断调整技术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。随着市场发 展，物联网类产品逐渐从概念走向具体产品，产品呈多样化发展趋势，公司也处于在该市场推广的重要 阶段，同时，针对物联网市场的产品特点和未来发展趋势，公司拟推出更高性能、更具竞争力的芯片产 品。因此，经公司2017年3月23日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议审议 通过，公司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行了延期，将原计划完成时间由 2017年4月24日调整为2019年4月24日。2018年度，国内物联网及智能可穿戴设备市场均处于蓬勃 发展的重要时期，公司在这些领域中积累了深厚的市场基础和技术基础，为更好地把握市场发展机会，

24

进一步扩大公司在这些应用领域中的市场份额，公司需要根据市场发展趋势和产品需求情况继续推出更 高性能和性价比的芯片产品。因此，经公司 2019 年 4 月 18 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届 监事会第二次会议审议通过，公司对“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”进行延期，将 原计划完成时间由 2019 年 4 月 24 日调整为 2020 年 4 月 24 日，截至 2020 年 4 月 24 日该项目已经完结， 结余募集资金 43.02 万元。2021 年度，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”实现效益 7,561.46 万元。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

25