Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 30, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2021 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：北京君正	被保荐公司简称：北京君正	被保荐公司简称：北京君正	被保荐公司简称：北京君正
保荐代表人姓名：谢欣灵	联系电话：021-38676666
保荐代表人姓名：田方军	联系电话：021-38676666
现场检查人员姓名：谢欣灵、卢含笑
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月24日
一、现场检查事项		现场检查意见
		是	否	不适用
（一）公司治理
现场检查手段： （1）查阅公司章程和主要规章制度； （2）查阅公司股东大会、董事会、监事会议事规则等公司相关制度，查阅2021 年度股东大会、董事会及监事会决议及记录等； （3）访谈公司相关部门人员，了解公司相关制度的执行情况，了解公司董事、 监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东及实际控 制人持有公司股份的变化情况、控股股东及实际控制人遵守相关法律法规情况； （4）核查公司就有关事项出具的说明。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务				√

1

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务			√
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独 立	√
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、 内部审计部门相关报告； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事 会文件等。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门	√
2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立 内部审计部门	√
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等	√
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等	√
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计	√
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告	√
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露

2

现场检查手段：

（1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；

• （2）抽取公司内幕信息传递事件，获取得公司内幕信息知情人及信息披露材料；

• （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料；

• （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执 行情况。

现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）抽取公司内幕信息传递事件，获取得公司内幕信息知情人及信息披露材料； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执 行情况。	现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）抽取公司内幕信息传递事件，获取得公司内幕信息知情人及信息披露材料； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执 行情况。	现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）抽取公司内幕信息传递事件，获取得公司内幕信息知情人及信息披露材料； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执 行情况。	现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度及信息披露文件； （2）抽取公司内幕信息传递事件，获取得公司内幕信息知情人及信息披露材料； （3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料； （4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执 行情况。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2．公司已披露的内容是否完整	√
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	√
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合 公司信息披露管理制度的相关规定	√
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关 规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议关联交易的董事会、监事会、 股东大会资料和信息披露文件；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关 联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况； （3）核查公司就有关事项出具的说明。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√
4．关联交易价格是否公允	√
5．是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务			√
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 担保债务等情形			√

3

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件； （2）查阅募集资金监管协议； （3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单； （4）抽查募集资金大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等，了解募集资金 使用的具体方向及合规性。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2．募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形	√
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资	√
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、 投资效益是否与招股说明书等相符	√
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司定期报告等资料，关注业绩变动情况； （3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1．业绩是否存在大幅波动的情况	√
2．业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况

4

现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；

• （2）查阅公司及股东做出的相关承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了 解承诺履行情况及相关信息披露情况；

（3）核查公司就有关事项出具的说明。

现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司及股东做出的相关承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了 解承诺履行情况及相关信息披露情况； （3）核查公司就有关事项出具的说明。	现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司及股东做出的相关承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了 解承诺履行情况及相关信息披露情况； （3）核查公司就有关事项出具的说明。	现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司及股东做出的相关承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了 解承诺履行情况及相关信息披露情况； （3）核查公司就有关事项出具的说明。	现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅公司及股东做出的相关承诺，核对履行承诺条款对应的相关材料，了 解承诺履行情况及相关信息披露情况； （3）核查公司就有关事项出具的说明。
1．公司是否完全履行了相关承诺	√
2．公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）对公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关 合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料； （4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。

现场检查手段： （1）对公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；	现场检查手段： （1）对公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；	现场检查手段： （1）对公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；	现场检查手段： （1）对公司管理层及有关人员进行访谈； （2）查阅并核查公司现金分红制度及其执行情况；
（3）查阅公司关于重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关
合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料；
（4）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
无。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司 2021 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： 谢欣灵 田方军

国泰君安证券股份有限公司

2021 年 12 月 30 日