Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

北京君正集成电路股份有限公司 截至 2020年12月31日止 前次募集资金使用情况鉴证报告

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鉴证报告

截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 $1 - 9$

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ShineWing

信永中和会计师事务所 +86(010)6554 2288 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing +86(010)6554 7190 Dongcheng District, Beijing, 传真: certified public accountants 100027, P.R.China +86(010)6554 7190 facsimile:

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2021BJAB10214

北京君正集成电路股份有限公司全体股东:

我们对后附的北京君正集成电路股份有限公司(以下简称北京君正公司)于 2020 年 8 月 28日募集的人民币普通股资金(以下简称前次募集资金)截至 2020年12月31日止的 使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)执行了鉴证工作。

北京君正公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编制前次募集资金使用情况报告。 这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制, 保证 前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对前次募集资金使用情况报告发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。

我们认为,北京君正公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理 委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)编 制, 在所有重大方面如实反映了北京君正公司截至 2020年12月31日止前次募集资金的 使用情况。

本鉴证报告仅供北京君正公司向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所申请向特 定对象发行股票之目的使用,未经本事务所书面同意,不得用于其他任何目的。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

中国 北京

二〇二一年四月十三日

北京君正集成电路股份有限公司 截至 2020年12月31日止前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证 监发行字[2007]500号)的规定,北京君正集成电路股份有限公司(以下简称"北京君正"、 "上市公司"、"公司")编制了截至 2020年12月 31日止前次募集资金使用情况报告, 具体如下:

一、前次募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北 京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2019]2938号)核准, 公司拟通过向不超过35名符合中国证监会规定的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金不超过150,000.00 万元。截至2020 年 8 月 28 日, 公司实际增发人民币普通股(A股)18.181.818 股, 发行价格为人民币 82.50 元/股, 募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元。

前述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具 了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》, 公司对募集资金实行专户存储。

(二) 前次募集资金使用情况及结余情况

截至 2020年12月31日,公司已累计使用募集资金117,401.07 万元,累计银行存款 账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 92.72 万元, 募集资金账户余额合计为 32,691.65 万元。

$\mathbf{1}$

北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 (本报告除特殊注明外,均以人民币元列示)

募集资金存放与投入情况具体如下:

项目	金额(人民币万元)
非公开发行股份募集配套资金	150,000.00
加: 利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	92.72
减: 现金对价	115,949.00
面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 减:	707.32
面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 减:	744.76
期末募集资金账户余额	32,691.65

本报告中除特别说明外, 所有数值保留两位小数, 部分合计数与其分项加数直接相 加之和因四舍五入在尾数上略有差异,并非计算错误。

二、前次摹集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 根据《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要 求,结合实际情况,公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》。 根据公司《募集资金管理办法》的规定,公司对募集资金实行专户存储,对募集资金的 使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

截至 2020 年 12 月 31 日,公司、北京矽成半导体有限公司(以下简称北京矽成)以 及芯成半导体(上海)有限公司分别在华夏银行股份有限公司北京分行、南京银行股份 有限公司上海分行开设了募集资金存储专户,并分别签署了《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与 深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异, 符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定的要求,协议的履行不存在问题。

$\overline{2}$

北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 (本报告除特殊注明外,均以人民币元列示)

(二) 前次募集资金存储情况

前次募集资金专项账户情况如下:

单位: 人民币元

募集资金存储银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
华夏银行北京知春支行	10276000001067386	1,499,999,985.00	676,834.36	活期
小计		1,499,999,985.00	676,834.36
华夏银行北京知春支行	10276000001069532		6,732,817.06	活期
华夏银行北京知春支行	10276000001083591		165,000,000.00	七天通知
小计			171,732,817.06
南京银行股份有限公司 上海分行	0301240000004337		154,506,824.34	活期
小计			154,506,824.34
合计		1,499,999,985.00	326,916,475.76

三、前次摹集资金的实际使用情况说明

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020年12月31日, 公司累计使用前次募集资金金额 117,401.07 万元, 前次募 集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

不适用。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因情况说明

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异详见附表一。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2020年12月14日, 经公司第四届董事会第十八次会议审议通过, 根据北京兴华会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》([2020]京会兴专字第 01000022 号),公司 以募集资金 80,000,000.00 元置换预先已使用自筹资金支付的公司重大资产重组部分现金 北京君正集成电路股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告 (本报告除特殊注明外,均以人民币元列示)

对价,以募集资金 6.135.503.45 元置换预先已投入募集资金投资项目"面向智能汽车的新 一代高速存储芯片研发项目"的自筹资金,以募集资金 6.934.137.16 元置换预先已投入"面 向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目"的自筹资金。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司在确保不影响募集资金项目建设和募集 资金使用的情况下, 使用不超过 34.000 万元闲置募集资金进行现金管理, 投资于安全性 高、流动性好、有保本约定的投资产品,有效期为自第四届董事会第十八次会议审议通 过之日起一年内。

截至 2020年12月31日, 闲置募集资金部分存放于公司募集资金专户, 部分购买七 天通知存款。

四、前次摹集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表二。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况说明

前次募集资金投资项目中支付"现金对价"不产生直接的经济效益,实施后将提高 公司的综合竞争力,对公司的财务状况、经营业绩等产生积极性影响。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺累计收益20%(含20%) 情况 说明

不适用。

五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

(一) 标的资产权属变更情况

公司于 2019年12月31日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2938 号),核准其发行股份购买资产并募集

配套资金事项。

2020年4月1日, 北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办理完毕: 5月8日,上海承裕100%财产份额过户至公司及合肥君正的工商变更登记手续办理完毕, 北京君正直接及间接合计持有北京矽成100%股权。

(二) 资产账面价值变化情况

前次发行认购资产标的公司的账面价值变化情况如下表所述

单位: 人民币万元

项目	2020年12月31日	2020年5月31日 (合并日)
资产总额	694,269.32	707,743.99
负债总额	63,538.59	76,080.02
归属于母公司所有者权益合计	629,568.57	630,423.08

(三) 标的资产生产经营情况

单位: 人民币万元

项目	2020年5月31日(合并日)-2020年12月31日
营业收入	174,381.19

北京矽成作为控股型公司, 其业务主要由下属子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等主体经营, 其主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路 存储芯片、模拟及互联芯片的研发和销售,主要产品有 SRAM、DRAM、FLASH、ANALOG 及 Connectivity 等芯片产品, 产品被广泛应用于汽车电子、工业制造、通讯设备、消费 电子等领域。

(四) 标的资产效益贡献情况

单位: 人民币万元

项目	2020年5月31日(合并日)-2020年12月31日
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润	11,580.43
注: 标的资产效益贡献情况不包含因收购事项形成的评估增值摊销影响。

(五) 盈利预测实现情况

1、盈利预测及业绩承诺情况

根据本公司与北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)、上海武岳峰集成电路股权 投资合伙企业(有限合伙)和北京华创芯原科技有限公司(以下合并简称"业绩承诺方") 签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》,业绩承诺方向本公司承诺北京 矽成 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美元、7,900 万美元(以下简称"承诺净利润数")。 北京矽成同期同口径盈利预测数分别为 4,859.48 万美元、6,418.42 万美元、7,903.14 万美 元。

本公司和业绩承诺方确定承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响: (1) Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益: (2) 北京矽成因实施 股权激励所产生的费用: (3) 北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution. Inc.产生的可辨 认无形资产和固定资产评估增值的摊销: (4) 配套募集资金投资项目损益。

业绩承诺期届满后,若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%, 即视为未实现业绩承诺,则业绩承诺方将根据与本公司所签协议约定条款和条件,就北 京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分,以股份、现金或股份与现金 相结合的方式进行补偿。

同时,业绩承诺期届满时,本公司将聘请由各方一致同意的具有证券业务资格的会 计师事务所对北京矽成进行减值测试,如北京矽成期末减值额大于已补偿金额,业绩承 诺方应根据与本公司所签协议约定条款和条件,就期末减值额与已补偿金额的差额部分, 对公司以股份、现金或股份与现金相结合的方式另行补偿。

2、盈利预测及业绩承诺实现情况

单位: 万美元

项目	2019年度	2020年度	2021年度
年度业绩承诺金额	4,900.00	6,400.00	7,900.00
年度业绩实现金额	4,725.37	5,586.89
实现净利润累计数与承诺净利润累 计数的差额	$-174.63$	$-987.74$
累计业绩实现率	96.44%	91.26%

2019-2020 年度, 公司盈利预测实现率未达到 100%。

(六) 承诺事项履行情况

截至 2020 年 12 月 31 日, 前次募集资金相关方均正常履行相关承诺, 无违反相关承 诺的行为。

六、前次摹集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内 容做逐项对照, 前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

七、结论

董事会认为:

本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附表一: 前次募集资金使用情况对照表

附表二: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

北京君正集成电路股份有限公司

董事会

二〇二一年四月十三日

单位:人民币万元

前次募集资金使用情况对照表

态日期(或截 项目达到预 定可使用状 止日项目完 117,401.07 117,401.07 117,401.07 2025/6/30 2025/1/1 工程度) 不适用 0.00 $-15,443.68$ $-17,155.24$ $-32,598.93$ 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 744.76 707.32 117,401.07 115,949.00 实际投资金额 截止日募集资金累计投资额 各年度使用募集资金总额: 已累计使用募集资金总额: 其中: 2020年度: 150,000.00 募集后承诺 115,949.00 16,151.00 17,900.00 投资金额 募集前承诺 115,949.00 16,151.00 17,900.00 150,000.00 投资金额 744.76 707.32 115,949.00 117,401.07 实际投资金额 募集资金投资总额 150,000.00 115,949.00 150,000.00 16,151.00 17,900.00 募集后承诺 投资金额 $0.00$ $0%$ 募集前承诺 115,949.00 16,151.00 17,900.00 150,000.00 投资金额 一代高速存储芯片 慧城市的网络芯片 面向智能汽车和智 面向智能汽车的新 实际投资项目 现金对价 研发项目 研发项目 变更用途的募集资金总额比例: 变更用途的募集资金总额: 募集资金总额: 城市的网络芯片研发 代高速存储芯片研发 面向智能汽车和智慧 投资项目 面向智能汽车的新一 合计 承诺投资项目 现金对价 项目 项目 序号 $\overline{\mathbf{c}}$ $\overline{\mathbf{m}}$ $\overline{\phantom{0}}$

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附表一:

单位: 人民币万元

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表二:

	实际投资项目	截止日投资项目累计产能		承诺效益 (注)			最近三年实际效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称	利用率	2018年度	2019年度	2020年度	2018年度	2019年度	2020年度
	现金对价	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	0.00	8.00	不适用
$\overline{\mathbf{c}}$	车的新一代 高速存储芯 面向智能汽 片研发项目	不适用	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用
m	市的网络芯 车和智慧城 面向智能汽 片研发项目	不适用	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用	建设期	不适用	不适用
		注:根据《北京君正集成中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需关联交易报告书》,面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目的税后投资回收期约

为6.78年,税后内部收益率约为17.72%;面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目的税后投资回收期约为6.9年,税后内部收益率约为17.68%。截至2020年12月31日, りてころ こうしゃ $\frac{1}{2}$ י
גובה ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר בי
תוכנות ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר ביותר Š 上述项目尚在建设期,效益实现情况尚需项目运行周期结束后测算。

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证书序号: 0014624 罫 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\mathbf{r}$	54年进一步的主义的主义 "我在我们的人的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\mathcal{R}^{'}$	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 $\mathfrak{g}'$	会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 出借、转让。 粗. $\vec{r}$	政部门交回《会计师事务所执业证书》	北京市财政 发证机关系	工 فة قاتلتان 扁叶 吗		中华人民共和国财政部制
		赏 劵 譯 š نوشاء مشاهد $\mathbb{Z}_{\mathbb{N}}^{34}$	CONTROL	(特殊普通合伙) 麻事务所 信永中和会 稼. 各	準 席合伙人: صلا	図朝阳门北大街8号富华大厦A座 北京市为 眼 所: 会计师: 场 桖 住 $\ddot{+}$ 经	特殊普通命令 $\ddot{\vec{\mathbf{k}}}$ ¥ 织 组	11010136 执业证书编号:	京财会许可[2011]0056号 批准执业文号:	2011年07月07日 批准执业日期: