Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于 2020 年 9 月 30 日起受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”、 “公司”）委托，履行公司首次公开发行募集资金相关的持续督导职责，根据《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法规的相关规定，对北京君正首次公开发行股票节余募集资金永久补 充流动资金的情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号文） 核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限公司（后更名为“中 泰证券股份有限公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元），发行价 格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，上市公司募集资金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣 除相关发行费用 924.30 万元，募集资金净额为 82,566.10 万元。上述募集资金 到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具[2011]京 会兴验字第 1—009 号《验资报告》。

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（二）募集资金使用和节余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 98,737.45 万元，累计 银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 19,593.63 万元，其中 2020 年度实际使用募集资金金额为 46,541.43 万元，2020 年度银行存款账户利 息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 940.59 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额合计为 3,422.28 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
期初募集资金账户余额	49,023.12
加：利息收入和现金管理收益扣除手续费净额	940.59
减：物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目	928.13
减：支付公司重大资产重组部分现金对价	45,613.30
期末募集资金账户余额	3,422.28

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募 集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用 执行严格的审批程序，以保证专款专用；同时，为提高闲置募集资金使用效率， 本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司对部分闲 置募集资金在一定额度内进行了现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保 本约定的理财产品。

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（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金专项账户情况如下：

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
中国民生银行股份有限 公司北京成府路支行	0132014170003652	1,457,820.91	活期
小计		1,457,820.91	-
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	44,921.05	活期
小计		44,921.05	-
厦门国际银行股份有限 公司北京中关村支行	8016100000003056	20,051.32	活期
厦门国际银行股份有限 公司北京中关村支行	8016400000015791	32,700,000.00	理财产品
小计		32,720,051.32	-
合计		34,222,793.28	-

三、本次结项的募集资金投资项目使用及节余情况

（一）募投项目结项、变更及节余的具体情况

1 、便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

鉴于国内 PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场 已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改 造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公 司 2012 年 10 月 18 日召开的第一届董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日 召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“便携式消费电子产 品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目计划投资总额 8,721.00 万元，截 至项目终止时累计投入金额为 324.30 万元。

2 、便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目

根据市场发展变化趋势，结合公司实际情况，为避免在市场变化时出现募 集资金投资无法收回的风险，经公司 2014 年 3 月 27 日第二届董事会第十一次

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会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携 式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可 穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投资额为 13,991.00 万元。 截至募投项目变更时，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目” 累计投入金额为 2,138.74 万元。

3 、移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目

“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状 态的日期为 2013 年 5 月 31 日，募集资金承诺投资总额为 12,387.00 万元，实际 投资总额为 11,402.82 万元，结余募集资金 984.18 万元。

4 、研发中心建设项目

根据公司 2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变 更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资 项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了 变更。该项目原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁 区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块；原 承诺投资额 3,388.00 万元，变更后的投资额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为 2012 年 5 月 31 日，变更后的 完成时间为 2013 年 12 月 31 日。

由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目” 的实施进度受到影响，经公司 2013 年 10 月 17 日第二届董事会第九次会议审议 通过，“研发中心建设项目”的预计完成时间由 2013 年 12 月 31 日变更为 2014 年 12 月 31 日。

截至 2014 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入 金额为 1,810.31 万元，结余募集资金 1,331.69 万元。结余的主要原因为，公司 本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资 源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发

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中心建设项目的实施为其他项目提供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司 在未来几年内保持具有市场领先优势的 CPU 核心技术的研发要求。

5 、物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目

“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”使用了“便携式教 育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26 万元、已 终止的募集资金投资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造 项目”终止后的部分结余资金 6,980.56 万元以及“移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目”完结后的结余资金 984.18 万元。截至 2020 年 4 月 24 日，该项目已经完结，“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”累 计投入金额为 13,947.98 万元，结余募集资金 43.02 万元。

（二）超募资金使用情况

2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万元，募投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。 2012 年 4 月公司调整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元，变更后的投资总额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金 管理。

为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源 及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经 公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召 开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成 了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。

经公司 2018 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2018 年 5 月 4 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金 9,500 万元对 公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼 的建设。2018 年 12 月，公司完成了对全资子公司合肥君正科技有限公司的增

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资工作。

经公司 2019 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第七次会议和 2019 年 9 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用结余募集资金和超 募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）45,613.30 万元支付公司重大资 产重组部分现金对价。公司于 2019 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会 出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资 中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2019]2938 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司完成了本次重组标的资产的资产交割事项，已使用超 募资金 26,651.10 万元支付本次交易的现金对价。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司超募资金全部使用完毕。

（三）本次募集资金节余的主要原因

1、公司在募集资金项目实施过程中，严格按照募集资金管理制度谨慎使用 募集资金。公司从项目实际情况出发，严格管理，合理配置研发资源，有效利 用原有设备，有效节约了开支。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集 资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资 收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公司募投项目均已实施完毕，公司结合实际经营情况，为了提高节余 募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将首次公开 发行股票节余募集资金（包括累计收到的投资收益/利息收入扣除银行手续费等 的净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久性补充流 动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。节余募集资金转出后上述募集资 金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

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五、相关审核和批准程序

1 、董事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通 过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项。该事项尚需提交股 东大会审议。

2 、监事会审议情况

公司于 2021 年 3 月 26 日召开了第四届监事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会 认为：公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际 和募集资金的实际使用情况，不存在损害股东利益、特别是中小股东利益的情 况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的 要求，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司监事会同意 公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项。

3 、独立董事意见

公司独立董事审议了《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，认为：公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金 符合公司实际和募集资金的实际使用情况，不存在损害股东利益、特别是中小 股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金 管理办法》的要求，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公 司独立董事同意公司董事会对《关于首次公开发行股票节余募集资金永久补充 流动资金的议案》的审议结果，并将该议案提交公司股东大会审议。

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六、国泰君安核查意见

经核查，国泰君安认为：本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已 经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意 见，并计划将该事项提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求。公司将 首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际和募集资金的 实际使用情况，不存在损害股东利益的情况。

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股 份有限公司首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

寻国良 谢欣灵

国泰君安证券股份有限公司

2021年3月26日

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