Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之业绩承诺实现情况的专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司（以 下简称“独立财务顾问”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北 京君正”、“上市公司”、“公司”）2020 年度发行股份及支付现金购买北京 矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管理 合伙企业（有限合伙）100%财产份额并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，对业绩承诺方北京屹唐半导体产业投资中心（有限 合伙）（以下简称“屹唐投资”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“武岳峰集电”）、北京华创芯原科技有限公司（以下简称 “华创芯原”）做出的关于北京矽成 2019-2020 年度业绩承诺的实现情况进行了 核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《北京 君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，本次交 易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

1、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年。 2、承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣

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除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美 元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的 实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况， 并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报 告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定 业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估 报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的 费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资 产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。

3、盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和 条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、 现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方 应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计 数×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

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其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中 各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上 述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增 加一股的方式进行处理。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独 立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份 于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向 上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每 股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承 诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式 计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按 照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格 的会计师事务所对北京矽成进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行 价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为： 标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方 中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方 于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股 份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿 的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数， 应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届

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满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本 次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行 补偿义务。

5、业绩补偿的实施

（1）若根据协议约定发生应进行盈利补偿及/或减值补偿的情形，乙方应在 审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起 10 个工作日内，将其选 择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案 （包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现金金额及股份 数量等）以书面方式通知甲方；甲方应在收到乙方通知日起 20 个工作日内召开 董事会，审议确定具体盈利补偿方案。

（2）就乙方选择采用股份方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行 锁定，该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥 有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

甲方应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开 股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若甲方股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则甲方应在 股东大会决议公告日后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除 乙方以外的甲方其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持 有的股份数后的甲方股份数量的比例享有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就乙方选择采用现金方式补偿的部分，乙方应在甲方董事 会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至 甲方指定账户。

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二、业绩承诺实现情况

根据北京君正董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告（XYZH/2020BJA90592 号）》与《关于北京矽成半导体有 限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（XYZH/2021BJAB10211）》，2019-2020 年度北京矽成业绩实现情况具体如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2019年度	2020年度	2021年度
年度业绩承诺金额	4,900.00	6,400.00	7,900.00
年度业绩实现金额	4,725.37	5,586.89	-
实现净利润累计数与承诺净利润累计数的差额	-174.63	-987.74	-
累计业绩实现率	96.44%	91.26%	-

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《北京君正与屹唐投 资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿协议》及补充协议、信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现情况的 专项审核报告（XYZH/2020BJA90592 号）》与《关于北京矽成半导体有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告（XYZH/2021BJAB10211）》等材料，对上述 北京矽成业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：北京矽成 2019-2020 年度经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润为 10,312.26 万美元（未包含 Connectivity、 LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生 的费用、北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊 销以及配套募集资金投资项目损益），业绩承诺完成率为 91.26%。根据上市公 司与业绩承诺方签署的《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补 偿协议》及补充协议，业绩承诺方目前无需补偿，业绩承诺期届满后，若北京矽

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成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，则业绩承诺方将就北京矽 成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行相应补偿。独立财务顾 问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程 序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺 实现情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 杰 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 3 月 26 日

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（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现 情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 希 肖楚男

中德证券有限责任公司

2021 年 3 月 26 日

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