Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司 中德证券有限责任公司

关于

北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

==> picture [442 x 32] intentionally omitted <==

二〇二一年三月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 3

一、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 7 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 （二）资产交割、股份过户情况 ................................................................................... 7 （三）募集配套资金及验资情况 ................................................................................... 7 （四）独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 8 （一）交易标的作出的重要承诺 ................................................................................... 8 （二）交易对方作出的重要承诺 ................................................................................. 12 （三）上市公司及其相关方作出的重要承诺 ............................................................. 17 （四）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 25 三、标的资产业绩承诺实现情况 ......................................................................................... 25 （一）业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 25 （二）标的资产的业绩承诺实现情况 ......................................................................... 27 （三）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 27 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 28 （一）上市公司经营情况 ............................................................................................. 28 （二）上市公司主要财务数据 ..................................................................................... 29 （三）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 29 五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 29 （一）股东与股东大会 ................................................................................................. 29 （二）关于公司与控股股东 ......................................................................................... 30 （三）关于董事和董事会 ............................................................................................. 30 （四）关于监事和监事会 ............................................................................................. 30 （五）关于绩效评价与激励约束机制 ......................................................................... 30 （六）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 30 （七）关于投资者关系管理 ......................................................................................... 31 （八）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 31 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

释 义

公司/北京君正/ 上市公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的 资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
标的企业	指	北京矽成、上海承裕
发行股份及支付 现金购买资产	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金 的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
募集配套资金、 配套融资	指	向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金
本次重组、本次 交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有 限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威 投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、 Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、 北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、 上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际 控制人	指	刘强、李杰
本持续督导意见	指	《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司北京君正集 成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之2020年度持续督导意见》
四海君芯	指	北京四海君芯有限公司
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资 中心（有限合伙）
闪胜创新	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

Asia Memory、 AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
闪胜科技	指	Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导 体	指	Integrated Silicon Solution, Inc.
《购买资产协 议》	指	北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利补偿协 议》	指	北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协 议》及补充协议
业绩承诺方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有 限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
《专项审核报 告》	指	为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具有证券业务资 格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每个年度实现的税后净 利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/ 意见
《北京矽成评估 报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有 限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评 报字[2019]第0626号）
《上海承裕评估 报告》	指	《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海 承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财 产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0741号）
报告期	指	2020年
国泰君安、独立 财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
中德证券、独立 财务顾问	指	中德证券有限责任公司
信永中和会计 师、会计师、审 计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公 司、中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	元/万元/亿元人民币

本持续督导意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相 加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受委托，担任北京君 正集成电路股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问，就该事项向北京君正集成电路股份有限公司全体股东提供独立意 见。

独立财务顾问是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调 查的基础上，结合上市公司 2020 年年度报告，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京君正及相 关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保 证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性 和完整性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对北京君正集成电路股份 有限公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本持续督导意见做 出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读北京君正集 成电路股份有限公司发布的相关公告。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

一、本次交易的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次发行股份及支付现金购买资产方案为北京君正及其全资子公司合肥君 正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、 闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、 上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合 计交易作价 72 亿元。

（二）资产交割、股份过户情况

2020 年 4 月 1 日，北京矽成 59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办 理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110302318129402G）。

2020 年 5 月 8 日，上海承裕 100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥君 正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业 执照》（统一社会信用代码：91310114350937792Y）。

2020 年 5 月 9 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并 出具了《验资报告》（[2020]京会兴验字第 01000002 号）。根据该验资报告， 公司新增注册资本 248,650,730.00 元，变更后的累计实收资本人民币 450,795,575.00 元。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 5 月 13 日受理公司递 交的本次交易发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次 新增股份上市首日为 2020 年 5 月 22 日。

（三）募集配套资金及验资情况

上市公司本次募集配套资金非公开发行股份数量合计为 18,181,818 股，具体 如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

序号	交易对方	获配股数（股）	认购金额（元）
1	北京四海君芯有限公司	9,090,909	749,999,992.50
2	张晋榆	6,060,606	499,999,995.00
3	博时基金管理有限公司	1,854,545	152,999,962,50
4	青岛德泽六禾投资中心（有限合 伙）	1,175,758	97,000,035.00
	合计	18,181,818	1,499,999,985.00

2020 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 28 日出具了[2020] 京会兴验字第 01000004 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 27 日 17 时止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与 非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,499,999,985.00 元。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 9 月 2 日受理公司递 交的本次交易募集配套资金发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确 认书》，本次募集配套资金的新增股份上市首日为 2020 年 9 月 11 日。

本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，四海君芯认购 的非公开发行股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让；其他发 行对象认购的本次非公开发行股份，自非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。

（四）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕， 上市公司已经合法有效地取得标的资产，已完成相关登记手续和验资。本次交易 中发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至 相关方名下并于深圳证券交易所上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易相关方在公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：

（一）交易标的作出的重要承诺

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

承诺方	承诺内容
北京矽成、上海承裕	《关于信息真实、准确和完整的承诺》 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和 连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和 提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担赔偿责任。
北京矽成	《关于本次重组有关事项的声明及承诺》 1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形， 具备参与本次重组的主体资格。 2、本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东 的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现 有股东及持股比例均合法有效。 3、本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假 出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除 北京华创芯原科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京 亦庄国际投资发展有限公司外，不存在其他质押、查封、冻结 及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形， 亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。 4、本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立 起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展 业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋 /房屋所有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人 签署相关租赁协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关 物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 6、本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、 扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在 法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

承诺方	承诺内容
	7、本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8、本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务 状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律 法规缴纳各种税款。 9、本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、 环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10、本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响 企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11、除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在 资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用 的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12、本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向 法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他 足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13、本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关 投资协议。本承诺人及子公司不存在让渡经营管理权、收益权 等影响资产独立性的协议或其他安排。
上海承裕	《关于本次重组有关事项的声明及承诺》 1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根 据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情 形，具备参与本次重组的主体资格。 2、本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合 伙人的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本 企业的现有合伙人及财产份额比例均合法有效。 3、本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式 的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出 资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠 纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权 利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立 起至今除持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯 投资合伙企业（有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动， 不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有 办公及经营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与 出租人签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房 屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6、本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、 扣押等强制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在 法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

承诺方

承诺内容

7、本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8、本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务 状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律 法规缴纳各种税款。 9、本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、 环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10、本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响 企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11、本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际 控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或 为关联方提供担保的情形。 12、本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向 法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他 足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 13、本承诺人已履行北京矽成章程规定的全部出资义务，不存 在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响北京矽成合法存续的情况。 14、本承诺人依法拥有所持北京矽成相应股权的全部法律权 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承 诺人所持北京矽成相应股权权属清晰，不存在任何现时或潜在 的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制 或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 15、本承诺人真实持有北京矽成相应股权，不存在通过委托持 股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式 代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持北京矽 成相应股权行使表决权的协议或类似安排。 16、本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承 诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换 权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让北京矽 成相应股权，从而获取北京矽成相应股权或对应的利润分配权 的情形。 17、本承诺人用于认缴北京矽成出资的资金来源合法，均来源 于本承诺人的自有资金或自筹资金。 18、本承诺人将尽最大努力保持北京矽成股权结构的完整性， 促使北京矽成不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，使北京矽成现有相关负 责人和主要员工继续为北京矽成提供服务，并保持北京矽成同 客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务 联络的人的重大现有关系，确保北京矽成的商誉和业务的连续 性不会受到破坏。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

承诺方	承诺内容
	19、本承诺人未享有与北京矽成相关的股东特殊权利（如有）， 包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等。 20、本承诺人不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协 议。本承诺人不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立 性的协议或其他安排。

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺内容

屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、 WM、AM、厦门芯华、武岳 峰集电、上海集岑、北京青 禾、万丰投资、承裕投资

《关于信息真实、准确和完整的承诺》 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信 息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证 监会深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市 公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所 和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人 授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

承诺方	承诺内容
屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、 WM、AM、厦门芯华、武岳 峰集电、上海集岑、北京青 禾、万丰投资、承裕投资	《关于本次重组有关事项的声明及承诺》 1、关于主体资格：本承诺人为依法设立并有效存续的企业， 不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议需予以终止的 情形，具备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关 的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的企业出资及资金来源：本承诺人已履行标的企业 章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源 合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及 上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托 持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金 或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的企业业务经营：本承诺人将尽最大努力保持标的 企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供 服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商 业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的 企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于关联关系情况：截至本函出具日，本承诺人与上市公 司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间 接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董 事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证 券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在 特殊关系的其他关联关系。截至本函出具日，本承诺人与本次 重组的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所 无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介 机构具有独立性。 5、关于合法合规情况：截至本函出具日，本承诺人及本承诺 人高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人 及本承诺人高级管理人员（如有）最近5年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行 为。 6、关于内幕交易情况：本次重组期间，本承诺人及本承诺人 相关人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信 息进行内幕交易的情形。 7、关于股东特殊权利：本承诺人享有的与标的企业相关的股 东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认 购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重组预案/草案之 前自动终止。
屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、	《不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第13条情形之承诺》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

承诺方	承诺内容
WM、AM、厦门芯华、武岳 峰集电、上海集岑、北京青 禾、万丰投资、承裕投资	本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实际控 制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组 的情形。
屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、 WM、AM、厦门芯华、武岳 峰集电、上海集岑、北京青 禾、万丰投资、承裕投资	《关于标的资产完整权利的承诺》 1、本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存 在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标 的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议， 不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、 信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表 其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行 使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承 诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换 权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资 产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标 的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在 实质障碍。
屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电	《关于股份锁定的承诺》 1、作为业绩承诺方，本承诺人在本次购买资产项下取得的上 市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个 月内不得交易或转让。12个月届满后，本承诺人根据业绩承 诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审 核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份 数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数 的85%或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本 承诺人可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内 承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量。第二期， 于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

承诺方	承诺内容
	北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利 润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019 年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85% 或以上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人 可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净 利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量。第二期，于2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京 矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累 计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和 2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以 上，本承诺人可解锁的股份数按如下公式计算：本承诺人可解 锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺 期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量-第一 期解锁股份数。第三期，于2021年《专项审核报告》出具后， 本承诺人于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如 有)履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。《专项审核报告》 应于上市公司2019年、2020年、2021年年度报告披露之日起 30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经上市 公司与本承诺人同意并确认延期的，则视为本承诺人已满足上 述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满 30日后按上述安排解锁相应数量的股份。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转 增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定 期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深 圳证券交易所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺 人本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要 求，本承诺人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应 调整。
上海瑾矽、民和志威、闪胜 创芯、WM、AM、厦门芯华、 上海集岑、万丰投资	《关于股份锁定的承诺》 1、本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即 对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让； 如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个 月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36 个月届满之日前不得转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转 增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定 期届满后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深 交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购 买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺 人将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

承诺方	承诺内容
屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电、上海集岑	《关于避免同业竞争的承诺》 作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，本承诺人将持有 北京君正5%以上股份，现就本次重组完成后减少及避免与上 市公司同业竞争事项作出声明、确认及承诺如下：1、在本次 重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直接或间接控制从 事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活 动的任何实体。若发生此种行为，则本承诺人应在因此种行为 所获利金额的限额内按照上市公司实际损失向上市公司支付 赔偿。"控制"是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十 （50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数董事的 权力。 2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工商变 更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行的投资事 项，不受前述承诺限制。 3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本 次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次低于5%； （3）北京君正股票终止在深交所上市。
屹唐投资、华创芯原、上海 瑾矽、民和志威、闪胜创芯、 WM、AM、厦门芯华、武岳 峰集电、上海集岑、北京青 禾、万丰投资、承裕投资	《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺》 1、截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同 扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人 选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后， 交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。 2、本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将 各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承 诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事 项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致 行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除 外。 3、本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以 下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监 事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监 事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或 对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响。交易对方进 一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整 至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过 上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。 4、交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控 制人地位，在本次交易完成后60个月内，不以任何方式单独 或联合第三方谋求上市公司控制权。 5、如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺 予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相 应要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

承诺方	承诺内容
屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电、上海集岑	《关于减少及规范关联交易的承诺》 作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有上市公司5%以上 股份，就减少及规范与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作 出声明、确认及承诺如下： 1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其 他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权 利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其 他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决 等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其 他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发 生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保 证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影 响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于 市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及 其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用 上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再持有北京君 正5%以上股份，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承 诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承 担赔偿责任。
屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电	《关于股份质押的声明及承诺》 本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进 行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿 义务，本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本 承诺人保证，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业 绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补 偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质 权人作出明确约定。

（三）上市公司及其相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
北京君正及其董事、监事、 高级管理人员	《关于信息真实、准确和完整的承诺》 1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

承诺方	承诺内容
	问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件 资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责 任。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证 监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提 交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确 性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担赔偿责任。
北京君正及其董事、监事、 高级管理人员	《关于合法、合规及诚信的声明及承诺》 1、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 2、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3、截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行 证券的情形。
北京君正及其董事、监事、 高级管理人员	《不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定>第13条情形之承诺》 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控 股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述 各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产 重组的情形。
四海君芯、刘强	《关于参与认购本次配套融资的承诺》 1、本承诺人承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低 于本次配套融资总额的50%。 2、本承诺人承诺，将根据本次配套融资相关安排，按期、足 额认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向本承诺人

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

承诺方	承诺内容
	发出《缴款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于 通过借款或其他法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次 配套融资所需的资金准备到位。 3、本承诺人承诺，用于认购本次配套融资的资金不存在对外 募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何 分级收益等结构化安排方式进行融资的情形。 4、本承诺人承诺，认购本次配套融资不存在接受他人委托代 为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情 形。 5、本承诺人承诺，不存在直接或间接使用上市公司资金用于 认购本次配套融资的情形，也不存在上市公司就本次配套融资 向本承诺人提供财务资助或补偿的情形。 6、本承诺人承诺，在本次配套融资项下获得的上市公司股份 锁定期为自股份发行结束之日起36个月；本承诺人不得通过 转让、赠予或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股 本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 7、本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律 文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
四海君芯	《关于股份锁定的承诺函》 1、四海君芯在本次配套融资项下取得的上市公司股份自股份 发行完成之日起18个月内不得转让，亦不得通过转让、赠予 或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。 2、本次配套融资完成后，四海君芯因上市公司分配股票股利、 转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁 定期届满后，四海君芯转让和交易依照届时有效的法律法规和 深圳证券交易所的规则办理。 3、四海君芯及刘强于本承诺函出具前已出具的承诺函的相关 内容与本承诺函内容不一致的，以本承诺函为准。
刘强、李杰	《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》 1、对本次重组的原则性意见:本承诺人原则性同意本次重组。 2、上市公司控制权稳定:本次重组前，刘强及一致行动人李杰 合计持有上市公司32.90%股份表决权，刘强、李杰为公司实 际控制人。本次重组完成后（不考虑配套融资），刘强、李杰 仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘强、李杰持有及实 际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，刘强、李杰 仍为公司实际控制人。 3、未损害上市公司利益:本承诺人作为上市公司实际控制人期 间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款 第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 4、履行保密义务:本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保 密义务，不存在利用本次重组信息从事内幕交易、操纵证券市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

承诺方	承诺内容
	场等违法活动。5、股份减持计划:自上市公司本次重组董事会 召开之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上 市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他 投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依 法承担赔偿责任。
刘强、李杰	《关于股份锁定的承诺函》 本承诺人于本次交易前持有的上市公司股份，自本次配套融资 项下股份发行完成日起12个月届满之日前不得转让。
刘强、李杰	《关于维持上市公司控制权稳定的承诺》 本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现 就维持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下： 1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公 司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三 方谋求上市公司控制权。 2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公 司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3、本次交易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要， 本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市 公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4、本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名， 本承诺人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。 5、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深交所创业 板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若 干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安 排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。 6、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括 提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促 使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事 权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的 实质影响力。 7、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对 承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担 相应的法律责任。
刘强、李杰	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》 在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司 经营管理活动，不侵占公司利益。
刘强、李杰	《关于减少及规范关联交易的承诺》 本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就减 少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出声明、 确认及承诺如下： 1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其 他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

承诺方	承诺内容
	司章程》、及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东 权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表 决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其 他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企业之间发 生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公 司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保 证不通过与北京君正及其控制企业的关联交易损害北京君正 及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋 求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第 三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北京君正及其控制 企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用 上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为北京君 正的控股股东及实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺人因 违反上述承诺而给北京君正或其控制企业造成实际损失的，由 本承诺人承担赔偿责任。
刘强、李杰	《关于避免同业竞争的承诺》 本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。就避 免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下： 1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业， 下同）未经营与上市公司及北京矽成现从事的主营业务相同或 类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。而且在 上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市 公司构成同业竞争。 2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业 务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由上市 公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或 通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业 向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合 理的途径对其经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务 构成同业竞争。 3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对因此 给上市公司造成的损失予以赔偿。
刘强、李杰	《关于保证上市公司独立性的承诺》 本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制人。为 了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股东尤其是中小 股东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

承诺方

承诺内容

一、关于上市公司人员独立： 1、保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不在本承诺人 控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本 承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他 企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都通过 合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会和股东大会 已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立： 1、保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务核算 体系。 2、保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 3、保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺 人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资金使用、调 度。 4、保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人 及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证北京君正及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立： 1、保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构。 2、保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成电路股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）独立行使职权。 3、保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间 在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同 的情形。 4、保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会 超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整： 1、保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用北京 君正的资金、资产及其他资源。 3、保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制的其 他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立： 1、保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节 不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君正与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

承诺方	承诺内容
	本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无 法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按 相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等 履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君 正及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合法 权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北京君 正主营业务直接相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一 致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北 京君正的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、 资产、业务方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺 人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作 为北京君正的控股股东及实际控制人，本承诺持续有效且不可 变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给北京君正及其他股东 造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
刘强、李杰	《关于保持一致行动关系的声明及确认函》 于本次交易完成之日起60个月内，任一方均不会向对方或北 京君正提出终止双方之间的一致行动关系。本承诺函自作出之 日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律 文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
刘强、李杰、张紧、冼永辉、 梁云凤、王艳辉、张燕祥、 许志鹏、周悦、张敏、周生 雷、叶飞、黄磊、刘将	《关于提供信息真实性、准确性和完整性承诺》 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和 连带的法律责任。 2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证 监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组 的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确 性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

承诺方	承诺内容
	市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
刘强、李杰、张紧、冼永辉、 梁云凤、王艳辉、张燕祥、 许志鹏、周悦、张敏、周生 雷、叶飞、黄磊、刘将	《关于合法、合规及诚信的声明及承诺》 1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华 人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情 况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的 情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑 事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上 市公司重大资产重组情形。 5、本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日 起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股 份的计划。
刘强、李杰、张紧、冼永辉、 梁云凤、王艳辉、张敏、周 生雷、叶飞、黄磊、刘将	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 函》 1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单 位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共 同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职 务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对 职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深交所 等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管 理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关 的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制 定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

承诺方	承诺内容
	施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬 制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力 支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该 薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

（四）独立财务顾问意见

经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违反 相关承诺的行为。

三、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《北京 君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，本次交 易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

1、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年。

2、承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美 元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净 利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的 实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况， 并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报 告/意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定 业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估 报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的 费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资 产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。

3、盈利补偿及其方案

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和 条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、 现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格 的会计师事务所对北京矽成进行减值测试，并出具专项审核意见。

5、业绩补偿的实施

（1）若根据协议约定发生应进行盈利补偿及/或减值补偿的情形，乙方应在 审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起 10 个工作日内，将其选 择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿方案 （包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现金金额及股份 数量等）以书面方式通知甲方；甲方应在收到乙方通知日起 20 个工作日内召开 董事会，审议确定具体盈利补偿方案。

（2）就乙方选择采用股份方式补偿的部分，乙方应在甲方董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行 锁定，该部分应补偿的股份自甲方董事会审议通过盈利补偿方案之日起即不再拥 有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

甲方应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜召开 股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若甲方股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则甲方应在 股东大会决议公告日后 10 个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日登记在册的除 乙方以外的甲方其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持 有的股份数后的甲方股份数量的比例享有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就乙方选择采用现金方式补偿的部分，乙方应在甲方董事 会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相应现金金额支付至 甲方指定账户。

（二）标的资产的业绩承诺实现情况

根据北京君正董事会出具的关于业绩承诺实现情况的说明及信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京矽成半导体有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告（XYZH/2020BJA90592 号）》与《关于北京矽成半导体有 限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（XYZH/2021BJAB10211）》，2019-2020 年度北京矽成业绩实现情况具体如下：

单位：万美元

			单位：万美元
项目	2019年度	2020年度	2021年度
年度业绩承诺金额	4,900.00	6,400.00	7,900.00
年度业绩实现金额	4,725.37	5,586.89	-
实现净利润累计数与承 诺净利润累计数的差额	-174.63	-987.74	-
累计业绩实现率	96.44%	91.26%	-

（三）独立财务顾问意见

经核查，北京矽成 2019 年及 2020 年合计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润（经审计）10,312.26 万美元（未包含 Connectivity、LIN、CAN、 MCU 及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募 集资金投资项目损益），累计业绩承诺完成率为 91.26%。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，截至本持续督导意见签署日，业绩承诺方 无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

公司自成立以来，一直从事集成电路设计业务，在嵌入式 CPU、视频编解 码、影像信号处理、神经网络处理器、AI 算法等领域形成了一系列自主创新的 核心技术，并基于这些核心技术，推出了微处理器芯片和智能视频芯片两条产品 线及其相应的软硬件平台和解决方案。公司的微处理器产品线主要应用于生物识 别、二维码识别、商业设备、智能家居、智能穿戴以及其他物联网相关领域，智 能视频产品线主要应用于安防监控、智能门铃、人脸识别设备等领域。

报告期内，公司完成对北京矽成的资产收购后，北京矽成成为公司全资子公 司，公司的业务体量、市场领域与资产规模等均得到大幅提高，增强了公司的核 心竞争力和抗风险能力。北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经 济价值的集成电路存储芯片、模拟及互联芯片的设计研发和销售，主要采用 Fabless 模式运营，主要产品有 SRAM、DRAM、FLASH、Analog 及 Connectivity 等芯片产品，产品主要面向企业客户，被广泛应用于汽车电子、工业与医疗、通 讯设备及消费电子等领域。

报告期内，因新冠疫情陆续在国内及全球爆发，公司各市场领域受到疫情不 同程度的影响，其中汽车电子和物联网领域的销售收入出现下滑，而工业与医疗 及部分消费市场则因疫情对需求的刺激而出现增长；2020 年下半年，国内集成 电路行业因国内疫情的缓解而出现蓬勃发展的势头，国内市场保持了强劲的内需， 海外市场也因多国政府对经济的拉动以及疫情对需求压制的逐渐释放，市场出现 复苏，公司智能视频领域的芯片销售收入出现较快增长，汽车等行业市场的需求 也出现反弹。综合上述因素，2020 年公司总体营业收入保持了较好的增速。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

报告期内，公司实现营业收入 216,980.11 万元，同比增长 539.40%；实现归 属于上市公司股东的净利润 7,296.16 万元，同比增长 24.38%，其中归属于母公 司股东的净利润 7,320.05 万元，同比增长 24.79%。

（二）上市公司主要财务数据

			单位：万元
项目	2020 年	2019 年	同比变化
营业总收入	216,980.11	33,935.12	539.40%
归属于上市公司股东的净利润	7,320.05	5,865.97	24.79%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	2049.14	-251.67	-
经营活动产生的现金流量净额	31,215.66	1,518.59	1,955.56%
基本每股收益（元/股）	0.2072	0.2914	-28.89%
加权平均净资产收益率（%）	1.46%	4.95%	-3.49%
项目
资产总额	896,829.21	130,946.86	584.88%
归属于上市公司股东的净资产	819,474.29	123,536.38	563.35%

（三）独立财务顾问意见

经核查，本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力均得到了大幅提升，上 市公司业务得到有效的整合与扩张，2020 年度上市公司主营业务发展良好，持 续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的可持续发展， 有利于上市公司和全体股东的长远利益。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司 内部控制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会 专业化程度，进一步促进公司规范运作，提高公司整体治理水平。具体如下：

（一）股东与股东大会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股 东能够参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；通过聘请律师出席见证 保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使权力和承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主 经营能力，在资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事 会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培 训，学习相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职 责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透 明，符合法律、法规的规定。报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行 了工作职责。

（六）关于信息披露与透明度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司制度的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保 了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。

（七）关于投资者关系管理

公司上市以来，不断摸索、改进和充分的开展投资者关系管理工作，指定专 人负责与投资者进行沟通和交流，协调公司与投资者的关系。同时，公司通过电 话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道，积极、全面的与投资者建立良好的互动 关系，保障了全体股东的合法权益。

（八）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会 议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所 发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，北京君正重组交 易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存 在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度 持续督导意见》之签章页）

项目主办人：

张 杰 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司 2021 年 3 月 26 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续 督导意见》之签章页）

项目主办人：

张 希 高碧凝

中德证券有限责任公司 2021 年 3 月 26 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==