Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Dec 15, 2020

关于北京君正集成电路股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 鉴证报告

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层

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北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） BEIJINGXINGHUA

关于北京君正集成电路股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告

[2020]京会兴专字第01000022 号

北京君正集成电路股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的专项说明》。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制《北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的专项说明》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施 鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《北京君正集成电路股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作，以对贵公司管理层编制的《北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的基础。

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我们认为，贵公司管理层编制的《北京君正集成电路股份有限公司以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

本鉴证报告仅供贵公司为用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之目 的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司办理用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金所必备的文件，随其他文件一起报送并对外 披露。

北京兴华 中国注册会计师：

会计师事务所（特殊普通合伙） 时彦禄

中国·北京 中国注册会计师：

二〇二〇年十二月十四日 谭哲

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北京君正集成电路股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规 “ ” “ ” 定，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 北京君正 、 上市公司 ）将上 市公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公 司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2019]2938 号）核准，北京君正非公开发行股份募集配 套资金不超过 150,000.00 万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，截 至 2020 年 8 月 28 日，上市公司发行人民币普通股（A 股）18,181,818 股，发行 价格为 82.5 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等 其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。本次发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司、中德 证券有限责任公司，上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》。 截至 2020 年 8 月 28 日，公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：

账户名称	开户行名称	账号	余额（人民币元）
北京君正集成电路股	华夏银行股份有限公
		10276000001067386	1,499,999,985.00
份有限公司	司北京分行

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二、募集资金投资项目基本情况

根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易 部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、支付面向智 能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	运用募集资金投资金额
1	现金对价	161,562.30	115,949.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目	17,793.00	16,151.00
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目	19,450.00	17,900.00
合计		198,805.30	150,000.00

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内， 上市公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大 会的授权对上述拟投入募集资金进行适当调整。

三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况

上市公司本次交易经第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第五次会 议、第四届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东代表大会审议。募集资金 投资项目在募集资金实际到位之前已由上市公司以自筹资金先行投入，截至2020 年9月30日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 93,069,640.61元，具体情况如下：

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单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	运用募集资金投资金额	预先投入待置换金额
1	现金对价（注1）	1,159,490,018.00	80,000,000.00
2	面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（注2）	161,510,000.00	6,135,503.45
3	面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目（注3）	178,999,967.00	6,934,137.16
合计		1,499,999,985.00	93,069,640.61

注 1：本项目计划总投资 161,562.30 万元，拟投入募集资金 115,949.00 万元， 截至 2020 年 9 月 30 日拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为 80,000,000.00 元。

注 2：本项目计划总投资 17,793.00 万元，拟投入募集资金 16,151.00 万元， 其中总投资中拟投资 1,271.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资 16,522.00 万元用于工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，项目总投资及 拟以募集资金置换情况见下表：

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目类别	项目名称	投资总额	投入募集资金总额	预先投入待置换金额
工程费用	设备购置费	11,340,000.00	11,340,000.00	348,271.04
	软件购置费	1,370,000.00	1,370,000.00
工程建设及其他费用	出版/文献/信息传播/知识产权事务费	34,250,000.00	34,250,000.00	25,805.00
	流片试制费用	45,500,000.00	45,500,000.00	454,844.24
	产品开发人员工资福利费	69,050,000.00	69,050,000.00	5,306,583.17
预备费	基本预备费	3,400,000.00
铺底流动资金		13,020,000.00
合计		177,930,000.00	161,510,000.00	6,135,503.45

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注 3：本项目计划总投资 19,450.00 万元，拟投入募集资金 17,900.00 万元。 其中，总投资中拟投资 1,300.00 万元用于设备购置和软件购置等工程费用，设备 购置费超出预算为项目实际运行支出，拟投资 18,150.00 万元用于工程建设其他 费用、预备费及铺底流动资金。项目总投资及拟以募集资金置换情况见下表：

单位：人民币元

				单位：人民币元
项目类别	项目名称	投资总额	投入募集资金总额	预先投入待置换金额
工程费用	设备购置费	3,000,000.00	3,000,000.00	4,981,645.70
	软件购置费	10,000,000.00	10,000,000.00
工程建设及其他费用	出版/文献/信息传播/知识产权事务费	70,000,000.00	70,000,000.00	27,275.48
	流片试制费用	31,000,000.00	31,000,000.00	317,448.40
	产品开发人员工资福利费	65,000,000.00	64,999,967.00	1,607,767.58
预备费	基本预备费	3,500,000.00
铺底流动资金		12,000,000.00
合计		194,500,000.00	178,999,967.00	6,934,137.16

北京君正集成电路股份有限公司

2020 年 12 月 14 日

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