Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Sep 9, 2020

国泰君安证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司 关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之审核报告

独立财务顾问（联席主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区 商城路 618 号

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北京市朝阳区 建国路 81 号华贸中心 1 号

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二〇二〇年九月

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京君 正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号）核准，北京君正 集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“发行人”或“公司”）非公 开发行募集配套资金不超过 150,000 万元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中德证券有限责任 公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问（联 席主承销商）”）作为发行人本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），根据 《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决 议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告 如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 （2020 年 8 月 21 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 80%。本次非公开发行股份的发行底价为 72.98 元/股。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象， 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次 发行最终价格确定为 82.50 元/股，相对于公司股票 2020 年 8 月 21 日（发行期首

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日）前一交易日收盘价 87.75 元/股折价 5.98%，2020 年 8 月 21 日（发行期首日） 前二十个交易日均价 91.22 元/股折价 9.56%；相对于公司股票 2020 年 8 月 25 日 （申购报价日）前一交易日收盘价 91.57 元/股折价 9.90%，相对于 2020 年 8 月 25 日（申购报价日）前二十个交易日均价 91.38 元/股折价 9.72%。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量为 18,181,818 股，未超过相关董事会及股东大会决 议和中国证监会证监许可[2019]2938 号文规定的上限 60,643,453 股。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法 规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）募集资金金额

北京君正本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币 16,750,120.30 元后，实际募集资 金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣 增值税人民币 744,339.63 元后为人民币 1,483,994,204.33 元，其中：新增股本人 民币 18,181,818.00 元，出资额溢价部分为人民币 1,465,812,386.33 元，全部计入 资本公积。符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。 经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行 数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

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二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大 资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数 不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会 审议。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。

2019 年 9 月 9 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。

2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本 次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关

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联董事人数不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公 司股东大会审议。

2020 年 4 月 21 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了调整本 次重组募集配套资金方案的相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2019 年 12 月 31 日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正 集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938 号），对本次交易予以 核准。

经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：本次交易的实施过程履行 了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

2020 年 8 月 20 日，在北京市金杜律师事务所的见证下，北京君正本次非公 开发行共向 118 名特定对象发送《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认 购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《北京君正集成电路股份 有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报价单》”） 等认购邀请文件。

自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2020 年 8 月 20 日）后至询价申购日（即 2020 年 8 月 25 日）前，独立财务顾问（联席主承销商）共收到 1 名新增投资者 的认购意向，为个人投资者。独立财务顾问（联席主承销商）在北京市金杜律师 事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。

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本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 119 家（其中已提交认购 意向书的投资者 66 名），具体包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）； 基金公司 20 家；证券公司 12 家；保险机构 6 家；其他机构 48 家；个人投资者 13 位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二 十三条的相关规定，即符合：

• 1）2020 年 8 月 10 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

• 2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• 3）不少于 10 家证券公司；

• 4）不少于 5 家保险机构投资者；

• 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 6）其他投资者。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，北京君正本次发行认购邀请 文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关 董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、 完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的 具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

2020 年 8 月 25 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务 顾问（联席主承销商）共收到 6 份申购报价单。当日 12:00 点前，除四海君芯、 博时基金管理有限公司无需缴纳定金外，张晋榆、姚晓华、青岛德泽六禾投资中 心(有限合伙)、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司及时足 额缴纳了定金。所有参与认购的投资者的申购均符合认购邀请文件要求，均为有

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效申购。四海君芯不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申 购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号	申购对象全称	申购对 象类型	申购价格 （元/股）	申购金额（元）	是否 有效
1	张晋榆	自然人	100.39	500,000,000.00	是
2	博时基金管理有限公司	基金	83.38	153,000,000.00	是
			79.68	157,000,000.00
			76.08	166,000,000.00
3	青岛德泽六禾投资中心(有限合 伙)	其他	82.50	150,000,000.00	是
			78.00	150,000,000.00
			73.00	150,000,000.00
4	华融瑞通股权投资管理有限公司	其他	80.58	150,000,000.00	是
			75.09	200,000,000.00
5	姚晓华	自然人	75.50	150,000,000.00	是
6	中信证券股份有限公司	证券	73.51	150,000,000.00	是

（三）发行价格及配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则， 本次发行最终价格确定为 82.50 元/股，认购规模为 18,181,818 股，对应募集资金 总额 1,499,999,985.00 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2938 号文核准的上限（60,643,453 股），未超过募投项目资金需求 15 亿元。

本次发行对象最终确定为 4 家，除四海君芯外均为本次认购邀请文件发送的 对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

序 号	首轮发行对象全称	类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	锁定期 （月）
1	四海君芯	其他	9,090,909	749,999,992.50	18

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2	张晋榆	自然人	6,060,606	499,999,995.00	6
3	博时基金管理有限公司	基金	1,854,545	152,999,962.50	6
4	青岛德泽六禾投资中心 (有限合伙)	其他	1,175,758	97,000,035.00	6
合计			18,181,818	1,499,999,985.00	-

在最终获配的 4 家投资者中，间接控股股东四海君芯获配股数 9,090,909 股、 获配金额 749,999,992.50 元，占发行总量 50.00%；其他机构投资者获配股数 9,090,909 股、获配金额 749,999,992.50 元，占发行总量 50.00%。

本次获配的 3 家投资者即四海君芯、张晋榆、青岛德泽六禾投资中心(有限 合伙)均以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基 金管理人，无需进行相关备案。博时基金管理有限公司的博时 GARP 策略股票 型养老金产品及中国中信集团有限公司企业年金计划均不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。

博时基金管理有限公司的博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)、博时成 长优选两年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金均为按照《中华人民共和国证 券投资基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证 监会注册、备案的公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记 手续。

博时基金管理有限公司的博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计 划、博时基金定增主题单一资产管理计划、博时基金凯旋 1 号单一资产管理计划 均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案 登记手续。

（四）发行对象的获配产品核查情况

独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体

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入围产品明细信息如下：

序号	发行对象	认购产品
1	四海君芯	-
2	张晋榆	-
3	青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)	-
4	博时基金管理有限公司	博时主题行业混合型证券投资基金(LOF)
		博时成长优选两年封闭运作灵活配置混合 型证券投资基金
		博时基金定增主题单一资产管理计划
		中国中信集团有限公司企业年金计划
		博时基金凯旋1号单一资产管理计划
		博时GARP策略股票型养老金产品
		博时基金建信理财诚益定增2号单一资产管 理计划

独立财务顾问（联席主承销商）对各发行对象进行了核查：四海君芯是控股 股东、实际控制人之一刘强控制的企业，与公司构成关联关系。除此之外，发行 对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接 参与本次发行认购的情形。

除四海君芯外，其他认购对象均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制 人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形。

以董事会决议确定的 1 家认购对象，即间接控股股东四海君芯，其认购资金 来源为自有资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用发行人及除四海君芯以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人 及其实际控制人直接或通过其利益相关方向四海君芯提供财务资助、补偿、承诺 收益或其他协议安排的情形。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发

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行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》 中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化 的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控 发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（联席 主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资 者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投 资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2 （谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次北京君正非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次北京君正发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾 问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）对本次发行的 获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配
1	四海君芯	普通投资者C4（积极型）	是
2	张晋榆	自然人专业投资者（C类）	是
3	博时基金管理有限公司	当然机构专业投资者（A类）	是
4	青岛德泽六禾投资中心(有限合 伙)	普通投资者C4（积极型）	是

经核查，上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

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（六）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为四海君芯、张晋榆、博时基金管理有限公司、 青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)，共计 4 家发行对象。上市公司和独立财务顾 问（联席主承销商）于 2020 年 8 月 25 日向上述 4 家发行对象发出《缴款通知书》。 截至 2020 年 8 月 27 日 17 时止，上述 4 家发行对象已将认购资金全额汇入独立 财务顾问（联席主承销商）的发行专用账户。

2020 年 8 月 28 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认 购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 28 日出具了[2020] 京会兴验字第 01000004 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 27 日 17 时止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与 非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共 1,499,999,985.00 元。

2020 年 8 月 28 日独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项划转至公 司指定的本次募集资金专户内。

2020 年 8 月 31 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募 集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]京会兴验字第 01000005 号《验资报告》。根据该报告，截止 2020 年 8 月 28 日止，北京君正本次非公开 发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 18,181,818 股，每股发行价格人民币 82.50 元，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00 元，扣除中介机构等其他相关发行 费用人民币 16,750,120.30 元后，实际募集资金净额为人民币 1,483,249,864.70 元。 此外，本次实际募集资金净额考虑可抵扣增值税人民币 744,339.63 元后为人民币 1,483,994,204.33 元，其中：新增股本人民币 18,181,818.00 元，出资额溢价部分 为人民币 1,465,812,386.33 元，全部计入资本公积。截止 2020 年 8 月 28 日止， 北京君正变更后的注册资本为人民币 468,977,393.00 元，股本为人民币 468,977,393.00 元。

本次非公开发行股份总量为 18,181,818 股，募集资金总额 1,499,999,985.00 元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2938 号文规定的上限，未 超过募投项目资金需求。

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公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，独立财务顾问（联席 主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：

1、以竞价方式确定的 3 家认购对象，即张晋榆、博时基金管理有限公司、 青岛德泽六禾投资中心(有限合伙)，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直 接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情 形。

2、以董事会决议确定的 1 家认购对象，即间接控股股东四海君芯，其认购 资金来源为自有资金，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接 间接使用发行人及除四海君芯以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发 行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向四海君芯提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2019 年 12 月 31 日，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项获得证监会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司 向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2938 号）。

独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上

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市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督 导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次非公开发行对象的核查

经核查，本独立财务顾问（联席主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，北京君正遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合北京君正及其 全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控 股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形。

上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自 有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除四海 君芯以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人直接

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或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关 于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审 核报告》之签章页）

独立财务顾问主办人（签字）：

张杰 张蕾

法定代表人（签字）：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 9 月 9 日

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关 于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审 核报告》之签章页）

独立财务顾问主办人（签字）：

张希 肖楚男

法定代表人（签字）：

侯巍

中德证券有限责任公司

2020 年 9 月 9 日

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