Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Aug 11, 2020

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于 北京君正集成电路股份有限公司股东部分股份质押之核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 （以下简称“独立财务顾问”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称 “北京君正”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买北京矽成半 导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权、上海承裕资产管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司股东北京华创芯 原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）本次股份质押事项进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、本次股份质押基本情况

股东 名称	是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人	本次质押数 量（股）	占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	是否为限售 股（如是，注 明限售类型）	是否为 补充质 押	质押 起始日	质押 到期日	质权人	质押用途
华创 芯原	否	4,530,145	19.65%	1.00%	是（非公开发 行限售股）	否	2020年 7月29 日	9999年 1月1 日	北京亦 庄国际 投资发 展有限 公司	北京亦庄国际 投资发展有限 公司为华创芯 原并购贷款提 供连带责任保 证而提供的反 担保措施

2、股东股份累计质押情况

股东 名称	持股数量 （股）	持股 比例	本次质押 前质押股 份数量 （股）	本次质押 后质押股 份数量 （股）	占其所 持股份 比例	占公司 总股本 比例	已质押股份情况	已质押股份情况	未质押股份情况	未质押股份情况
							已质押股 份限售和 冻结数量	占已质押 股份比例	未质押股 份限售和 冻结数量	占未质押 股份比例
华创 芯原	23,054,968	5.11%	0	4,530,145	19.65%	1.00%	4,530,145	100%	18,524,823	100%

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二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

（一）本次交易业绩承诺情况

2020 年 5 月，本次交易完成标的资产交割。华创芯原作为业绩承诺方之一， 根据其与公司签订的《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电之盈利补偿 协议》及补充协议的约定，业绩承诺方因本次交易取得的公司股票负有业绩补偿 及减值补偿义务，主要内容如下：

1、业绩承诺期

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三 个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。

2、承诺净利润数及实际净利润数

业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美 元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利 润数合计称“承诺净利润累计数”）。

在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的 实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况， 并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报 告/意见。

为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定 业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1） Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估 报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的 费用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资 产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。

3、盈利补偿及其方案

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业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数 的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和 条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、 现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

补偿计算公式：

（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方 应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数 ×业绩承诺方中各方对应的交易对价

应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中 各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上 述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增 加一股的方式进行处理。

（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独 立、非连带地履行补偿义务。

若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份 于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向 上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每 股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承 诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式 计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按 照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格 的会计师事务所对北京矽成进行减值测试，并出具专项审核意见。

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经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价 格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为： 标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方 中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方 于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股 份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿 的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。

其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数， 应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。

“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届 满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。

为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本 次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行 补偿义务。

5、业绩补偿的实施

（1）若根据协议约定发生应进行盈利补偿及/或减值补偿的情形，业绩承诺 方应在审计机构专项审核报告及/或减值测试结果正式出具日起 10 个工作日内， 将其选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及具体补偿 方案（包括股份和现金补偿分别占应补偿金额的比例以及预计补偿现金金额及股 份数量等）以书面方式通知上市公司；上市公司应在收到业绩承诺方通知日起 20 个工作日内召开董事会，审议确定具体盈利补偿方案。

（2）就业绩承诺方选择采用股份方式补偿的部分，业绩承诺方应在上市公 司董事会决议日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事 会设立的专门账户进行锁定，该部分应补偿的股份自上市公司董事会审议通过盈 利补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应 分配的利润归上市公司所有。

上市公司应在前述董事会决议后就盈利补偿方案及应补偿股份回购等事宜

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召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人 民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

若上市公司股东大会未审议通过盈利补偿方案及相关股份回购议案，则上市 公司应在股东大会决议公告日后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺 方应在接到通知后的 30 个工作日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定 的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的上市公司其他股东，其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后的上市公司股份数 量的比例享有相应的获赠股份。

（3）双方同意，就业绩承诺方选择采用现金方式补偿的部分，业绩承诺方 应在上市公司董事会审议通过补偿方案之日起 30 个工作日内，将用于补偿的相 应现金金额支付至上市公司指定账户。

（二）华创芯原股份质押情况

根据华创芯原与北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”） 签订的《股份质押协议》，华创芯原以其持有的北京君正股份 4,530,145 股向亦 庄国投进行了质押。上述股份已于 2020 年 7 月 29 日办理了质押登记。

（三）符合相关监管规定的情况

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规 定，华创芯原与亦庄国投出具了《关于北京华创芯原科技有限公司股票质押相关 事项的说明》及对应回执，主要内容如下：

1、亦庄国投已了解华创芯原向北京君正承担的业绩补偿及减值补偿义务。 如选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，华创芯原承诺标的股份应优先用于 履行业绩补偿及减值补偿承诺，并且不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。 具体内容详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》。

2、如未来出现华创芯原应履行业绩补偿及减值补偿义务的情况，亦庄国投 将无条件配合解除相应数额的股份质押，保障华创芯原业绩补偿及减值补偿义务 履行不受相应股份质押的影响。如亦庄国投拒绝或怠于配合，给北京君正造成损 失的，将被追究法律责任。

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• 3、说明及回执作为《股份质押协议》的附件，与质押协议具有同等效力。

三、其他情况说明

若上述业绩承诺方华创芯原触发业绩补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、 中国证券监督管理委员会相关规定及上述《股份质押协议》、《关于北京华创芯 原科技有限公司股票质押相关事项的说明》及对应回执相关约定进行补偿，公司 及独立财务顾问将督促其履行相关义务并按规定予以披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、北京君正发行股份及支付现金购买北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100% 财产份额并募集配套资金暨关联交易于 2020 年 5 月完成标的资产交割。华创芯 原作为业绩承诺方之一，已与公司签订《北京君正与屹唐投资、华创芯原、武岳 峰集电之盈利补偿协议》及补充协议，约定其因本次交易取得的公司股票负有业 绩补偿及减值补偿义务。

2、华创芯原与亦庄国投出具了《关于北京华创芯原科技有限公司股票质押 相关事项的说明》及对应回执。（1）亦庄国投已了解华创芯原向北京君正承担 的业绩补偿及减值补偿义务。如选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，华创 芯原承诺标的股份应优先用于履行业绩补偿及减值补偿承诺，并且不通过质押股 份等方式逃废该等补偿义务。（2）如未来出现华创芯原应履行业绩补偿及减值 补偿义务的情况，亦庄国投应无条件配合解除相应数额的股份质押，保障华创芯 原业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响。如亦庄国投拒绝或怠 于配合，给北京君正造成损失的，将被追究法律责任。（3）说明及回执作为《股 份质押协议》的附件，与质押协议具有同等效力。华创芯原所持公司部分股份质 押符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律法规的要求。

3、本次华创芯原所持公司部分股份质押不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。

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独立财务顾问对本次华创芯原部分股份质押无异议。

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司股东部分股份质押之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 杰 张 蕾

国泰君安证券股份有限公司

2020 年 8 月 11 日

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（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司股东部分股份质押之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 希 肖楚男

中德证券有限责任公司

2020 年 8 月 11 日

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