Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Mar 31, 2017

海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公 司终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 支付重大资产重组部分现金对价的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为北京君正集成电路股 份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等相关规定和要求，对北京君正终止使用结余募集资金和 超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价（以下简称“募集 资金使用方案”）事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

北京君正经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2011]691 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行 价格每股 43.80 元，募集资金总额 87,600.00 万元，扣除各项发行费用 5,033.90 万元，公司募集资金净额为 82,566.10 万元，其中超募资金 49,905.10 万元。以上 募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 26 日出具的 “（2011）京会兴验字第 1-009 号”《验资报告》验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际 情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构中泰证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监

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管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

2016 年 11 月 28 日，公司与中泰证券股份有限公司签署了《关于终止<北京 君正集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销暨保荐协议>持续 督导义务的协议》，并与海际证券签署了《北京君正集成电路股份有限公司与海 际证券有限责任公司募集资金之持续督导协议》。鉴于公司更换了保荐机构和保 荐代表人，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，2016 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于重新签署募集资金 三方监管协议的议案》，目前，公司与海际证券及原募集资金账户设立银行主管 分行已分别签署了《募集资金三方监管协议》。

（三）募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 35,331.57 万元，累计银 行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 11,977.78 万元，募集资 金账户余额（含超募资金）合计为 59,212.31 万元。具体使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
便携式教育电子产品用 多媒体处理器芯片技术 改造项目	是	8,165	2,138.74	2,138.74	不适用	不适用	是
便携式消费电子产品用 嵌入式处理器芯片技术 改造项目	是	8,721	324.3	324.3	不适用	不适用	是
移动互联网终端应用处 理器芯片研发及产业化 项目	否	12,387	12,387	11,402.82	92.05%	2013/5/31	否
研发中心建设项目	是	3,388	3,142	1,810.31	57.62%	2014/12/31	否
物联网及智能可穿戴设 备核心技术及产品研发 项目	否	0	13,991	5,655.4	40.42%	2019/4/24	否
承诺投资项目小计	-	32,661	31,983.04	21,331.57	-	-	-
超募资金投向
投资成立合肥君正科技	否	14,000	14,000	14,000	100%	2014/2/14	否

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有限公司
超募资金投向小计	-	14,000	14,000	14,000	-	-	-
合计	-	46,661	45,983.04	35,331.57	-	-	-

此外，公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限 公司（以下简称“北京豪威”）100%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下 简称“视信源”）100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称 “思比科”）40.4343%股权，并募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。经公 司于 2016 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九 次会议审议通过，并经公司 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第三次临时股东大 会审议通过，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、 超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万元）支付重大资 产重组的部分现金对价。

二、拟终止募集资金使用方案的原因

（一）募集资金使用方案的基本情况

2016 年 11 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进 行产业并购的议案》。为抓住集成电路行业的产业并购机会，充分利用尚未使用 的募集资金，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、 超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万元）进行集成电 路行业的产业并购，以进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利水平。

公司于 2016 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会 第九次会议以及于 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重 组部分现金对价的议案》。公司明确 2016 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第十 一次会议审议通过的使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进行产 业并购的具体方案为支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及 思比科 40.4343%股权的部分现金对价。

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（二）本次拟终止募集资金使用方案的原因

由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认 为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，一致同意 终止本次重大资产重组。

鉴于此，公司拟终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付 重大资产重组部分现金对价。

三、关于终止募集资金使用方案后相关募集资金的安排

终止实施上述募集资金使用方案后，公司将积极筹划新的募集资金投资项 目，科学、审慎地进行项目的可行性分析，保证投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司将原计划投入该使 用方案的结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元（其 中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万元）继续存放于募集资金专户 进行管理或经法定程序用于现金管理。

公司目前经营情况正常，本次终止募集资金使用方案不会对公司的正常经营 产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、保荐机构对终止募集资金使用方案的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次终止募集资金使用方案事项已经公司第三届董事会第十六次会 议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定。

• 2、公司本次终止募集资金使用方案事项是根据项目实际情况做出的决定，

• 不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构对北京君正本次终止募集资金使用方案事项无异议。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组 部分现金对价的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

唐东升

海际证券有限责任公司

2017 年 3 月 31 日

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司终止使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组 部分现金对价的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈东阳

海际证券有限责任公司

2017 年 3 月 31 日

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