Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 1, 2016

海际证券有限责任公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息

支付重大资产重组部分现金对价的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“本保荐机构”）作为承担 北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开 发行股票募集资金持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就北京君 正拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分 现金对价事项进行了专项核查，现将核查结果说明如下：

一、首次公开发行募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691 号”文核准，向社会公 开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格每股 43.80 元，募集资金总 额 87,600.00 万元，扣除各项发行费用 5,033.90 万元，公司募集资金净额为 82,566.10 万元，其中超募资金 49,905.10 万元。以上募集资金已由兴华会计师于 2011 年 5 月 26 日出具的“（2011）京会兴验字第 1-009 号”《验资报告》验证确 认。

根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司首次公开发行 募集资金将用于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	项目备案文件编号
1	便携式消费电子产品用多媒 体处理器芯片技术改造项目	8,721	京海淀发改（备）[2010]22号
2	便携式教育电子产品用嵌入 式处理器芯片技术改造项目	8,165	京海淀发改（备）[2010]23号
3	移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目	12,387	京海淀发改（备）[2010]24号

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1

4	研发中心建设项目	3,388	京海淀发改（备）[2010]25号
5	其他与主营业务相关的营运 资金	-	-

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际 情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构中泰证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监 管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。

二、历史募集资金、超募资金使用及当前结存情况 （一）募集资金使用情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 34,874.24 万元，累计银 行存款账户利息收入（包括现金管理收益）扣除手续费净额为 11,526.10 万元， 募集资金账户余额（含超募资金）合计为 59,217.96 万元。具体使用情况如下：

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2

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				82,566.10		2016 年1-9 月投入募集资金总额				2,051.56
变更用途的募集资金总额				15,653.14		已累计投入募集资金总额				34,874.24
变更用途的募集资金总额比例				18.96%
承诺投资项目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至2016 年9 月30 日累计投 入金额	截至2016 年9 月 30 日累计投入金 额与承诺投入金额 的差额	截至2016 年 9 月30 日投 入进度	项目达到预 定可使用状 态日期	截至2016 年9 月30 日累计 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
便携式教育电子产品用多媒体 处理器芯片技术改造项目	是	8,165	2,138.74	2,138.74	0.00				不适用	是
便携式消费电子产品用嵌入式 处理器芯片技术改造项目	是	8,721	324.3	324.3	0.00				不适用	是
移动互联网终端应用处理器芯 片研发及产业化项目	否	12,387	12,387	11,402.82	984.18	92.05%	2013.5.31	-4,605.02	否	否
研发中心建设项目	是	3,388	3,142	1,810.31	1,331.69	57.62%	2014.12.31		不适用	否
物联网及智能可穿戴设备核心 技术及产品研发项目	否	0	13,991	5,198.07	8,792.93	37.15%	2017.4.24	-3,552.07	不适用	否
承诺投资项目小计		32,661	31,983.04	20,874.24	11,108.80			-8,157.09
超募资金投向
投资成立合肥君正科技有限公 司	否	14,000	14,000	14,000	0		2014.2.14	-1,545.21
合计		46,661	45,983.04	34,874.24	11,108.80			-9,702.30

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（二）超募资金的使用情况

1、2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万元，募投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。

2、2012 年 4 月 5 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更 募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项 目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余 的 246.00 万元转入超募资金管理。

3、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资 源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，经 公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开 的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000.00 万元 在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全 资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。

4、截至 2016 年 9 月 30 日，公司超募资金余额为 36,151.10 万元，其中部分 存放于募集资金专户，部分用于购买银行保本型理财产品。

三、本次结余募集资金、超募资金及募集资金利息的使用计划

公司拟采用非公开发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司 （以下简称“北京豪威”）100%股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称 “视信源”）100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思 比科”）40.4343%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。关于本次交 易的具体方案，详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的发展规划，充分利用尚未使用的 募集资金，经公司董事会审慎研究，拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集 资金利息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金

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1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万 元）支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343% 股权的部分现金对价（简称“本次募集资金使用”）。

（一）本次计划投入项目的基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威 100%股权、视信源 100% 股权、思比科 40.4343%股权；同时向刘强、李杰、君盛芯和、金信沅帆、员工 持股计划（认购配套融资方式）共 5 名对象发行股份募集配套资金不超过 2,155,310,527.00 元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。具 体情况如下：

标的资产	交易作价（万元）	股份支付	股份支付	现金支付
		支付金额（万元）	发行股份数 （股）	支付金额（万元）
北京豪威 100%股权	1,200,000.00	1,003,361.20	378,056,203	196,638.80
视信源 100%股权	35,541.94	24,246.71	9,135,911	11,295.23
思比科 40.4343%股 权	26,686.63	20,094.18	7,571,277	6,592.46
合计	1,262,228.57	1,047,702.09	394,763,391	214,526.48
募集配套资金 （元）	不超过2,155,310,527.00

本次重大资产重组中，拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息 合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万元）支付 本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部 分现金对价。

本次交易的标的公司情况如下：

1 、北京豪威

北京豪威主要业务由其下属公司美国豪威经营，美国豪威是一家领先的数字 图像处理方案提供商，主营业务为设计、生产和销售高效能、高集成和高性价比

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半导体图像传感器设备，其 Camera Chip 和 AmeraCubeChip 系列 CMOS 图像传 感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、 网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等 领域。其基本信息如下：

公司全称	北京豪威科技有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2015年7月15日
注册资本	129,750万美元
法定代表人	刘越
注册地址	北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-114
统一社会信用代码	91110108336413677B
经营范围	半导体技术研发、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

2 、视信源

视信源为持股型公司，不经营具体业务，其资产主要为持有的思比科 53.8514%股权。主要情况如下：

公司名称	北京视信源科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2005年4月6日
注册资本	200万美元
法定代表人	陈杰
注册地址	北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层202室
注册号	110000410245486
经营范围	应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询；经济信 息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

3 、思比科

思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从 事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监

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控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的 CMOS 图像传感器芯 片的研发和销售。经过多年的技术积累和技术创新，思比科已发展成为国内外具 有重要影响力的 CMOS 图像传感器芯片供应商，掌握了设计 CMOS 图像传感器 芯片的核心技术。思比科主要情况如下：

公司全称	北京思比科微电子技术股份有限公司
公司类型	股份有限公司
有限公司成立日期	2004年9月28日
股份公司成立日期	2009年12月1日
注册资本	5,250万元
法定代表人	陈杰
注册地址	北京市海淀区上地五街7号昊海大厦二层201室
统一社会信用代码	91110108767533267F
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含 零售）计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出 口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

在本次交易中，发行股份及支付现金购买北京豪威100%股权与发行股份募 集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；发行股份及 支付现金购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权以发行股份及支付现金购 买北京豪威100%股权和募集配套资金为前提。如本次募集配套资金事项未获中 国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止 实施；如本次购买北京豪威100%股权未获中国证监会核准或者虽获中国证监会 核准但未能实施，则本次购买思比科 40.4343%股权、视信源 100%股权及本次募 集配套资金事宜亦将停止实施。

（二）本次募集资金使用计划是否涉及关联交易

本次重大资产重组交易前，刘强、李杰为上市公司控股股东与实际控制人， 君盛芯和为刘强控制的企业，该等配套融资认购方为上市公司关联方。

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本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方中奥视嘉创及其关联方、开元 朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资 A1 及其关联 方持有上市公司股权比例将分别超过 5%，上述事项预计在未来十二个月内发生， 根据《创业板上市规则》，上述交易对方为上市公司潜在关联方。

综上所述，本次募集资金使用计划涉及关联交易。

（三）本次募集资金使用的可行性分析

1 、本次募集资金使用的可行性

（ 1 ）国家政策鼓励集成电路企业发展

集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安 全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相 继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十 二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推 进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产 业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集 成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电 路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时， 随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新 兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。

（ 2 ）图像传感器芯片是信息时代的核心之一，未来市场空间持续增长

图像技术是信息时代的核心技术之一，是信息时代的“眼睛”，被广泛应用 在安防监控、军事航天、汽车电子、消费电子等领域。而图像传感器芯片是图像 技术能力的集中体现，也是产业链中技术集中度最高的环节。由于图像传感器芯 片在互联网时代以及即将到来的物联网时代的均扮演着举足轻重的角色，未来图 像传感器芯片产业将保持高速增长趋势。智能手机中的摄像头数量增长将消除智 能手机出货量增长缓慢带来的影响；双摄像头和 3D 摄像头将对图像传感器芯片 的出货量产生重要影响；新的应用，如智能家居、无人机、机器人、虚拟现实（VR） 和增强现实（AR）等，正促使图像传感器芯片市场焕发新的生机；与此同时，

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汽车摄像头市场已经成为 CMOS 图像传感器的一个重要增长领域；先进驾驶辅 助系统（ADAS）的发展趋势进一步提高对传感器供应商的压力，以提升其传感 器技术能力；图像分析是新兴需求，并且人工智能的早期应用正吸引众人的目光。 根据市场研究机构 Yole Developpement 发布的《CMOS 图像传感器产业现状-2016 版》显示， 2015 年-2021 年，CMOS 图像传感器（CIS）产业的复合年增长率为 10.4%，预计市场规模将由 2015 年的 103 亿美元增长到 2021 年的 188 亿美元。

（ 3 ）标的公司为业内领先的芯片设计类公司，符合上市公司战略发展方向

标的公司之一的北京豪威是图像传感器芯片领域内仅次于索尼、三星，排名 前三的世界级芯片研发设计和销售企业，技术领先优势明显，其产品广泛应用于 手机、汽车、安防、医疗、物联网应用等领域，客户涵盖国内、国际一流品牌。

公司与标的公司同属集成电路行业，不同之处在于所处细分行业存在差异。 公司专注于有电子产品“大脑”之称的处理器芯片研发与设计，标的公司则聚焦 于被称为电子产品“眼睛”的图像传感器芯片的研发与设计，两者的结合在即将 到来的物联网时代将大有可为。标的公司在技术、产品和市场等方面与上市公司 具备良好的契合度。

2 、本次募集资金使用的必要性

（ 1 ）本次重大资产重组有助于优化公司业务结构，发挥协同效应，初步完 成战略布局

公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与 产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产 品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列具有高性价 比的处理器芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴 设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的 市场战略。在技术上，公司根据市场的发展趋势，不断加强公司的技术研发和技 术创新能力，密切关注新的技术方向和技术需求，持续进行核心技术的研发。在 市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，积

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极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，抓住未来新兴产业机会、重点开拓智能 穿戴设备、物联网、智能家居、智能视频等领域。

标的公司主要经营 CMOS 图像传感器芯片，目前广泛应用于消费级和工业 级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐 设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

通过本次收购，公司将快速进入 CMOS 图像传感器芯片领域，从而掌握集 成电路设计产业的两大核心技术，进一步深入智能手机、平板电脑、可穿戴设备、 安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉和体感互动游戏等移动互联网以及物 联网等新兴应用领域，布局智能系统生态圈，为客户提供从传感器到智能信息处 理器平台的完整系统解决方案，进一步实现公司“开放平台、纵横扩展”的市场 战略布局。同时，公司将从国内企业成为世界范围内布局的芯片企业，获得国际 竞争资源和优势。

（ 2 ）本次重大资产重组有助于公司与标的公司技术及资源整合，发挥协同 效应

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向上市公司注入处于图 像传感器芯片领域领先地位标的公司，促进上市公司与标的公司芯片技术的互 补，实现主营业务的拓展与延伸。

在技术方面，本次重组后，结合公司新增 CMOS 图像传感器芯片业务，公 司可为客户提供 CPU 及 CMOS 图像传感器芯片成套解决方案，进一步提升系统 耦合度，优化智能手机、智能穿戴、智能家居、智能汽车等物联网领域相应的解 决方案。公司致力于不断提高 SOC 设计能力，强化公司在低功耗、前后端设计 等方面的优势，增强公司芯片产品的市场竞争力。标的公司在图像处理 IP Core 方面具有突出的设计优势，通过与其 IP Core 方面设计技术的深度整合，上市公 司将进一步提升整体 SOC 设计能力，提高系统级芯片的市场竞争地位。

另外，本次交易完成后，标的公司可实现与 A 股资本市场的对接，助推标 的公司主营业务的发展。借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，提升品 牌影响力，为后续发展提供推动力。

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（ 3 ）本次重大资产重组将有助于提高公司盈利能力，为股东创造更大价值

本次交易完成后，公司的经营状况，资产质量，持续盈利能力和长期发展潜 力均将得到大幅提升，从而最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东 的利益。

3 、本次重大资产重组完成后的未来发展规划

在本次交易完成后，公司将成为行业内领先的集成电路研发、设计和销售企 业，公司将在充分整合标的公司业务的基础上，集中精力进一步加强研发能力建 设，进一步提升在相关领域的竞争优势。双方会进一步在汽车电子、智能家居、 医疗设备、以及新兴的物联网市场进行配合，在这些主要市场形成垂直整合，从 而形成单一芯片产品公司不具有的竞争优势。同时，公司将会积极谋求政府产业 政策和集成电路产业基金等外部助力，加强相关配套产业链的建设，为公司未来 的发展提供良好支撑。

综上所述，在国家政策大力支持以及市场前景极为广阔的前提下，基于标的 公司领先的技术能力、市场地位以及两家公司收购产生的协同效应，上市公司在 谨慎分析论证后，本次使用结余募集资金、超募资金及部分募集资金利息支付公 司重大资产重组部分现金低价具备必要性和可行性。

关于本次募集资金使用详细的可行性分析详见《北京君正集成电路股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和公司《关 于使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现 金对价的可行性分析报告》。

（四）经济效益分析

公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售，拥有 全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗技术。

本次重大资产重组事项完成后，在现有业务的基础上，公司将增加图像传感 器芯片的设计、生产和销售业务，产品覆盖智能手机、笔记本、平板电脑、网络 摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。 通过本次交易，上市公司将实现快速进入图像传感器制造领域，从而布局智能系

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统生态圈，进一步实现公司“开放平台、纵横扩展”的市场战略布局。同时，公 司将从国内企业成为世界范围内布局的芯片企业，获得国际竞争资源和优势。

公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的合并报表归属于母公司股东的 净利润分别为-1,002.97 万元、3,204.89 万元和 814.53 万元。本次重大资产重组事 项完成后，上市公司持有北京豪威 100%股权，持有信视源 100%股权，以及思 比科 40.4343%股权。北京豪威和思比科市场前景较好、盈利能力较强。

北京豪威业绩补偿方承诺北京豪威 2017 年、2018 年、2019 年净利润为 58,000.00 万元、68,000.00 万元、85,000.00 万元。该净利润为北京豪威合并报表 口径下扣除非经常性损益后归属北京豪威母公司所有者的净利润（为明确起见， 计算净利润时不考虑：1）因北京豪威收购美国豪威产生的可辨认无形资产的摊 销及相关递延所得税费用的影响；2）因北京豪威收购美国豪威产生的商誉的减 值损失（如有））。思比科业绩补偿方承诺，思比科 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润数分别不低于 3,300.00 万元、3,960.00 万元、4,752.00 万元。该净 利润为思比科合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润。通过本次交易，将有利于改善上市公司财务状况，有利于提升公司盈利能力 和可持续经营能力。

有关经济效益方面的详细分析详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

（五）投资进度计划

本次重大资产重组需经过商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市 公司新增股份事项和中国证监会的核准等程序，公司将在本次交易获得中国证监 会审核通过后，及时实施本项投资。

（六）本次募集资金使用项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元 支付收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部 分现金对价已履行和尚需履行的程序如下：

1 、已履行的程序

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1、2016 年 11 月 3 日，北京豪威召开董事会，同意全体股东将北京豪威 100% 股权转让给上市公司。

2、2016 年 11 月 30 日，视信源召开董事会，同意全体股东将所持视信源 100% 股权转让给上市公司。

3、2016 年 11 月 30 日，思比科召开董事会，同意部分股东将所持思比科 40.4343%股权转让给上市公司。

4、2016 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易的预案等相关议案。

2 、尚需履行的程序

1、公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

• 3、思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；

• 4、商务部批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；

• 5、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利 息合计 40,500.00 万元支付收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比 科 40.4343%股权的前提条件。

（七）风险提示

使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息合计 40,500.00 万元支付 收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部分现 金对价的主要风险如下：

• 1、重大资产重组可能取消或终止的风险

• 2、重大资产重组的审批风险

• 3、标的资产估值风险

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4、商誉减值风险

• 5、交易整合风险

6、标的公司的行业和业务风险

7、财务风险

具体风险分析详见《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

四、本次事项所履行的决策程序

（一）公司董事会审议情况

公司于 2016 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关 于拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进行产业并购的议案》。 公司已启动组织设计和论证募集资金投资项目方案的相关工作，具体的募集资金 投资项目方案尚未最终确定。鉴于此，该议案暂不提交股东大会审议，待该投资 项目方案最终确定后，公司将再次召开董事会会议进行审议并提交股东大会，同 时发布召开股东大会的通知。

公司于 2016 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关 于拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分 现金对价的议案》。公司明确 2016 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第十一次会 议审议通过的使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进行产业并购 的具体方案为支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部分现金对价。

（二）公司监事会审议情况

公司于 2016 年 11 月 17 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于 拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进行产业并购的议案》。公 司已启动组织设计和论证募集资金投资项目方案的相关工作，具体的募集资金投 资项目方案公司将再次召开董事会会议进行审议并提交股东大会审议。公司就募

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集资金使用的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，监事会将就相关事项再 次进行审议。

公司于 2016 年 11 月 30 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于 拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现 金对价的议案》。公司明确 2016 年 11 月 17 日召开的第三届董事会第十一次会议 审议通过的使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息进行产业并购的 具体方案为支付本次收购北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权的部分现金对价。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：

“1、本次重大资产重组属于集成电路行业的产业并购，公司使用结余募集 资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次重大资产重组部分现金对价，有助 于公司抓住集成电路行业的产业并购机会，充分利用尚未使用的募集资金，符合 公司的战略发展规划，可进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利水平，不存在 损害公司和股东利益的行为。

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第十一次、第十 二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关 法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、经审议，我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利 息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万元）支付 本次收购北京豪威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100% 股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权的部分现金对价。

4、经审议，我们同意公司拟定的《关于使用结余募集资金和超募资金及部 分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。

该相关事项尚需提交公司股东大会审议。”

五、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资 产重组部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了 明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；

2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资 产重组部分现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募 集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形；

3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资 产重组部分现金对价，有利于提高募集资金使用效率，推动公司重大资产重组工 作的顺利完成，符合全体股东的利益。

综上所述，保荐机构同意北京君正使用结余募集资金和超募资金及部分募集 资金利息支付重大资产重组部分现金对价的事项，该事项需提交公司股东大会审 议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分 现金对价的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

计静波 唐东升

海际证券有限责任公司

2016 年 11 月 30 日

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