Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 1, 2016

海际证券有限责任公司

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北京君正集成电路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案

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独立财务顾问核查意见

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1

目 录

第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................................... 11 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则 第 26 号》及《备忘录第 13 号》相关要求的核查意见 ...................................... 11 二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 .. 11 三、关于附条件生效的重组协议的核查意见 ...................................................... 12 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ...................... 13 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ................ 15 六、关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第 十条、第十一条的规定的核查意见 ...................................................................... 25 七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否 完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的 核查意见 .................................................................................................................. 28 八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事 项的核查意见 .......................................................................................................... 28 九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 .................................................................................................................................. 28 十、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意 见 .............................................................................................................................. 29 十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 .................................. 30 十二、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 35 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 36 一、内部审核程序 .................................................................................................. 36 二、内核意见 .......................................................................................................... 36

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2

释 义

		释 义
预案	指	《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本核查意见	指	《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、北京君 正	指	北京君正集成电路股份有限公司
本次重大资产重组、本次 交易、本次重组	指	北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的交易
标的公司	指	北京豪威、视信源、思比科
交易标的、标的资产、拟 购买资产	指	北京豪威100%股权、视信源100%股权、思比科40.4343% 股权
北京豪威	指	北京豪威科技有限公司
美国豪威	指	OmniVision Technologies, Inc.，即豪威科技有限公司
思比科	指	北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源	指	北京视信源科技发展有限公司
北京豪威交易对方	指	奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼、创意传奇等35方
思比科交易对方	指	陈杰、刘志碧、吴南健、南昌南芯、北京博融、山西TCL 共6方
视信源交易对方	指	陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍、金湘亮、DDS,Inc.、 Wayne Wei-Ming Dai、SHOICHI RYU、Wang Ching Miao Wilson、董德福、陈黎明、吴南健、Innovation Engine株 式会社、Hideki Okauchi、Hiroko Mihara、先端技术组合 共17方
北京豪威业绩承诺方、北 京豪威业绩补偿方	指	奥视嘉创、海鸥香港、创意传奇、泰康集团、开元朱雀、 西藏长乐、芯能投资、芯力投资、珠海融锋、深圳测度、 集成电路投资中心、金信华创、清控华科、天元滨海、 西藏大数、西藏锦祥、德威资本、惠盈一号、嘉兴水木、 嘉兴豪威、海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥 股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、 海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、 海鸥开曼股权投资B1、上海威熠共29方
北京豪威业绩优先补偿方	指	海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投 资B-2、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资 B1共5家方
思比科业绩承诺方、思比 科业绩补偿方	指	陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍、北京博融
思比科业绩优先补偿方	指	陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍
奥视嘉创	指	深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）

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3

海鸥香港	指	Seagull Holdings Hong Kong Limited
海鸥开曼	指	Seagull Holdings Cayman Limited
创意传奇	指	Creative Legend Investments Ltd.
润信豪泰	指	北京润信豪泰投资中心(有限合伙)
泰康集团	指	泰康保险集团股份有限公司
开元朱雀	指	开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏长乐	指	西藏长乐投资有限公司
青岛金石	指	青岛金石暴风投资咨询有限公司
芯能投资	指	深圳市芯能投资有限公司
芯力投资	指	深圳市芯力投资有限公司
珠海融锋	指	珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳测度	指	深圳市测度通信技术有限公司
集成电路投资中心	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
金信华通	指	南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
金信华创	指	北京金信华创股权投资中心（有限合伙）
清控华科	指	清控华科（天津）投资中心（有限合伙）
天元滨海	指	北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西藏大数	指	西藏大数和泰实业有限公司
西藏锦祥	指	西藏锦祥投资有限公司
德威资本	指	深圳德威资本投资管理有限公司
深圳远卓	指	深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）
深圳兴平	指	深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）
惠盈一号	指	深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴水木	指	嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴豪威	指	嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）
海鸥战略投资A1	指	Seagull Strategic Investments (A1), LLC
海鸥战略投资A3	指	Seagull Strategic Investments (A3), LLC
海鸥股权投资C1	指	Seagull Equity Investments (C1), LLC
海鸥股权投资C3	指	Seagull Equity Investments (C3), LLC
海鸥香港股权投资B-2	指	Seagull Equity Investments (B-2) (Hong Kong) Limited
海鸥香港股权投资 C1-Int’l	指	Seagull Equity Investments (C1-Int’l) (Hong Kong) Limited）
海鸥香港股权投资 C3-Int’l	指	Seagull Equity Investments (C3-Int’l) (Hong Kong) Limited
海鸥开曼股权投资B1	指	Seagull Equity Investments (B1) (Cayman), LLC

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4

上海威熠	指	上海威熠企业管理咨询有限公司
奥视嘉创及其关联方	指	奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼
开元朱雀及其关联方	指	开元朱雀、青岛金石、芯能投资、芯力投资
嘉兴水木及其关联方	指	嘉兴水木、嘉兴豪威
海鸥战略投资A1 及其关 联方	指	海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3
南昌南芯	指	南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）
北京博融	指	北京博融思比科科技有限公司
山西TCL	指	山西TCL汇融创业投资有限公司
先端技术组合	指	Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership，即先端技术产业创造投资事业有限 责任组合
上市公司控股股东、实际 控制人	指	刘强、李杰
金信沅帆	指	南通金信沅帆投资中心（有限合伙）
君盛芯和	指	烟台君盛芯和投资中心（有限合伙）
员工持股计划、君正豪威 定向资管计划	指	中信证券君正豪威定向资产管理计划
海际证券、独立财务顾问	指	海际证券有限责任公司
兴华会计师、上市公司审 计机构	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《购买资产协议（一）》	指	北京君正集成电路股份有限公司、北京豪威科技有限公 司全体股东以及北京豪威科技有限公司之《发行股份及 支付现金购买资产协议》
《购买资产协议（二）》	指	北京君正集成电路股份有限公司、北京视信源科技发展 有限公司全体股东以及北京视信源科技发展有限公司之 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议（三）》	指	北京君正集成电路股份有限公司、北京思比科微电子技 术股份有限公司全体股东以及北京思比科微电子技术股 份有限公司之《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议》	指	根据上下文，指《购买资产协议（一）》、《购买资产协议 （二）》和/或《购买资产协议（三）》
《业绩补偿与奖励协议 （一）》	指	北京君正集成电路股份有限公司与北京豪威科技有限公 司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之《业绩 补偿与奖励协议》
《业绩补偿与奖励协议 （二）》	指	北京君正集成电路股份有限公司与北京视信源科技发展 有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司有关股 东关于发行股份及支付现金购买资产之《业绩补偿与奖 励协议》
《业绩补偿与奖励协议》	指	根据上下文，指《业绩补偿与奖励协议（一）》和/或《业 绩补偿与奖励协议（二）》

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5

《股份认购协议》	指	北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书
过渡期间	指	自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、预估基准日	指	2016年9月30日
业绩补偿期	指	2017年度、2018年度、2019年度
北京豪威财务报表	指	北京豪威2015 年度及2016 年1-9 月的财务报表（未经 审计）
美国豪威备考财务报表	指	美国豪威视同于2016 年1 月28 日未被北京豪威收购的 2014 年度、2015 年度及2016 年1-9 月的备考财务报表 （未经审计）
两年一期、报告期	指	2014年度、2015年度和2016年1-9月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《创业板规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
《备忘录第13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相 关事项》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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6

特别提示

北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事项已经北京君正第三届董事会十二次会议审议通过。本次 交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于（1）上市公司再次召开董 事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易 的正式方案；（3）思比科股东大会审议通过本次交易的正式方案；（4）商务部 批准本次交易涉及的境外投资者认购上市公司新增股份事项；（5）中国证监会 核准本次交易等。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚 存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

预案中所涉及的标的资产的审计、评估和估值工作仍在进行中，上市公司全 体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审 计、评估和估值工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京君正集成电路股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》， 届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果等数据。

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7

声明与承诺

海际证券受北京君正委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向北京君正全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信 息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及北京君正与交易对方签署的有关 协议，北京君正及交易对方提供的有关资料、北京君正董事会编制的《北京君正 集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的 申报和披露文件进行审慎核查，向北京君正全体股东出具独立财务顾问核查意 见，并做出如下声明与承诺：

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、 真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就北京君正本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核

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查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向北京君正全体股东提供独立核 查意见。

4、本独立财务顾问对《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审 查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。

5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为北京君正本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《北 京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。

6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问核查意见不构成对北京君正的任何投资建议，对投资者 根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京君正董事会发布的 《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海际证券有限责任 公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

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9

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专 业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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10

第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的 规定》、《准则第 26 号》及《备忘录第 13 号》相关要求的核查意见

北京君正按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26 号》及《备忘录第13号》等相关规定编制了重组预案，并经北京君正第三届董事 会第十二次会议审议通过。

重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司 基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、 本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性、本次交易的报批事项与风险因 素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于 本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披 露。

经核查，本独立财务顾问认为：北京君正就本次重大资产重组而编制的预案 符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及《备忘录 第13号》的相关要求。

二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的 要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组 预案中的核查意见

根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应 当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明 应当与上市公司董事会决议同时公告。”

北京君正本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为奥视嘉创、海鸥香 港、海鸥开曼、创意传奇、润信豪泰、泰康集团、开元朱雀、西藏长乐、青岛金 石、芯能投资、芯力投资、珠海融锋、深圳测度、集成电路投资中心、金信华通、

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金信华创、清控华科、天元滨海、西藏大数、西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、 深圳兴平、惠盈一号、嘉兴水木、嘉兴豪威、海鸥战略投资A1、海鸥战略投资 A3、海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权 投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1、上海威熠共35 方；陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍、金湘亮、DDS,Inc.、Wayne Wei-Ming Dai、SHOICHI RYU、Wang Ching Miao Wilson、董德福、陈黎明、吴南健、 Innovation Engine株式会社、Hideki Okauchi、Hiroko Mihara、先端技术组合共17 方；陈杰、刘志碧、吴南健、南昌南芯、北京博融、山西TCL共6方。交易对方 已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供 信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：北京君正本次交易的交易对方已按照《重组 若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载 于北京君正重组预案中。

三、关于附条件生效的重组协议的核查意见

就本次发行股份及支付现金购买资产，北京君正已分别与北京豪威全体股 东、视信源全体股东及思比科全体股东于2016年11月30日签署了发行股份及支付 现金购买资产协议。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。

（一）发行股份及支付现金购买资产协议对本次交易涉及的标的资产范围、 定价及支付方式、非公开发行股份及认购、限售期、过渡期间损益承担及资产变 动的处理、协议生效条件等进行了明确的约定。

（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款

上市公司与北京豪威交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 明确载明：

“本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法 定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条 件全部成就之日起生效：

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（1）甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案；

（2）商务部批准本次交易（相关境外投资者认购上市公司对价股份）（如 适用）；

（3）中国证监会核准本次交易。”

上市公司与思比科、视信源交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》明确载明：

“本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法 定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条 件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易的相关议案； （2）中国证监会核准本次交易；

（3）甲方与北京豪威科技有限公司全体股东签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》生效。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易 对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《若 干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律和规范行文件的规定。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的 核查意见

根据《重组若干问题的规定》的要求，北京君正董事会应当就本次交易是否 符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审 批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

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本次交易的标的资产为北京豪威100%股权、视信源100%股权以及思比科 40.4343%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次重组预案已详细披露本次重组尚需表决通过或核准的程序，并对可 能无法获得批准或核准做出了重大风险提示。

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次交易发行股份购买的资产为北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以 及思比科 40.4343%股权，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司或股份 有限公司。

在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借款人 （Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、 美国豪威主要子公司 OmniVision International Holding Ltd. 、 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd. 为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为 抵押物。根据协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制立即还 款义务，相关抵押/质押资产可能会被强制执行。截至本预案出具日，Seagull International Limited 已取得相关银行关于豁免立即还款的同意函。

截至本核查意见出具日，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元 尚未缴纳，相关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等 情况外，其他交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止 转让的情形。本次交易的其他交易对方均作出了标的资产权属清晰的承诺函，资 产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次重组中，拟购买资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括在 交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、 资产、机构等方面能够保持独立。

（四）本次交易对上市公司的影响

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本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增 强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的 规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一 条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 的核查意见

经核查，北京君正实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规 定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买北京豪威、视信源 100%股权 以及思比科 40.4343%股权。

根据证监会的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司所 从事的图像传感器芯片设计、制造和销售业务属于“C 制造业”门类下的“C39 计 算机、通信和其他电子设备制造业”，按照国家统计局《国民经济行业分类》 （GBT4754-2011）标准，隶属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下 的“C3963 集成电路制造”行业。

集成电路产业是国民经济和社会信息化的重要基础，是国家战略性新兴产 业，其发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2000 年 6 月，国务院发布了 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18 号)，上述政策 成为支持集成电路产业发展的核心政策。2011 年 1 月，国务院颁发了《进一步

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鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），制定了有关 财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面的政策，对进 一步落实和完善集成电路产业的核心政策具有重大意义。2011 年 3 月，国务院 发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，集成电路被列入新一代 信息技术产业重点发展，是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2014 年 6 月，国务院颁发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出了到 2020 年，与国 际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年， 产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的发展目标。

因此，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司及其下属子公司的主营业务为图像传感器芯片设计、生产 和销售业务，不属于高能耗、高污染的行业；经营业务不存在违反其所在地国家 或地区环境保护相关法律法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产通过自有房产和租赁房产满足经营活动。除预案已披露的 情况外，标的公司报告期不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法 律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政 法规的规定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集 中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年 度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。

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本次交易方案为上市公司购买北京豪威 100%股权和思比科 94.2857%股权。

因上市公司、思比科上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4 亿元人民 币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条 所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《创业板上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的 上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，公司的股本总额增至 631,898,885 股（包括配套融资），其 中社会公众股占公司总股本的比例超过 10%，本次交易不会导致上市公司不符合 股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

（ 1 ）发行股份的定价情况

①发行股份购买资产

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

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本次交易发行股份购买资产的发行定价基准日为公司第三届董事会第十二 次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均 价（29.49 元/股）的 90%，即发行价格为 26.54 元/股，符合相关规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。

②发行股份募集配套资金

按照《创业板发行管理办法》等相关规定，上市公司非公开发行股份，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次交易发行股份募集配套资金的发行定价基准日为公司第三届董事会第 十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（33.86 元/股）的 90%，即发行价格为 30.47 元/股，符合相关规定。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至 发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。

（ 2 ）标的资产的定价情况

本次交易标的资产的价格将以评估或估值机构确定的估值为作价参考依据， 最终由交易各方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的评估和估值工作 尚未完成。

对于北京豪威 100%股权，本次交易将采用收益法评估结果作为定价参考。 思比科 40.4343%股权将以估值机构出具的估值报告估值作为定价参考。鉴于视 信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科 53.8514%股权，因此，对于视 信源 100%股权，本次交易根据思比科 100%股权作价作为定价参考。

评估或估值机构及其经办人员与上市公司、标的公司以及交易对方均不存在 关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估

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或估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格将以评估或估值 机构确认的估值为基础确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司或股份有限公司。

在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借款人 （Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、 美国豪威主要子公司 OmniVision International Holding Ltd. 、 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd. 为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为 抵押物。根据协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制立即还 款义务，相关抵押/质押资产可能会被强制执行。截至本核查意见出具日，Seagull International Limited 已取得相关银行关于豁免立即还款的同意函。

截至本核查意见出具日，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元 尚未缴纳，相关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等 情况外，各交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形。本次交易的其他交易对方均作出了标的资产权属清晰的承诺函：

“截至本承诺函出具之日，本公司/企业/人依法持有标的公司部分股权，该 等股权对应的注册资本均已按时足额出资到位；除已向上市公司披露的以外，本 公司/企业/人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及 处分权；本公司/企业/人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其 他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排， 未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍 卖本公司/企业/人持有该等股权之情形；本公司/企业/人持有的该等股权过户或 者转让不存在法律障碍。”

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本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债 务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产环节不涉及债权债务转移的情 形。

综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易所涉及的资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为集成电路和配套软件的制造和销售，目前已发展成为国 内外领先的处理器芯片及相关解决方案提供商，是国内最早实现国产 CPU 产业 化的本土芯片设计公司。近年来，上市公司拟延伸主营业务，进一步发展并实现 创新和业绩突破。

本次交易完成后，上市公司除原有资产和业务外，新增北京豪威、思比科的 资产和业务，北京豪威、思比科的主营业务均为图像传感器芯片的设计、生产与 销售，且具有较大的市场规模和良好的盈利前景。

本次交易完成后上市公司业务规模及盈利能力将显著提升。同时，上市公司 与标的公司完成整合后，在产品线、客户、渠道等交叉协同发展，亦将对上市公 司盈利能力产生较大的促进作用。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到 监管机构的处罚。

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本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交 易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。

为了进一步维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性， 上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰先生已出具承诺：“本次交易完成后， 本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《北京君正集成电路股 份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东 地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与 本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构 及业务方面的独立。”

综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，在《公司章程》 的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行全面修订， 并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符 合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

本次交易，上市公司拟购买北京豪威、视信源 100% 股权以及思比科 40.4343%股权，标的公司主营业务为图像传感芯片的研发、设计和销售，经营主 体美国豪威、思比科均为图像传感器芯片领域的知名企业，自成立以来，凭借领 先的技术能力和业务团队，在业内树立了突出的竞争优势，积累了大量优质客户， 具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。

标的公司北京豪威、思比科均具有较强的盈利能力，未来发展前景良好，本 次交易能够有效提升上市公司现有盈利水平，扩大整体业务规模。

另外，上市公司与标的公司完成整合后，在产品线、客户、渠道等交叉协同 发展，亦将对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。

本次交易完成后，北京豪威、视信源 100%股权以及思比科 40.4343%股权将 注入上市公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股 东、实际控制人刘强、李杰及交易后持股 5%以上的交易对方均出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》。

②本次交易有利于上市公司避免同业竞争

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本次交易完成后，公司将直接或间接持有北京豪威 100%股权、思比科 94.2857%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与北 京豪威、思比科相同或相似业务，不会产生同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人刘强、李杰及 交易后持股 5%以上的交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

③本次交易有利于上市公司增强独立性

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上 市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的 关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

兴华会计师对上市公司 2015 年的财务报告进行了审计，并出具了（2016） 京会兴审字第 01010036 号标准无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理 办法》第四十三条第（二）项的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形， 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

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本次交易发行股份购买的资产为北京豪威 100%股权、视信源 100%股权以 及思比科 40.4343%股权，标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司或股份 有限公司。

在美国豪威私有化过程中，北京豪威下属公司 Seagull International Limited 向中国银行澳门分行、招商银行纽约分行组成的银团借款 8 亿美元，借款人 （Seagull International Limited）、Seagull Investment Holdings Limited、美国豪威、 美国豪威主要子公司 OmniVision International Holding Ltd. 、 OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd.、OmniVision Trading (Hong Kong) Company Ltd. 为借款提供无条件不可撤销的担保；上述主体的全部资产和其已发行股份均作为 抵押物。根据协议约定，如本次交易未取得相关银行的同意，将触发强制立即还 款义务，相关抵押/质押资产可能会被强制执行。截至本核查意见出具日，Seagull International Limited 已取得相关银行关于豁免立即还款的同意函。

截至本核查意见出具日，北京豪威 2016 年 11 月新增注册资本 1.975 亿美元 尚未缴纳，相关交易对方承诺将在上市公司董事会审议正式方案前缴足。除该等 情况外，各交易对方均已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形。本次交易的其他交易对方均作出了标的资产权属清晰的承诺函，资产 过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条的规定。 （三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定

上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、关于上市公司董事会是 否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录 于董事会决议记录中之核查意见”。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理 办法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求， 能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

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六、关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板发行管理办法》 第九条、第十条、第十一条的规定的核查意见

（一）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定

公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：

• 1 、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据《创业板发行管理办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募 集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近二年盈利的要求， 因此本次募集配套资金不适用该项规定。

2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果

公司最近三年按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对各年末与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定，并由兴华会计师出具了[2014]京会兴内鉴字 第01010003号、（2015）京会兴内鉴字第01010006号、（2016）京会兴内鉴字第 01010007号标准无保留结论《内部控制鉴证报告》。

3 、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度	现金分红金 额	分红年度上市公 司合并财务报表 中归属于上市公 司普通股股东的 净利润	现金分红占合 并报表中归属 于上市公司普 通股东的净利 润的比率	分红年度 上市公司 母公司可 供分配利 润	现金分红占 上市公司母 公司可供分 配利润的比 率
2013年	1,040.00	2,556.97	40.67%	2,772.28	37.51%
2014年	0	-1,002.97	0.00%	-689.76	0.00%
2015年	499.20	3,204.89	15.58%	3,322.72	15.02%

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公司 2013 年、2015 年每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利 润的 5%，2014 年公司年度实现的可分配利润为负，无需现金分红，符合公司章 程的有关规定。

4 、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除

公司最近三年财务报表经兴华会计师审计，分别出具了[2014]京会兴审字第 01010012号、（2015）京会兴审字第01010037号、（2016）京会兴审字第01010036 号标准无保留意见审计报告。

• 5 、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票

• 的除外

公司本次募集配套资金为非公开发行，不适用该项规定。

6 、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理；最近十二月内，公司不存在违规对外担保或其他违规资金占 用情形。

• （二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定

公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

• 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

• 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会

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的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的下列规定： 1 、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致

根据公司前次募集资金使用情况及后续安排，公司前次募集资金中，已使用 和明确投资方向的部分占比较高，公司前次募集资金基本使用完毕。

• 2 、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定

本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金不超过2,155,310,527.00元，拟 用于支付本次交易的现金对价、并购整合费用以及募投项目建设。本次募集资金 用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、并购整合费用以及 募投项目建设，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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4 、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者 影响上市公司生产经营的独立性。

七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查意见

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节 “五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。

八、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性 因素和风险事项的核查意见

根据《准则第26号》的规定，北京君正在重组预案中的“重大风险提示”以及 “第十节 本次交易的报批事项与风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易 完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为，北京君正已在其编制的重组预案中就本次交 易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的核查意见

北京君正已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26 号》等相关法律法规编制了重组预案。北京君正第三届董事会第十二次会议已审 议并通过了该重组预案，北京君正董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料

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等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿 意承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重 组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次 重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

十、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第 五条相关标准的核查意见

公司股票自 2016 年 6 月 2 日下午开市起因筹划重大事项连续停牌。根据中 国证监会的相关要求，独立财务顾问对股票停牌前股价波动是否达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准进行了核查，核查结果如下：

公司股票价格、深证综指（代码：399106）、创业板指（代码：399006）、 WIND 半导体指数（886063.WI）在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期 间涨跌幅情况如下：

	2016.6.2（收盘）	2016.5.5（收盘）	涨跌幅
北京君正股价（元/股）	44.00	31.59	39.28%
深证综指	1,904.74	1,942.54	-1.95%
创业板指	2,188.56	2,224.10	-1.60%
半导体指数	2,188.08	2,183.65	0.20%

自 2016 年 5 月 5 日至 2016 年 6 月 2 日，公司股票价格在该区间内的累积涨 跌幅为上涨 39.28%。剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间 内的累积涨跌幅为上涨 41.23%；剔除大盘因素（创业板指）影响，公司股票价

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29

格在该区间内的累积涨跌幅为上涨 40.88%；剔除同行业板块因素（半导体指数） 影响，公司股票价格在该区间内的累积涨跌幅为上涨 39.08%。上述涨跌幅均超 过 20%。因此，剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交 易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 规定的标准。

十一、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见

根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证 据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理 人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的 直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”） 就公司股票停牌前 6 个月内（2015 年 12 月 2 日至 2016 年 6 月 2 日，以下简称“自 查期间”）是否进行内幕交易进行了自查。自查期间内，自查范围内人员交易北 京君正股票的情况如下：

1、泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—019L—CT001 深

1、	泰康人寿保险	股份有限公司	—传统—普通保险产品	—019L—CT001深
序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	291,350	291,350
2	2016.4.19	卖出	-47,900	243,450
3	2016.4.21	买入	44,600	288,050
4	2016.4.22	买入	22,800	310,850
5	2016.4.25	买入	120,511	431,361
6	2016.4.27	买入	29,400	460,761
7	2016.5.3	买入	130,100	590,861
8	2016.5.6	买入	187,398	778,259
9	2016.5.9	买入	367,655	1,145,914
10	2016.5.10	买入	25,300	1,171,214
11	2016.5.11	卖出	-109,828	1,061,386
12	2016.5.12	卖出	-18,534	1,042,852
13	2016.5.16	卖出	-17,102	1,025,750

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30

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
14	2016.5.17	卖出	-292,739	733,011
15	2016.5.19	卖出	-229,342	503,669
16	2016.5.23	卖出	-224,574	279,095
17	2016.5.27	卖出	-39,295	239,800
18	2016.5.30	买入	9,300	249,100
19	2016.5.31	卖出	-187,500	61,600
20	2016.6.1	卖出	-52,300	9,300
21	2016.6.2	卖出	-9,300	0
22	2016.5.31	卖出	-187,500	61,600
23	2016.6.1	卖出	-52,300	9,300
24	2016.6.2	卖出	-9,300	0

2、泰康人寿保险股份有限公司－投连－进取-019L-TL002 深

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.5.3	买入	22,700	22,700
2	2016.5.10	买入	60,700	83,400
3	2016.6.1	卖出	-83,400	0

3、泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-019L-FH001 深

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.5.3	买入	27,700	27,700
2	2016.5.10	买入	24,000	51,700
3	2016.6.1	卖出	-51,700	0

4、泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002 深

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	281,800	281,800
2	2016.4.19	卖出	-88,300	193,500
3	2016.4.21	买入	82,600	276,100
4	2016.4.22	买入	42,400	318,500
5	2016.4.27	买入	54,900	373,400
6	2016.4.29	买入	102,400	475,800
7	2016.5.3	买入	93,800	569,600

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31

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
8	2016.5.4	卖出	-95,866	473,734
9	2016.5.9	买入	865,662	1,339,396
10	2016.5.10	买入	83,000	1,422,396
11	2016.5.12	卖出	-34,490	1,387,906
12	2016.5.13	卖出	-100,306	1,287,600
13	2016.5.16	卖出	-31,849	1,255,751
14	2016.5.17	卖出	-169,961	1,085,790
15	2016.5.19	卖出	-205,201	880,589
16	2016.5.23	卖出	-40,621	839,968
17	2016.5.27	卖出	-72,940	767,028
18	2016.5.31	卖出	-387,100	379,928
19	2016.6.1	卖出	-176,800	203,128

5、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	281,500	281,500
2	2016.4.29	买入	73,800	355,300
3	2016.5.3	买入	40,350	395,650
4	2016.5.4	卖出	-68,909	326,741
5	2016.5.9	买入	74,800	401,541
6	2016.5.10	买入	33,400	434,941
7	2016.5.13	卖出	-72,102	362,839
8	2016.6.1	卖出	-73,750	289,089

6、泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	169,200	169,200
2	2016.4.25	买入	105,525	274,725
3	2016.5.3	买入	79,543	354,268
4	2016.5.6	买入	149,400	503,668
5	2016.5.11	卖出	-99,070	404,598
6	2016.5.17	卖出	-145,155	259,443
7	2016.5.19	卖出	-108,945	150,498

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32

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
8	2016.5.23	卖出	-150,498	0
9	2016.5.30	买入	6,800	6,800
10	2016.6.2	卖出	-6,800	0

7、泰康人寿保险股份有限公司－投连－创新动力

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	79,000	79,000
2	2016.4.20	买入	378,800	457,800
3	2016.5.27	卖出	-457,800	0

8、泰康人寿保险股份有限公司－投连－稳健收益

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	56,500	56,500
2	2016.4.25	买入	30,800	87,300
3	2016.5.3	买入	26,200	113,500
4	2016.5.6	买入	46,800	160,300
5	2016.5.11	卖出	-24,138	136,162
6	2016.5.17	卖出	-50,800	85,362
7	2016.5.19	卖出	-31,750	53,612
8	2016.5.23	卖出	-49,239	4,373
9	2016.5.30	买入	1,800	6,173
10	2016.6.2	卖出	-6,173	0

9、泰康人寿保险股份有限公司－投连－平衡配置

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.2.1	卖出	-324,258	0
2	2016.5.3	买入	61,000	61,000
3	2016.5.10	买入	51,160	112,160
4	2016.6.1	卖出	-112,160	0

10、泰康人寿保险股份有限公司－投连－积极成长

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	220,800	220,800

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33

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
2	2016.4.29	买入	131,700	352,500
3	2016.5.4	卖出	-129,006	223,494
4	2016.5.9	买入	141,485	364,979
5	2016.5.13	卖出	-150,095	214,884

11、泰康人寿保险股份有限公司－投连－开泰稳利

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	3,400	3,400
2	2016.4.25	买入	1,900	5,300
3	2016.5.3	买入	1,400	6,700
4	2016.5.6	买入	4,900	11,600
5	2016.5.11	卖出	-3,345	8,255
6	2016.5.17	卖出	-3,280	4,975
7	2016.5.19	卖出	-1,746	3,229
8	2016.5.23	卖出	-2,904	325
9	2016.6.2	卖出	-325	0

12、泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能（乙）

序号	交易日期	交易方向	交易股份数（股）	结余股数（股）
1	2016.4.18	买入	25,000	25,000
2	2016.4.20	买入	157,300	182,300
3	2016.5.27	卖出	-182,300	0

上述买卖主体均系泰康集团管理的产品，截至本核查意见出具日，上述产品 合计持有北京君正股票数为 707,101 股。

就上述股票买卖情况，泰康集团出具说明：“本公司买卖北京君正股票的账 户均为保险产品投资账户，上述交易为投资人员根据北京君正公司公告、正规媒 体公开报道等公开信息进行分析做出的投资决策，不存在利用内幕信息从事证券 交易的情形。”

除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前

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34

六个月至本次预案公布之前一交易日止，相关内幕信息知情人均不存在利用内幕 信息进行股票交易的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票 停牌前 6 个月内，不存在利用内幕信息买卖北京君正股票的行为；也不存在泄露 有关信息或者建议他人买卖北京君正股票或操纵北京君正股票等行为。

十二、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；

3、在办理相关的资产抵押和股权质押解除手续后，本次交易的标的资产权 属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增 强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审 议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则， 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报 告。

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35

第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内部审核程序

（一）内核前的项目预审

项目申报文件对外报送前，项目小组应按《投资银行业务项目质量控制管理 暂行办法》有关规定，申请对申报文件进行质量审核。通过质量审核的项目方可 提请内核小组审核。

（二）内核小组审核

内核小组是公司项目的风险控制和最终质量审核机构，负责对拟向监管部门 报送的项目进行核查。

项目执行阶段工作完成后，项目小组经业务部门同意后，填报《项目内核申 请表》向业务管理部提出内核申请。业务管理部收到《项目内核申请表》后，应 立即组织有关人员对该项目进行现场核查和文件质量审核。经过业务管理部现场 核查和文件质量审核，符合内核条件的项目可根据公司的有关要求，安排召开内 核小组会议。项目经内核小组审核通过，但内核小组成员有补充意见和修改意见 的，项目小组应根据意见进行回复，对需要调查核实的问题进行补充尽职调查并 组织发行人及相关中介机构修改申请文件。

以上回复报业务管理部和内核小组审核通过后，公司方可出具《证券发行保 荐书》、《独立财务顾问报告》等法律文件。

二、内核意见

海际证券内核小组仔细审阅了北京君正发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的 决策程序，符合有关法律、法规规定的条件；《北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件 的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意为本次交易预案出具独立 财务顾问核查意见。

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36

（此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问 核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： 魏大伟 刘 明 项目协办人： 孙 菊 内核负责人： 方 敏

投资银行业务部门负责人： 宇尔斌 法定代表人： 余维佳

海际证券有限责任公司

2016 年 11 月 30 日

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