Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 26, 2016

西南证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司重组停牌期间

重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内

复牌可行性的核查意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”或“上 市公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益， 保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北京 君正，股票代码：300223）于2016年6月2日（星期四）下午开市起停牌。公司根 据相关要求于2016年6月20日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项（以 下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前 相关事项仍在推进中。

西南证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）担任上市公司本次重大资 产重组的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌 业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对北京君正本次重组停牌期间重 组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性进行审慎核查， 并出具核查意见具体如下：

一、公司停牌期间重组进展信息披露情况

北京君正因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利 益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称： 北京君正，股票代码：300223）于2016年6月2日（星期四）下午开市起停牌并发 布了《北京君正集成电路股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-034）。2016年6月9日，公司发布了《重大事项进展公告》（公告编号： 2016-035）。

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公司根据相关要求于2016年6月18日发布了《北京君正集成电路股份有限公 司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），公司股票于2016年6 月20日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

2016年6月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-038）。2016年7月1日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于 重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-042）。由于重组方案尚需进一 步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或 报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。2016年7月8日、2016年7月15日和2016 年7月22日，公司进一步发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别 为：2016-044、2016-047和2016-048）。

2016 年7 月27 日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016 年 7 月29 日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组进 展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-050）。2016 年8 月5 日、8 月12 日， 公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-051、2016-052）。

2016 年8 月11 日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司拟申请再次延期复牌。2016 年8 月13 日，公司发布了《关于重大资产重组拟延期复牌的公告》（公告编号： 2016-058）。2016 年8 月19 日和8 月26 日，公司发布了《关于重大资产重组 进展公告》（公告编号：2016-062、2016-065）。

2016 年8 月29 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016 年8 月31 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号 2016-068）。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部 完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在上述时间前披露 相关重组预案，公司股票继续停牌。2016 年9 月2 日、2016 年9 月9 日、2016 年9 月20 日公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-070、 2016-073、2016-074）。

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公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深 交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性 文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少每五个交易 日发布一次停牌进展公告。

二、继续停牌的合理性

本次交易标的资产体量较大，涉及交易各方众多，交易方案的沟通和协商所 需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判；且本次交易涉及境外主体和新三 板公司，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，尚需要一定的时 间。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完 整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司在本次停牌 期满4 个月后仍将继续停牌，继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性

（一）目前工作进展

截至目前，本次交易已取得了一定进展：

（1）本次交易的标的公司已经确定为北京豪威科技有限公司（以下简称“北 京豪威”）、以及一家新三板挂牌公司；

（2）北京豪威、新三板挂牌公司的股权结构调整已经取得了阶段性进展；

（3）公司拟聘请的各中介机构已经对北京豪威、新三板挂牌公司开展尽职 调查、审计、评估等工作，相关工作正在有序推进中。

• （二）后续工作及时间安排

公司将协调交易各方及各中介机构开展并在2016 年12 月2 日之前完成下列 相关工作：

• （1）继续推进标的公司股权结构调整事宜；

• （2）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；

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（3）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审 计、评估等各项工作；

（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产 重组预案或草案及其他相关文件；

（5）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披 露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；

（6）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重 大资产重组顺利实施。

四、财务顾问核查意见

经核查，西南证券认为：北京君正停牌期间，北京君正重组进展信息披露真 实；北京君正继续停牌具有合理性；自北京君正停牌以来，北京君正及相关各方 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 工作，综合考虑目前工作进展及后续工作时间安排，北京君正于2016 年12 月2 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组》要求的重组预案或报告书并复牌具有可行性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6 个月内复牌可 行性的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2016 年9 月23 日

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