Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于 2014 年度相关事项的独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及北京君正集成电路股 份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法 律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着客观、谨慎、认 真的原则，对公司 2014 年度相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见

经核查，2014 年度公司不存在与关联方发生重大关联交易的情形，不存在 损害公司和所有股东利益的行为。

二、 关于公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司 资金的情况，也不存在当期或累计的对外担保事项。

三、 关于公司《 2014 年度内部控制及其有效性认定的自我评价报告》的独 立意见

经认真审阅公司编制的《2014年度内部控制及其有效性认定的自我评价报 告》，查阅公司内部控制相关文件，审查公司内部控制制度的执行情况，我们认 为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司法人治理、 日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行， 并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标 基本实现。公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告真实、客观地反应了公 司内部控制制度的建立和实际运行情况。

四、 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

由于公司 2014 年度经营亏损，董事会提出 2014 年度拟不派发现金红利，我 们认为：董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合公 司章程及相关法律法规的规定，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

和损害公司股东利益的情形，同意提请公司 2014 年年度股东大会审议。 五、 关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册 会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公 司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）担任公司 2015 年度会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，并同 意提请公司 2014 年年度股东大会审议。

六、 关于公司《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意 见

经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形；公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，本次使用部分闲置募集资金购买银 行投资产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲 置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项 目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过 48,000 万元闲置募集资金投 资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的 现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金不影响公司主营业务的正常发展， 没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公 司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司 使用不超过 48,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性 好、有保本约定的投资产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

八、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，同时也体现了会计核算真 实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定， 没有损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次会计政策变 更。

九、关于公司计提资产减值准备及核销资产的独立意见

本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关 会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，全体独立董 事同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于 2014 年 度相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

傅代国 王芹生

北京君正集成电路股份有限公司

二○一五年三月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==