Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2015

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以 下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对北京君正 2014 年度 募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集 成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号 文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限公司采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股 （每股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司募集资金 总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保荐费 用），扣除相关发行费用 924.30 万元，募集资金净额为 82,566.10 万元。上述募集资金到 位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具（2011）京会兴验字 第 1—009 号《验资报告》。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 30,761.37 万元，累计银行存款 账户利息收入扣除手续费净额为 7,298.03 万元，其中 2014 年度实际使用募集资金金额为 16,315.79 万元，2014 年度银行存款账户利息收入扣除手续费净额为 1,243.10 万元。截至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

2014 年 12 月 31 日，募集资金余额合计为 59,102.76 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

募集资金存储银行名称	账号	账户余额	存储方式
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	0132014170003652	1,695,899.66	活期
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	701478737	148,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	702130078	100,000,000.00	定期
中国民生银行股份有限公 司北京成府路支行	702171752	48,000,000.00	定期
小计		297,695,899.66
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	1,619,639.10	活期
华夏银行北京知春支行	10276000000671254	12,000,000.00	定期
华夏银行北京知春支行	10276000000732184	112,000,000.00	定期
小计		125,619,639.10
杭州银行股份有限公司北 京分行	1101013338100519378	77,386.60	活期
杭州银行股份有限公司北 京分行	1101013338100519570	20,300,000.00	定期
小计		20,377,386.60
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	110907977310107	2,834,657.38	活期
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	11090797738000140	100,000,000.00	定期
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	11090797738100012	40,000,000.00	定期
招商银行股份有限公司北 京万通中心支行	11090797738000170	4,500,000.00	七天通知
小计		147,334,657.38
合计		591,027,582.74

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司

年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规定的要求，结合公司实际情况，制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 公司、齐鲁证券分别与中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、华夏银行北京 知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行 签署了《募集资金三方监管协议》。

上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不 存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用金额 16,315.79 万元，累计使用金额 30,761.37 万元， 募集资金具体使用情况具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,566.10		本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		16,315.79	16,315.79
报告期内变更用途的募集资金总额				13,991.00
累计变更用途的募集资金总额				15,653.14		已累计投入募集资金总额				30,761.37
累计变更用途的募集资金总额比例				18.96%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与总 投资金额的差 额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投资进度 (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
便携式教育电子产品 用嵌入式处理器芯片 技术改造项目	是	8,165.00	2,138.74	309.59	2,138.74	0.00	不适用	不适用	0.00	不适用	是
便携式消费电子产品 用多媒体处理器芯片 技术改造项目	是	8,721.00	324.30	0.00	324.30	0.00	不适用	终止	0.00	不适用	是
移动互联网终端应用 处理器芯片研发及产 业化项目	否	12,387.00	12,387.00	0.00	11,402.82	-984.18	92.05%	2013/5/31	0.02	否	否
研发中心建设项目	是	3,388.00	3,142.00	921.00	1,810.31	-1,331.69	57.62%	2014/12/31	0.00	不适用	否
物联网及智能可穿戴 设备核心技术及产品 研发项目	-	0.00	13,991.00	1,085.20	1,085.20	-12,905.80	7.76%	2017/4/24	-627.38	不适用	否
承诺投资项目小计		32,661.00	31,983.04	2,315.79	16,761.37	-15,221.67			-627.36

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

超募资金投向

超募资金投向
投资成立合肥君正科 技有限公司	否	14,000.00	14,000.00	14,000.00	14,000.00	0.00	100%	2014/2/14	-364.79	不适用	否
超募资金投向小计		14,000.00	14,000.00	14,000.00	14,000.00	0.00	-		-364.79
合计		46,661.00	45,983.04	16,315.79	30,761.37	-15,221.67			-992.15
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	截至2013年5月31日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结。由于移动互联网终端产品市场的销售受软件生态等因素影响，市场 拓展一直严重受阻，致使该项目未能达到预计收益，截至2014年12月31日，该项目累计亏损4,605.02万元。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术 改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议和2012年11月 16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目。 2、2013年以来，教育电子市场中高端学习机产品逐渐被学生平板所替代，在芯片产品的性能需求上，学生平板和普通消费类的平板电脑趋于一致。鉴于 国内平板电脑市场竞争越来越激烈，芯片提供商需要不断跟进新的生产工艺，从而导致越来越高的研发和生产成本，而教育电子作为一个行业类市场，高 端产品的市场容量有限，如果公司仅为满足教育电子的高端需求而进行新工艺产品的开发，将会带来成本无法收回的风险。为避免在市场变化时出现募集 资金投资无法收回的风险，并综合考虑电子市场的发展趋势，经公司2014年3月27日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月24日召开的2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	1、2011年5月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币82,566.10万元，募投项目承诺投资额32,661.00万元，超募资金金额为49,905.10万元。 2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目 “研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更投资额后结余的246.00万元转入超募资金管理。 2、为充分利用地方优势，降低公司整体运营成本，利用地方丰富的人力资源及相对较低的人工成本优势，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划， 经公司2013年12月17日召开的第二届董事会第十次会议和2014年1月3日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金14,000.00 万元在合肥高新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014年2月，公司完成了全资子公司合肥君正科技有限公司的设立工作。 3、截至2014年12月31日，公司超募资金余额为36,151.10万元，全部存放于募集资金专户管理。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

募集资金投资项目实 施地点变更情况	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金 投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中 关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关 于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互 联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	1、根据招股说明书中披露的项目完成时间及项目总投资额，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目” 达到预定可使用状态的日期为2013 年5月31日，募集资金承诺投资总额为12,387.00万元。截至2013年5月31日，该投资项目已经完结，实际投资总额为11,402.82万元，结余募集资金 984.18万元。结余的主要原因为，公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分 利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。 2、根据招股说明书及公司董事会决议，“研发中心建设项目”预计完成时间为2014年12月31日，募集资金承诺投资总额为3,142.00万元。截至2014 年12月31日，该投资项目已经完结，实际投资金额为1,810.31万元，结余募集资金1,331.69万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理及有效的原 则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用，致使募集资金出现结余。
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

（二）超募资金使用情况

2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万元，募 投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。2012 年 4 月公司调 整“研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元，变更后的投资总额 为 3,142.00 万元，变更投资额后节余的 246.00 万元转入超募资金管理。截至 2013 年 12 月 31 日，全部超募资金均存放于募集资金专户管理。

经公司 2013 年 12 月 17 日召开的第二届董事会第十次会议和 2014 年 1 月 3 日召开 的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 14,000 万元在合肥高 新技术产业开发区投资成立全资子公司。2014 年 2 月，公司完成了全资子公司合肥君正 科技有限公司的设立工作。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 36,151.10 万元，全部存放于募集资 金专户管理。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 9 月 15 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司使用募集资金 1,843.24 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 1,843.24 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，该笔资金已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责任公司对此出具 了（2011）京会兴核字第 1-041 号《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

鉴于国内 PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生 了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已 无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险；经公司 2012 年 10 月 18 日召开的 第一届董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审 议通过，公司终止了“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。该项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

计划投资总额 8,721.00 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，累计投入金额为 324.30 万元。 （二）研发中心建设项目

根据公司 2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资 金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建 设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变更。该项目原实施地点为 北京市海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村 软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块；原承诺投资额 3,388.00 万元，变更后的投资额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为 2012 年 5 月 31 日，变更后的完成时间为 2013 年 12 月 31 日。

由于公司研发基地建设工作比预期有所延后，致使“研发中心建设项目”的实施进 度受到影响，经公司 2013 年 10 月 17 日第二届董事会第九次会议审议通过，“研发中心 建设项目”的预计完成时间由 2013 年 12 月 31 日变更为 2014 年 12 月 31 日。

截至 2014 年 12 月 31 日，“研发中心建设项目”实施完毕，项目累计投入金额为 1,810.31 万元，结余募集资金 1,331.69 万元。结余的主要原因为，公司本着节约、合理 及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，并对各项资源进行合理调度和优化配 置，充分考虑资源的共通性，节省了项目费用。研发中心建设项目的实施为其他项目提 供了基础技术支撑和研发保障，满足了公司在未来几年内保持具有市场领先优势的 CPU 核心技术的研发要求。

（三）便携式教育电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

经公司 2014 年 3 月 27 日第二届董事会第十一次会议和 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造 项目”变更为“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”，变更后的项目总投 资额为 13,991.00 万元。截至募投项目变更时，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯 片技术改造项目”累计投入金额为 2,138.74 万元。

“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”将使用“便携式教育电子产 品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的剩余资金 6,026.26 万元、已终止的募集资金投 资项目“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”终止后的部分结余资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

金 6,980.56 万元、以及“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”完结后的 结余资金 984.18 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，“物联网及智能可穿戴设备核心技术 及产品研发项目”累计投入金额为 1,085.20 万元。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京君正集 成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（2015）京会兴鉴 字第 01010016 号。报告认为，北京君正《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了北 京君正 2014 年度募集资金存放与使用。

六、保荐机构核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种 方式，对北京君正募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层 管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：北京君正严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2014 年， 公司根据市场竞争及公司经营情况，延长了部分募集资金投资项目的预计完成时间，该 等事项已履行必要的审批程序和信息披露程序；2014 年度公司募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北京君正 2014 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京君正集成电路股份有限公司

年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孔少锋 付灵钧

齐鲁证券有限公司 2015 年 3 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==