Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Oct 18, 2013

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见

2013 年 10 月 17 日，北京君正集成电路股份有限公司（简称“北京君正”或“公 司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的 议案》，将公司首次公开发行 A 股募集资金投资项目“研发中心建设项目”完成期 限延至 2014 年 12 月 31 日。

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为北京君正集 成电路股份有限公司（简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行 A 股并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2012 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律法规及规范性文件的要求，对本次北京君正部分募集资金投资项目延 期事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]691 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价 格每股 43.80 元，募集资金总额 87,600.00 万元，扣除各项发行费用 5,033.90 万元， 公司募集资金净额为 82,566.10 万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限 责任公司于 2011 年 5 月 26 日出具的“（2011）京会兴验字第 1-009 号”《验资报告》 验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

二、本次募集资金投资项目延期的具体情况

北京君正“研发中心建设项目”原计划投资总额为 3,388.00 万元，由公司租赁 场地实施，并于 2012 年 5 月 31 日建设完成；鉴于公司已于 2011 年 9 月购得中关村

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软件园二期（西扩）项目起步区 J-2 地块，并预计将于 2012 年 12 月 31 日在该地块 完成“君正研发基地”的建设，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，对“研 发中心建设项目”进行了变更，变更后的计划投资总额为 3,142.00 万元，完成时间 为 2013 年 12 月 31 日。

研发基地建设过程中，由于中关村软件园二期市政工作进度的影响，部分工作 有所延后，同时，2012年冬天无法进行冬施，大楼内部装修工作未能如期完成，导 致整体建设工期延后。研发基地于2013年8月初建设完工，公司于2013年8月下旬迁 入研发基地大楼。研发基地完工时间的延后致使“研发中心建设项目”未能按预期 进度进行实施。根据项目实际进展情况，公司拟对 “研发中心建设项目”的实施进 度进行调整，将原计划完成时间由2013年12月31日调整为2014年12月31日。

三、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响

“研发中心建设项目”延期是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目 的实施内容和投资总额，不会对项目实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司目前经营情况正常，此次对募集资金投资项目进行延期是为了更好的保证 募集资金投资项目质量，符合公司长期发展利益，不会对公司的正常经营产生重大 不利影响，不会损害全体股东的利益。

四、公司董事会审议情况

公司于 2013 年 10 月 17 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于募 集资金投资项目延期的议案》。董事会认为：本次调整募集资金投资项目实施进度是 根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，没有调整项目的实施内容和投资总额，不 会对项目实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股 东利益的情形。因此，全体董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

五、公司监事会审议情况

公司于 2013 年 10 月 17 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于募

集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建 设的实际情况调整“研发中心建设项目”的实施进度，未调整项目的实施内容和投 资总额，不会对项目实施产生实质性影响，符合公司发展的根本利益。本次公司募 集资金投资项目延期的调整有利于切实保障项目的实施质量，不存在改变或变相改 变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证 券交易所关于募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金投资 项目延期事项。

六、独立董事意见

公司全体独立董事认为：经核查，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的 实际情况，采取审慎的态度适当地调整“研发中心建设项目”实施进度，不属于募 集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设 内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的法定程序，符合公司未 来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 因此，全体独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

七、保荐机构专项意见

经访谈公司高级管理人员并核查公司董事会、监事会会议记录和决议及独立董 事书面意见，保荐机构认为：北京君正根据项目建设的实际情况，调整“研发中心 建设项目”的完成时间，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金投资项目延期事 项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要 的法定程序，未违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

基于以上意见，本保荐机构对北京君正将“研发中心建设项目”延期无异议。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司部 分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孔少锋 付灵钧

齐鲁证券有限公司

2013 年 10 月 17 日

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