Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 15, 2013

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：齐鲁证券有限公司	被保荐公司简称：北京君正
保荐代表人姓名：孔少锋	联系电话：0755-82773973
保荐代表人姓名：付灵钧	联系电话：0755-82773973

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。及时审阅了公司各类公告
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	2012年5月-7月，根据中国证监会上 市公司监管部要求，对北京君正进行 全面现场检查。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	存管银行定期将募集资金账户对账单 发送保荐机构；公司按月将募集资金 使用台账发送保荐机构。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	未现场出席。审阅了历次会议通知及 其决议
（2）列席公司董事会次数	未现场出席。审阅了历次会议通知及 其决议
（3）列席公司监事会次数	未现场出席。审阅了历次会议通知及 其决议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	3
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	不适用
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不适用
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2012年11月27日
（3）培训的主要内容	深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引、规范运作及信息披露编制规则等

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11.其他需要说明的保荐工作情况 不适用

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	1、2012年5月22日，公 司公告的股东大会通知存 在笔误	设置专人负责信息披露 及核验
2.公司内部制度的建立和 执行	无
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无

	三、公司及股东承诺事项履行情况
	公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
	1．公司控股股东暨实际控制人刘	是
	强、李杰承诺：其本人（包括其控
	制的全资、控股企业或其他关联企
	业，下同）未经营与公司现从事的

集成电路设计、开发及产业化业务 相同或类似的业务，与公司不构成 同业竞争。而且在公司依法存续期 间，承诺不经营前述业务，以避免 与公司构成同业竞争；若因其本人 或公司的业务发展，而导致其经营 的业务与公司的业务发生重合而 可能构成竞争，其同意由公司在同 等条件下优先收购该等业务所涉 资产或股权，和 / 或通过合法途径促 使其所控制的全资、控股企业或其 他关联企业向公司转让该等资产 或控股权，和 / 或通过其他公平、合 理的途径对其经营的业务进行调 整以避免与公司的业务构成同业 竞争；如因其本人未履行本承诺而 给公司造成损失的，其对因此给公 司造成的损失予以赔偿。

2、公司自然人股东张紧、冼永辉、 姜君、刘飞、许志鹏、晏晓京、鹿 良礼、赵明漪、张燕祥、张敏承诺： 将于公司上市之日起两年内缴纳 公司整体变更为股份有限公司过 程中其应缴纳的个人所得税、滞纳 金等款项；如果公司因上述事宜被 追究责任或被税务机关进行处罚 而产生任何支出、费用或损失，将 立即向公司进行全额补偿，保证公 司不因此遭受任何损失。

3、公司控股股东暨实际控制人刘 强、李杰承诺：自公司发行的股票 在深圳证券交易所上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人 管理其已持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。

4、实际控制人刘强之弟刘飞承诺： 自公司发行的股票在深圳证券交 易所上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其已持有 的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股 份。 5、公司股东刘强、李杰、张紧、

是

是

是

是

冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、 刘飞、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、 张敏承诺：在限售期满后，每年转 让的股份不得超过其所持公司股 份总数的25%；所持公司股份不超 过1,000股的，可一次全部转让， 不受前述转让比例的限制。 6、担任公司董事、监事、高级管 理人员的股东及其关联方刘强、李 杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、 张燕祥、张敏、刘飞承诺：在其本 人及其关联方担任公司董事、监 事、高级管理人员期间每年转让的 股份不超过其直接和间接持有的 公司股份总数的25%；离职后半年 内，不转让其直接和间接持有的公 司股份；离职半年后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公 司股份数量占其直接和间接持有 的公司股份总数的比例不超过 50%。 7、公司实际控制人刘强、李杰承 诺：如主管部门要求君正时代为上 述员工补缴住房公积金或因该事 项致使君正时代遭受任何经济损 失，刘强、李杰将承担有关的费用， 并及时、足额将有关费用支付给君 正时代。
	是
	不适用		未发生该情形
四、其他事项
报告事项			说 明
1.保荐代表人变更及其理由		2012年5月31日，陈正旭先生因工作 变动原因不再担任持续督导保荐人，保 荐机构指定付灵钧先生接替其工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况		无
3.其他需要报告的重大事项		无

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 年 月 日 孔少锋 年 月 日 付灵钧 保荐机构： 齐鲁证券有限公司 年 月 日

（加盖公章）

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