Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2013

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司 （以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对北京君正 2012 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集 成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号 文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限公司采用网下向询价对 象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股 （每股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司实际募集 资金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保 荐费用），扣除相关发行费用 924.30 万元，募集资金净额为 82,566.10 万元。上述募集资 金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具（2011）京会兴 验字第 1—009 号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》以及《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》的规定， 对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司已分别在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、 华夏银行北京知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行开设了募

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集资金的存储专户。

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 10,925.51 万元，募集资金存款 专户利息收入 1,753.44 万元。2012 年度实际使用募集资金 5,679.26 万元，2012 年度募集 资金存款专户利息收入 1,438.67 万元。2012 年 12 月 31 日募集资金余额合计为 73,394.03 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

（1）公司将募集资金 30,000.00 万元存放于中国民生银行北京成府路支行，其中 8,165.00 万元用于“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”。2012 年 度“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”使用募集资金 163.25 万元， 累计使用募集资金 239.42 万元。2012 年度该银行存款账户利息收入 1,038.97 万元，累计 利息收入 1,112.51 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，该银行存款账户余额为 30,873.09 万 元；

（2）公司将募集资金 11,458.10 万元存放于华夏银行北京知春支行，其中 8,721.00 万元用于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。2012 年度“便携 式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”使用募集资金 167.84 万元，累计使 用募集资金 324.30 万元。2012 年度该银行存款账户利息收入 30.82 万元，累计利息收入 97.47 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，该银行存款账户余额为 11,231.27 万元；

（3）公司将募集资金 20,000.00 万元存放于杭州银行北京分行，其中 12,387.00 万元 用于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”。2012 年度“移动互联网终 端应用处理器芯片研发及产业化项目”使用募集资金 5,087.09 万元，累计使用募集资金 10,100.71 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,843.24 万元，资金到位后，直接投入募集资金项目 8,257.47 万元。2012 年度该银行存款账户利 息收入 213.97 万元，累计利息收入 297.77 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，银行存款账 户余额为 10,197.06 万元；

（4）公司将募集资金 21,108.00 万元存放于上海银行北京分行，其中 3,142.00 万元 用于“研发中心建设项目”。 2012 年度“研发中心建设项目”使用募集资金 261.08 万元， 累计使用募集资金 261.08 万元。 2012 年度该银行存款账户利息收入 154.91 万元，累计 利息收入 245.69 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，银行存款账户余额为 21,092.61 万元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等规定的要求，结合公司实际情况，制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集 资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 公司、齐鲁证券分别与中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、华夏银行北京 知春支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行签署了《募集资金三方 监管协议》，对募集资金的存储和使用进行监管。

根据《募集资金三方监管协议》规定，公司一次或 12 个月以内累计从募集资金存款 专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元（按照孰低原则在 1,000.00 万元或募集资金 净额的 5%之间确定）的，募集资金所在银行应在付款后 5 个工作日内及时以传真方式 通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单；公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集 资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。

上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不 存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元

募集资金存储银行名称	账号/定期存款号	账户余额	存储方式
中国民生银行股份有限公司北京 成府路支行	0132014170003652	308,730,913.31	活期、定期
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	112,312,702.56	活期、定期
杭州银行股份有限公司北京分行	1101013338100519378	101,970,596.75	活期、定期
上海银行北京分行	03001595047	210,926,115.57	活期、定期
合计		733,940,328.19

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用金额 5,679.26 万元，累计使用金额 10,925.51 万元， 募集资金项目投入 10,925.51 万元，募集资金具体使用情况具体如下：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,566.10	82,566.10	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	5,679.26	5,679.26	5,679.26	5,679.26
报告期内变更用途的募集资金总额			8,642.70
累计变更用途的募集资金总额			8,642.70		已累计投入募集资金总额			10,925.51
累计变更用途的募集资金总额比例			10.47%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累 计投入金额 与总投资金 额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
便携式教育电子产 品用嵌入式处理器 芯片技术改造项目	否	8,165.00	8,165.00	163.25	239.42	-7,925.58	2.93%	2014/5/3 1		不适用	否
便携式消费电子产 品用多媒体处理器 芯片技术改造项目	是	8,721.00	324.30	167.84	324.30	0.00	不适用	终止		不适用	是

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移动互联网终端应 用处理器芯片研发 及产业化项目	否	12,387.00	12,387.00	5,087.09	10,100.71	-2,286.29	81.54%	2013/5/3 1	-2,801.37	不适用	否
研发中心建设项目	是	3,388.00	3,142.00	261.08	261.08	-2,880.92	8.31%	2013/12/ 31		不适用	否
承诺投资项目小计		32,661.00	24,018.30	5,679.26	10,925.51	-13,092.79			-2,801.37
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因	1、“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”原预计达到可使用状态的日期为2013年5月31日，由于公司集中重点力量 进行移动互联网终端产品市场的产品研发、方案开发和市场推广，从而适当调整了该募投项目的实施进度，致使该项目进度较缓。经公司 2012年10月18日第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过，将“便携式教育电子产品用嵌入式处理 器芯片技术改造项目”的预计完成时间延期至2014年5月31日；
	2、2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》， 对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，并将预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月 31日。
	3、由于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”研发投入较大,且终端产品市场的销售受软件生态等因素影响进展缓慢，致使 2012年度该项目实现的效益为-2,801.37万元。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理 器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，公司经2012年10月18日第一届董事会第十九次会 议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过，终止该投资项目，对于该项目募集资金余额，公司将审慎选择投资项目，并履行 必要的审批及信息披露程序。

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超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	公司原始超募资金金额为49,905.10万元，2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施 地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更后结余的246.00 万元转入超募资金的管理中，全部超募资金50,151.10万元存放于募集资金专户管理，公司暂无超募资金使用计划。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议 案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方米租赁 区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块。
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第 1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投 入募集资金“投资项目移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	2012年10月18日第一届董事会第十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过了《关于终止个别募投项目及调整募投 项目实施进度和实施工艺的议案》，根据集成电路制造工艺的发展趋势，公司调整了“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造 项目”和“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的实施工艺。

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（二）募集资金投资项目实施地点变更情况

根据公司实际发展需要，综合考虑到成本、资源配置等多方面因素，为节约资本支 出，提高公司整体运营效益，公司决定将“研发中心建设项目”的实施地点由原北京市 海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁区内变更为中关村软件园二期（西扩）起步 区 J-2 地块。实施地点变更后，“研发中心建设项目”的实施环境及背景、市场前景、可 能存在的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险并无重大变化，本次变更不会 对项目实施产生实质性影响。

（三）超募资金使用情况

2011 年 5 月，公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 82,566.10 万元，募 投项目承诺投资额 32,661.00 万元，超募资金金额为 49,905.10 万元。2012 年 4 月公司调 整 “研发中心建设项目”投资总额，原承诺投资总额 3,388.00 万元，变更后的投资总额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金管理。截至 2012 年 12 月 31 日，公司 实际超募资金 50,151.10 万元，全部超募资金存放于募集资金专户管理，暂无超募资金使 用计划。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 9 月 15 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司使用募集资金 1,843.24 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账前，公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 1,843.24 万元，截至报告期末，该笔资 金已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责任公司对此出具了（2011） 京会兴核字第 1-041 号《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况的鉴证报告》。

（五）募集资金使用的其他情况

由于电子产品市场竞争不断加剧以及集成电路制造工艺的快速发展，公司根据市场 需求和技术发展趋势，调整了“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目” 和“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的实施工艺。本次实施工艺的 调整符合目前市场主流工艺的发展趋势，有利于公司开发更具市场竞争力的产品，符合 公司的发展战略。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目

鉴于国内 PMP 市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生 了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的研发已 无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险；经公司 2012 年 10 月 18 日第一届 董事会第十九次会议和 2012 年 11 月 16 日第二次临时股东大会审议通过，公司终止了“便 携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”投资项目。该项目计划投资总额 8,721.00 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，累计投入金额为 324.30 万元，剩余未使用资金 余额为 8,396.70 万元。对于该项目募集资金余额，公司将审慎选择投资项目，并履行必 要的审批及信息披露程序。

（二）研发中心建设项目

根据公司 2012 年 4 月 5 日第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资 金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建 设项目”的实施地点和实施金额及项目预计完成时间进行了变更。 该项目原实施地点为 北京市海淀区中关村软件园区内 1,760 平方米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村 软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块；原承诺投资额 3,388.00 万元，变更后的投资额为 3,142.00 万元，减少支出 246.00 万元转入超募资金专户管理；原预计完成时间为 2012 年 5 月 31 日，变更后的完成时间为 2013 年 12 月 31 日。截至 2012 年 12 月 31 日，“研 发中心建设项目”累计投入金额为 261.08 万元，投资进度 8.31%，募集资金账户余额为 21,092.61 万元。

变更募集资金投资项目具体情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
		变更后项
变更后的项	对应的原承诺项	目拟投入	本报告期实际投入 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本报告期实现 是否达到预计 变更后的项目可行性
目	目	募集资金	金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 的效益 效益 是否发生重大变化
		总额(1)
	便携式消费电
无	子产品用多媒 体处理器芯片	324.30	167.84 324.30 不适用 终止 不适用 不适用 是
	技术改造项目
研发中心 建设项目	研发中心建设 项目	3,142.00	261.08 261.08 8.31% 2013/12/31 不适用 不适用 否
合计		3,466.30	428.92 585.38
			1、鉴于国内PMP市场受移动互联网终端产品的冲击持续衰退，消费电子市场已经发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒
			体处理器芯片技术改造项目”的研发已无法达到理想的投资回报，实施该项目存在较大风险，经公司2012年10月18日第一届董事会第
			十九次会议和2012年11月16日第二次临时股东大会审议通过，决定终止该投资项目，对于该项目募集资金余额，公司将审慎选择投资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			项目，并履行必要的审批及信息披露程序。
(分具体项目)			2、公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施
			的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点进行了变更，原实施地点为北京市海淀区中关村软件园区内1,760平方
			米租赁区内，变更后的实施地点位于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管理，并将
			预计完成时间由2012年5月31日延期至2013年12月31日。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明			由于继续实施“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”存在较大风险，公司决定终止该募投项目。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

北京兴华会计师事务所有限责任公司对《北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度 募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度使用情 况专项鉴证报告》（[2013]京会兴核字第 01010686 号）。报告认为，北京君正管理层编制 的《北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定， 在所有重大方面如实反映了公司 2012 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种 方式，对北京君正募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介 机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层 管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：北京君正严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方 监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；2012 年， 公司根据市场竞争及公司经营情况，变更了部分募集资金投资项目，该等变更已履行必 要的审批程序和信息披露程序；2012 年度公司募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对北京君正 2012 年度募集 资金存放与实际使用情况无异议。

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 孔少锋 付灵钧

齐鲁证券有限公司

2013 年 3 月 21 日

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