Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Oct 20, 2012

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司终止

个别募投项目及调整募投项目实施进度和

实施工艺的核查报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“齐鲁证券”）作为北京君正集 成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对北京君正集成电路股份 有限公司（以下简称“公司”、“北京君正”）终止个别募投项目及调整募投项目 实施进度和实施工艺的情况进行了核查，有关核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金及募投项目承诺基本情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]691 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行 价格每股 43.80 元，募集资金总额 87,600.00 万元，扣除各项发行费用 5,033.90 万元，公司募集资金净额为 82,566.10 万元。以上募集资金已由北京兴华会计师 事务所有限责任公司于 2011 年 5 月 26 日出具的“（2011）京会兴验字第 1-009 号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专 用。

根据公司 2009 年度股东大会决议和《北京君正集成电路股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）的披露， 公司本次发行募集资金将用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目 总投资额	项目备案 文件编号
1	便携式消费电子产品用多媒体处 理器芯片技术改造项目	8,721	京海淀发改（备）[2010]22号
2	便携式教育电子产品用嵌入式处 理器芯片技术改造项目	8,165	京海淀发改（备）[2010]23号
3	移动互联网终端应用处理器芯片 研发及产业化项目	12,387	京海淀发改（备）[2010]24号
4	研发中心建设项目	3,388	京海淀发改（备）[2010]25号
5	其他与主营业务相关的营运资金	-	-

二、拟终止募投项目实施情况、终止原因及后续安排

（一）便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目的基本情况

“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”计划投资总额 8,721 万元，截止到 2012 年 9 月底，已利用募集资金投入 280.59 万元。目前， 该项目募集资金余额为 8,440.41 万元。

（二）项目终止原因

在本项目可行性研究阶段，国内消费电子市场处于快速发展阶段，是国内 电子产品市场的一个热点，并预计有良好的发展前景。公司在该市场领域凭借明 显的功耗和成本优势成为国内便携消费电子 CPU 芯片市场的领先者之一。“便携 式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”采用更高的工艺进行研发， 将芯片性能大幅提高，可巩固公司在便携消费电子 CPU 芯片市场的市场竞争优 势，并进一步扩大市场份额。

自 2010 年下半年开始，苹果公司 iPad 和 iPhone 产品推出，带动了全球移 动互联网终端产品的兴起。2011 年，国内平板电脑产品市场逐步步入发展阶段， 对国内原有的消费电子产品市场形成冲击。截至目前，原有消费电子产品中的 PMP 产品，基本被平板电脑类产品所取代。

鉴于消费电子市场已发生了较大变化，继续“便携式消费电子产品用多媒 体处理器芯片项目的研发已无法达到理想的投资回报，继续实施该项目存在较大 风险。经公司慎重讨论，决定终止该募投项目。

（三）终止该项目对公司生产经营产生的影响及募集资金余额的使用安排

鉴于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”的客观环境 和可行性发生了变化，终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益的最大化， 不会对公司生产经营产生不利影响。对于该项目募集资金余额，公司将审慎选择 投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，提升经营 效益。

三、调整部分募集资金投资项目进度及工艺技术的相关情况

（一）便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目的基本情况

“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”计划投资总额 8,165万元，根据《招股说明书》的募集资金使用计划，项目拟采用0.13µm/65nm 技术工艺研发 ， 建设期为2年。按照计划，该项目原预计达到可使用状态的日期 为2013年5月31日。

截止到2012年9月30日，“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改 造项目”募集资金投入106.57万元，投资进度为1.31%。

（二）移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目的基本情况

“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”计划投资总额 12,387万元，根据《招股说明书》的募集资金使用计划，项目拟采用65nm/55nm 工艺芯片设计技术进行研发 ， 建设期为2年。

截至2012年9月30日，“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目” 募集资金投入8,576.96万元，投资进度为69.24%，投资进度基本符合项目计划。

（三）调整募集资金投资项目实施进度的原因和具体内容

公司上市后，国内移动互联网终端产品市场发展迅速，呈现出巨大的市场机 遇。由于该市场竞争激烈，产品更新换代较快，为抓住移动互联网终端产品市场 的重大机遇，公司集中重点力量进行该市场领域的产品研发、方案开发和市场推 广。但由于公司产品采用的MIPS架构存在软件生态的问题，导致公司在该市场领 域的销售存在较大障碍，公司成立了专门的团队推动软件生态的改善，并一直集 中力量推动该募投项目的实施与市场突破。为此，公司适当调整了其他募集资金

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投资项目的实施进度，使“便携式教育电子产品用嵌入处理器芯片技术改造项目” 投资进度减缓。

根据公司的项目安排，公司募集资金投资项目“便携式教育电子产品用嵌入 式处理器芯片技术改造项目”预计完成时间由2013年5月31日调整至2014年5月31 日。

（四）调整募集资金投资项目实施工艺的原因和具体内容

“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”原计划采用 0.13µm/65nm工艺，由于国内电子产品市场竞争不断加剧，国内电子产品更新换 代速度加快，带动了国内集成电路设计行业新工艺技术的采用，其中0.13µm工艺 已不再是市场的主流工艺。为此，公司将调整该募投项目所采用的工艺，根据市 场需求和技术发展趋势，采用适合的工艺进行产品开发。

“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”原计划采用 65nm/55nm工艺。公司于上市前启动了该项目的研发，采用了65nm工艺。随着集 成电路制造工艺的发展，目前业内主流工艺为40nm，领先的IC厂商已开始采用 28nm工艺。因此，公司将调整该募投项目所采用的工艺，根据市场需求和技术发 展趋势，采用适合的工艺进行产品开发。

（五）调整募集资金投资项目实施进度和实施工艺的影响

本次募集投资项目实施进度的调整有利于公司集中重点力量进行新市场的 开发与突破，符合公司整体战略的安排。由于教育电子市场的发展相对平稳，本 次调整不会对公司教育电子市场带来重大影响。

募集资金投资项目实施工艺的调整符合目前市场主流工艺的发展趋势，有利 于公司开发更具市场竞争力的产品，符合公司的发展战略。实施工艺调整后，如 募集资金投资项目实际资金需求增加，原计划募集资金不足的部分将由公司以自 有资金弥补。

四、北京君正终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺所履 行的程序

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公司于2012年10月18日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的议案》，董事会同意终 止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺。

公司于2012年10月18日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的议案》，监事会同意终 止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺。

北京君正独立董事王芹生、傅代国发表如下独立意见：公司关于终止个别募 投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的决议，符合公司生产经营的实际情 况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情况， 符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定。因此，全体独立董事同意公司董事会审议的《关于终止个别募投 项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的议案》。

五、保荐机构意见

根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：

1、北京君正终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺，是根 据市场变化及行业技术变更情况的需求作出的决策，符合公司和包括中小投资者 在内的全体股东的利益。

2、北京君正终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺已经公 司董事会决议通过，全体独立董事及公司监事会均发表了同意意见，尚需公司临 时股东大会决议。

3、北京君正终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺后，募 集资金仍将存放于募集资金专户中，并严格履行必要的资金使用审批及信息披露 程序。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司终止个别募投项目及调整募投项目 实施进度和实施工艺，并将持续关注剩余募集资金的使用情况和募投项目的实施 情况。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的核查报告》之签字盖章 页）

保荐代表人：

孔少锋 付灵钧

齐鲁证券有限公司

2012年10月18日

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