Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限 公司（以下简称“北京君正”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对北京君正2011年度募集资金使 用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

北京君正集成电路股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君 正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]691 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商齐鲁证券有限公司采 用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 43.80 元。截至 2011 年 5 月 26 日，公司实际募集资金总额为 87,600.00 万元，实际收到募集资金 83,490.40 万元（已扣除证券承销费及保荐费用），扣除相关发行费用 924.30 万元，募集资金 净额为 82,566.10 万元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任 公司验证，并由其出具（2011）京会兴验字第 1-009 号《验资报告》。

公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京君正集成电路股份有限公 司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行 严格的审批程序，以保证专款专用。截至 2011 年 12 月 31 日止，北京君正已分别在 中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、华夏银行北京知春支行、北京农商银 行东城支行、上海银行北京分行开设了募集资金的存储专户。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司已累计使用募集资金 5,246.25 万元，其中 2011 年度实际使用金额合计为 4,776.01 万元，银行存款账户利息收入金额为 314.77 万元， 余额合计为 77,634.62 万元。

募集资金存放与投入情况具体如下：

（1）本公司将募集资金 30,000.00 万元存放于中国民生银行北京成府路支行， 其中 8,165.00 万元用于“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”。 2011 年度“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”使用募集资金 76.17 万元，累计使用募集资金 76.17 万元。2011 年度该银行存款账户利息收入 73.54 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，该银行存款账户余额为 29,997.37 万元；

（2）本公司将募集资金 11,458.10 万元存放于华夏银行北京知春支行，其中 8,721.00 万元用于“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”。2011 年度“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目”使用募集资金 156.46 万元，累计使用募集资金 156.46 万元。2011 年度该银行存款账户利息收入 66.65 万 元，截至 2011 年 12 月 31 日，该银行存款账户余额为 11,368.29 万元；

（3）本公司将募集资金 20,000.00 万元存放于北京农商银行东城支行，其中 12,387.00 万元用于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”。2011 年 度“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”使用募集资金 4,543.38 万 元，累计使用募集资金 5,013.62 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金 1,843.24 万元，资金到位后，直接投入募集资金项目 3,170.38 万 元。2011 年度该银行存款账户利息收入 83.80 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，银行 存款账户余额为 15,070.18 万元；

（4）本公司将募集资金 21,108.00 万元存放于上海银行北京分行，其中 3,388.00 万元用于“研发中心建设项目”。 2011 年度“研发中心建设项目”尚在设备选型、 软件的评估和谈判等前期阶段，截至报告期末，尚无资金支出。2011 年度该银行存 款账户利息收入 90.78 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，银行存款账户余额为 21,198.78 万元。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，结合公司实际情况，制订了 北京君正集成电路股份有限公司《募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定， 公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专 款专用。

2011 年 7 月，公司和齐鲁证券分别与中国民生银行股份有限公司北京成府路支 行、华夏银行北京知春支行、北京农商银行王府井支行、上海银行北京分行签署了 《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。

公司在北京农商银行王府井支行的募集资金用于移动互联网终端应用处理器 芯片研发及产业化项目及其他与主营业务相关的运营资金项目。由于公司实际业务 需要，该募投项目部分支出需要使用美元对外支付，而北京农商银行王府井支行不 能进行美元支付业务，因此，公司决定将募集资金专项账户由北京农商银行王府井 支行变更为北京农商银行东城支行，公司和齐鲁证券与北京农商银行东城支行重新 签署了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金三方监管协议》规定，公司一次或 12 个月以内累计从募集资 金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元（按照孰低原则在 1,000.00 万元 或募集资金净额的 5%之间确定）的，募集资金所在银行应在付款后 5 个工作日内 及时以传真方式通知齐鲁证券，同时提供专户的支出清单；公司授权指定的保荐代 表人可以随时到募集资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。

上述协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议 的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

单位：元

			单位：元
募集资金存储银行名称	账号/定期存款号	账户余额	存储方式
中国民生银行北京成府路支行	0132014170003652	299,973,664.06	活期、定期
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	113,682,949.82	活期、定期
北京农商银行东城支行	1601000103000009848	150,701,763.51	活期、定期
上海银行北京分行	03001595047	211,987,796.58	活期、定期
合计		776,346,173.97

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司募集资金实际使用金额 4,776.01 万元，累计使用金额 5,246.25 万元， 募集资金项目投入 5,246.25 万元，募集资金使用情况对照表详见下表。

募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。	募集资金项目投入5,246.25万元，募集资金使用情况对照表详见下表。
单位：万元
募集资金总额			82,566.10							4,776.01
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							5,246.25
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			-
												项目可
	是否已				截至期		截至期末
		募集资金		本报告				项目达到预	本报告期		是否达	行性是
承诺投资项目和超募资金	变更项		调整后投		末累计		投资进度
		承诺投资		期投入				定可使用状	实现的效		到预计	否发生
投向	目(含部		资总额(1)		投入金		(%)(3)＝
		总额		金额				态日期	益		效益	重大变
	分变更)				额(2)		(2)/(1)
												化
承诺投资项目
便携式消费电子产品用多	否	8,721.00	8,721.00	156.46	156.46		1.79	2013-05-31	0		不适用	否
媒体处理器芯片技术改造
项目
便携式教育电子产品用嵌	否	8,165.00	8,165.00	76.17	76.17		0.93	2013-05-31	0		不适用	否
入式处理器芯片技术改造
项目
移动互联网终端应用处理	否	12,387.00	12,387.00	4543.38	5,013.62		40.47	2013-05-31	-1,326.43		不适用	否
器芯片研发及产业化项目
研发中心建设项目	否	3,388.00	3,388.00	-	-		0.00	2012-05-31	0		不适用	否
承诺投资项目小计	-	32,661.00	32,661.00	4776.01	5,246.25			-	-1,326.43		-	-
未达到计划进度或预计收	无
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化	项目可行性未发生重大变化。
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	公司实际超募资金金额为49,905.10万元，全部超募资金存放于募集资金专户管理，暂无超募资金的使 用计划。
用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任 公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互联 网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
及去向
	1、研发中心建设项目尚在设备选型、软件的评估和谈判等前期阶段，截至报告期末，尚无资金支出。 2、由于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”前期投入较大，而新产品于2011年末开 始陆续投放市场，致使2011 年度该项目实现的效益为-1,326.43 万元。
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况

（二）超募资金使用情况

公司实际超募资金金额为 49,905.10 万元，全部超募资金存放于募集资金专户管 理，公司尚未制定超募资金使用计划。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 9 月 15 日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了公司使用募 集资金 1,843.24 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。募集资金到账 前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 1,843.24 万元，截至报 告期末，该笔资金已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责任公司 对此出具了（2011）京会兴核字第 1-041 号《关于北京君正集成电路股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对北京君正募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了北京君正募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与北京君

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

正中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不 存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— 超募资金使用》的情形。保荐机构对北京君正董事会披露的2011年度募集资金存放 与使用情况无异议。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司募 集资金2011年度使用情况的专项核查意见》）

保荐代表人签名： 陈正旭 孔少锋 齐鲁证券有限公司 二○一二年四月五日

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==