Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限 公司（以下简称“北京君正”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控 制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求，对北京君正《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发 表如下核查意见：

一、齐鲁证券对北京君正《内部控制自我评价报告》的核查工作

保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人 员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目、企业生产运作情况等措施， 对北京君正的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部 控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则

（一）公司建立内部控制的目标

• 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织架构，形成科学的决策、执行

• 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正

• 常、有序、高效运行；

3、规范公司会计行为，提高会计信息质量，确保财务报告及管理信息的及时、 可靠；

• 4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护公司资

• 产的安全、完整；

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• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司建立内部控制遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公

• 司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险 领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方

• 面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

• 5、成本效益原则。内部控制应权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成

• 本实现有效控制。

三、公司内部控制制度的建立及实施情况

（一）内部环境

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的 要求以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司 的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互 独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，明 确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

2、组织结构

公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各 职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。

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目前公司内部控制的组织结构为：

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3、内部审计

公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工 作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会下设审计部，对公 司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。通过调查、研究、分析和评价等方法强化风险管理，保证公司各项经营活动的 正常、有序、高效运行和公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略。

4、发展战略

公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市 场战略。在技术上，公司将不断加大投入和持续进行技术创新，采用更加先进的工 艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一代CPU技术。在市场上，充分发挥自 身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，巩固并加强公司产品在便 携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，抓住未来10年移动互联网的新兴 产业机会，重点开拓移动互联网终端CPU芯片市场，逐步将公司打造成国内领先、 具有国际竞争力的集成电路设计企业。

5、人力资源

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公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，规范了人力资源的 招聘与解聘、培训、考核与晋升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理体系。公司 努力建立科学的激励机制和约束机制，充分的调动公司员工的积极性，发挥团队精 神。

（二）风险评估

公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有 效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并采取针对性的防范措施，做到 风险可控。

（三）控制活动

公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，在采购与付款、销售 与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理等生 产经营环节，制定了一系列内部控制制度，形成了规范的控制体系。

1、控制措施

（1）职责分工控制

公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责任。 配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。

（2）授权审批控制

授权审批按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务 进行权利、条件和责任的规定，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管 理人员必须在授权范围内行使相应的职权。

（3）会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、 会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

（4）财产保护控制

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公司建立了资产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核 对、职责分离等措施，确保资产安全。

（5）绩效考评控制

公司建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客 观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的依据。

2、重点控制活动

（1）关联交易的内部控制

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、 关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等 进行全方位管理和控制。 报告期内，公司没有重大关联交易。

（2）对外担保的内部控制

公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，对担保对象、担保的审查与审批、 担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等严格管理。 报告期内， 公司没有对外担保行为，也没有为子公司提供担保。

（3）重大投资的内部控制

公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。公司制定了《投资管理制度》，章程也明确规定了重大投资的审批 权限及决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收 益、投资处置等环节都进行了有效的控制。

（4）信息披露的内部控制

为保证公司真实、准确、完整地披露信息，同时保证公司信息披露的公平性， 报告期内，公司进一步完善了《信息披露事务管理制度》，制定了《重大信息内部 报告制度》、《对外信息报送及使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追

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究制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容及管理，以及相关信息披露义 务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，并对投资者关系活动中的信息披露进 行了明确的规定。2011年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

（5）募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定， 报告期内，公司完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用与监督、 管理等内容进行了明确规定。公司2011年度的募集资金存放和使用均符合《首次公 开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司《募集资金管 理办法》的要求对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相变更募集资金用途 以及违规使用募集资金的情形。

（四）信息与沟通

公司不断优化内部控制机制，保证了内部控制的有效运行，并通过建立良好的 信息沟通机制，确保信息的及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司通过ERP系 统和内部局域网实现内部资源信息的有效整合及共享。同时，公司重视与行业协会、 中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，通过市场调 查、网络传媒等各种渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内 部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和 执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计委员会 下设立的审计部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部监督，对 公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。审计部独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉。

公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

四、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施

（一）公司内部控制制度存在的主要问题

公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并使其基本得到 贯彻执行，但是与先进企业相比较还有差距，而且随着外部环境的变化、经营业务 的发展、公司规模的扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订 和完善，以强化风险管理，推动管理创新。

（二）完善内部控制制度拟采取的措施

1、根据相关法律法规及监管部门的要求，结合公司自身的经营特点，优化公司 业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确 保公司持续规范运作。

2、公司将加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关 法律法规的学习、宣传和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级 管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。

3、公司将进一步加强风险识别方法、风险预警制度和危机处理机制的建设。根 据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及 时进行风险评估，实现对风险的有效控制。同时，在突发事件应急机制方面有待进 一步加强，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，制定《突发 事件危机处理应急制度》。

4、公司将进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计 部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同 时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷， 及时加以改进，保证内部控制的有效性。

五、齐鲁证券对北京君正《内部控制自我评价报告》的核查意见

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作为北京君正首次公开发行股票持续督导的保荐人，齐鲁证券经上述核查后认 为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部 控制的各项规章制度，本保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。公 司的内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内 控制度管理的规范要求，其关于2011年度内部控制情况的自我评价真实、客观。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司内 部控制自我评价报告的核查意见》）

保荐代表人签名： 陈正旭 孔少锋 齐鲁证券有限公司 二○一二年四月五日

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