Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Sep 16, 2011

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司使用募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的 要求，作为北京君正集成电路股份有限公司（下称“北京君正”或“公司”）首 次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，齐鲁证券有限公司（下 称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）对北京君正拟使用募集资金置换预先已投入 募集资金项目的自筹资金的情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691 号）核准，北京 君正向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发 行价格每股 43.80 元。发行募集资金总额 87,600 万元，扣除发行费用 5,034 万元 后，募集资金净额为 82,566 万元。北京兴华会计师事务有限责任公司对资金到 位情况进行了审验，并出具了（2011）京会兴验字第 1-009 号《验资报告》。公 司对募集资金采取了专户存储制度。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资 金承诺的投资项目及投资金额如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	项目总投资额	投资时间计划	投资时间计划	项目备案文件编号
			第一年	第二年
1	便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目	8,721	5,093	3,628	京海淀发改（备）[2010]22号
2	便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目	8,165	4,675	3,490	京海淀发改（备）[2010]23号

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3	移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目	12,387	8,168	4,219	京海淀发改（备）[2010]24号
4	研发中心建设项目	3,388	3,388	-	京海淀发改（备）[2010]25号
5	其他与主营业务相关的营运资金	49,905

注：第一年指项目建设工作开始起至其后 12 个月的时间，第二年以此类推。

三、使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和 改革部门备案，并经公司董事会和股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前， 部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2011 年 7 月 31 日，公司以自筹资 金预先投入募投项目累计金额为 1,843 万元，具体情况如下：

（单位：万元）

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投资额	已投入金额	拟置换金额
1	移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目	12,387	12,387	1,843	1,843

北京兴华会计师事务有限责任公司于 2011 年 8 月 31 日出具了《关于北京 君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证 报告》（（2011）京会兴核字第 1-041 号），对公司募集资金投资项目的预先投 入情况进行了审验。

2011 年 9 月 15 日，北京君正第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第 六次会议，分别审议通过了《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,843 万元 置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。独立董事王芹生、傅代 国发表了明确同意意见。

四、核查意见

经核查，本保荐机构及保荐代表人陈正旭、孔少锋认为：北京君正本次以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,843 万元，不存在变相

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改变募集资金用途和损害股东利益的情况；北京君正按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，相关议案已经董事会审 议通过，注册会计师出具了专项鉴证报告，独立董事、监事会发表了明确同意意 见，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意北京君正实施上述事项。北京君正 履行信息披露义务后可以实施上述置换方案。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：

陈正旭 孔少锋

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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