Ingenic Semiconductor Co., Ltd - Annual Report 2011

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北京君正集成电路股份有限公司 Ingenic Semiconductor Co., Ltd. 2011 年年度报告

证券代码： 3 0 0 2 2 3

证券简称：北京君正

二○一二年四月

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

重要提示、释义

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司全体董事均出席了本次审议 2011 年年度报告的第一届董事会第十五次会议。

公司 2011 年年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人刘强先生、主管会计工作负责人张燕祥女士及会计机构负责人叶飞先生声明：保证 2011 年年度报告中财务报告的真实、完整。

二、释义

北京君正、公司指北京君正集成电路股份有限公司君正有限指北京君正集成电路有限公司，本公司的前身香港君正集团指北京君正集成电路（香港）集团有限公司，本公司的子公司君正时代指深圳君正时代集成电路有限公司，本公司的子公司盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司，本公司的股东之一 MIPS 公司指 MIPS Technologies,Inc.

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

第一节公司基本情况 ................................................................................................... 3 第二节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................. 5 第三节董事会报告 ......................................................................................................... 8 第四节重要事项 ........................................................................................................... 31 第五节股本变动及股东情况 ....................................................................................... 35 第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................... 39 第七节公司治理结构 ................................................................................................... 44 第八节监事会报告 ....................................................................................................... 52 第九节财务报告 ........................................................................................................... 55 第十节备查文件 ......................................................................................................... 128

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

第一节公司基本情况

一、中文名称：北京君正集成电路股份有限公司

英文名称： Ingenic Semiconductor Co., Ltd.

中文简称：北京君正

英文简称：Ingenic

二、法定代表人：刘强

三、公司联系人和联系方式：

	董事会秘书	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张敏		白洁
联系地址	北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A 座108室
电话		010-82825005
传真		010-82826661-8112
电子邮箱		[email protected]

四、注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室办公地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室邮政编码：100193

互联网网址：www.ingenic.cn

电子信箱：[email protected]

五、选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：北京君正股票代码：300223

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七、其他有关资料

七、其他有关资料
最新注册登记日期	2011 年10 月28 日
最新注册登记地点	北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座108 室
营业执照注册号	110108008639445
税务登记号码	京税证字110108777668157 号
组织机构代码	77766815-7
聘请的会计师事务所名称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
聘请的会计师事务所办公地址	北京市西城区裕民路18 号北环中心22 层

八、公司上市以来历史沿革

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]691 号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股。经深圳证券交易所《关于北京君正集成电路股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2011]161 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 5 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市，注册资本由人民币 6,000 万元变更为人民币 8,000 万元，公司类型由非上市股份有限公司变更为上市股份有限公司。2011 年 10 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

变更后的注册信息情况如下：

变更后的注册信息情况如下：
最新注册登记日期	2011 年10 月28 日
最新注册登记地点	北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座108 室
营业执照注册号	110108008639445
税务登记号码	京税证字110108777668157 号
组织机构代码	77766815-7

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第二节会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：人民币元

			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			(%)

营业总收入	168,232,374.76	206,140,342.82	-18.39	192,224,959.66
营业利润	46,202,863.80	77,158,058.25	-40.12	77,514,188.42
利润总额	67,002,927.30	96,961,142.70	-30.90	79,520,406.83
归属于上市公司股	64,265,102.98	88,814,940.06	-27.64	69,891,399.48
东的净利润
归属于上市公司股	52,335,946.70	81,748,642.95	-35.98	67,791,648.20
东的扣除非经常性
损益后的净利润
经营活动产生的现	41,058,337.02	94,320,045.64	-56.47	55,467,600.88
金流量净额
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减（%）

资产总额	1,120,134,761.17	224,729,620.70	398.44	185,312,636.78
	36,419,327.18	30,484,074.91	19.47	79,630,164.37
负债总额

归属于上市公司股	1,083,715,433.99	194,245,545.79	457.91	105,682,472.41
东的所有者权益
总股本（股）	80,000,000.00	60,000,000.00	33.33	60,000,000.00

二、主要财务指标


			本年比上年
	2011年	2010年		2009年
			增减（%）


基本每股收益（元/股）	0.8967	1.4802	-39.42	1.1649
稀释每股收益（元/股）	0.8967	1.4802	-39.42	1.1649
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.7303	1.3625	-46.40	1.1299
加权平均净资产收益率（%）	9.08	59.17	-50.09	69.93
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	7.39	54.47	-47.08	67.83
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.51	1.57	-67.52	0.92

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			本年末比上年
	2011年末	2010年末		2009年末
			末增减（%）

归属于上市公司股东的每股净资产	13.55	3.24	318.21	1.76
（元/股）
资产负债率（%）	3.25	13.56	-10.31	42.97

注：表中所列各项财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。

基本每股收益计算过程：

基本每股收益计算过程：
	单位：人民币元
项目	2011 年度	2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润(P0)	64,265,102.98	88,814,940.06
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润(P1)	52,335,946.70	81,748,642.95
报告期初股份总数（S0)	60,000,000.00	60,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(S1)	-	-
报告期因发行新股或债转股等增加股份数(Si)	20,000,000.00	-
增加股份下一月份起至报告期期末的累计月份数(Mi)	7	-
报告期月份数(M0)	12	12
报告期末股份总数	80,000,000.00	60,000,000.00
折股后股份总数	80,000,000.00	60,000,000.00
折股后股本增长系数	1.00	1.00
每股收益计算中当期发行在外普通股的加权平均数 (S)=(S0+S1+SiMi/M0)折股后股本增长系数	71,666,666.67	60,000,000.00
基本每股收益	0.8967	1.4802
扣除非经常性损益基本的每股收益	0.7303	1.3625

加权平均净资产收益率计算过程：

加权平均净资产收益率计算过程：
	单位：人民币元
项目	2011年度	2010年度
报告期归属于公司普通股股东的净利润	64,265,102.98	88,814,940.06
报告期归属于普通股股东的非经常性损益金额	11,929,156.28	7,066,297.11
扣除非经常性损益后的净利润	52,335,946.70	81,748,642.95
报告期归属于公司普通股股东的净利润(NP)	64,265,102.98	88,814,940.06
报告期归属于公司普通股股东的期初净资产(E0)	194,245,545.79	105,682,472.41
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产(Ei)	825,661,000.00	-
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产(Ej)	-	-
报告期月份数(M0)	12	12
新增净资产下一月份起至报告期期末的累计月份数(Mi)	7	-
减少净资产下一月份起至报告期期末的累计月份数(Mj)	-	-
因其他交易或事项引起的归属于公司普通股股东的净资产增减变动（Ek）	-	-

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发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的累计月份数（Mk）	-	-
期初股份总数(S0)	60,000,000.00	60,000,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(S1)	-	-
报告期因发行新股或债转股等增加股份数(Si)	20,000,000.00	-
报告期因回购等减少股份数(Sj)	-	-
报告期缩股数（Sk）	-	-
增加股份下一月份起至报告期期末的累计月份数(Mi)	7	-
减少股份下一月份起至报告期期末的累计月份数(Mj)	-	-
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	9.08%	59.17%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	7.39%	54.47%

三、非经常性损益项目

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减	-	-	190.00
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经	12,916,000.00	7,535,000.00	2,000,000.00
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金	-	-	263,800.00
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17,978.05	104,240.12	6,028.41
企业所得税影响额	-968,865.67	-572,943.01	-170,267.13
合计	11,929,156.28	7,066,297.11	2,099,751.28

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第三节董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）公司总体经营情况

2011 年是公司发展的一个重要里程碑，公司成功登陆创业板，进入资本市场的平台，为公司进一步发展奠定了更为坚实的基础。经营上，公司加大了研发投入，在规模扩张、人员招聘、规范化管理等各个方面，都取得明显的进展。

2011 年也是公司发展极具挑战的一年，2010 年末兴起的移动互联网终端产品市场在 2011 年进入快速发展阶段，但公司采用的 MIPS 架构在该市场的软件生态问题导致公司面向移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开。同时，电子书和 PMP 市场的下滑一定程度上也影响了公司销售业绩。报告期内，公司实现营业总收入 16,823.24 万元，同比下降 18.39%；实现营业利润 4,620.29 万元，同比下降 40.12%；实现净利润 6,426.51 万元，同比下降 27.64%。

结合首次公开发行股票的招股意向书中明确的发展规划和经营目标，报告期内公司主要完成了以下工作：

1、工程研发

报告期内，公司扩大了研发队伍，加大了研发投入，2011 年研发共投入 4,361.05 万元，同比上年度增长 72.02%。芯片设计和系统研发都取得了突破性进展。

IC 技术部完成了 65 纳米产品的芯片设计和量产工作，相对公司原有的产品工艺是一个重大突破。为进一步满足移动互联网终端产品市场快速发展的需要，报告期内公司启动了 40 纳米工艺项目的芯片规划，完成了部分逻辑设计及物理实现工作。工程部门完成了 Android 平台 2.2、3.2、4.0 三个版本平板电脑方案的移植开发工作，并成功在平板电脑领域达到量产销售；与合作伙伴共同完成 Android2.2 的智能手机方案，包括 CDMA2000-evdo 方案和 TD-SCDMA 方案，其中 CDMA2000-evdo 方案实现产品量产销售。同时，报告期内工程部门支持了重点电子书客户的新产品方案开发。

2、市场推广与销售

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报告期内，公司不断加强市场营销工作，进一步完善销售和服务体系，加强了工程服务队伍的建设，凭借公司在教育电子、消费电子等市场领域的品牌优势，不断巩固和深入挖掘原有市场领域，加强品牌客户的服务和开发工作，加强市场宣传工作。

自 2010 年下半年开始，国内电子书市场出现下滑，并持续至 2011 年全年，公司在电子书市场的低迷时期，抓住机会进行品牌客户的拓展和支持，为电子书市场的逐渐复苏奠定了客户基础。

移动互联网终端产品市场是 2011 年的热点，也是自 2010 年下半年以来国内新兴的市场领域。为满足移动互联网终端产品对芯片性能的要求，公司于报告期内推出 65 纳米工艺的产品，芯片主频达到 1Ghz，并实现了产品的量产销售。但受软件生态的影响，新产品在移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开。为解决软件生态问题，报告期内公司组建了专门的队伍，通过与国内主要应用市场运营商和应用开发商合作，完成了国内主流应用的移植适配和推广工作，其中与主要应用开发商签署授权使用协议和产品预装协议近 70 份，涉及主流应用软件 100 多个，基本解决了国内的软件生态问题。同时，公司与美国 MIPS 公司密切配合，积极推进国外软件生态的改善，以实现公司在移动互联网终端产品领域的重大发展。

3、公司治理结构

报告期内，进一步完善了公司治理结构。公司上市后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，针对公司的具体情况，制定和完善了一系列与公司治理、规范运作、以及董监高行为规范相关的规章制度，推动了公司上市后的规范运行，进一步加强了公司的内部控制。

4、人才队伍建设

报告期内，公司加强了人才队伍建设，加强了人才招聘的力度，尤其是技术开发人才的招聘力度，以满足公司业务发展对人才的需求。同时，公司加强了研发人才的培养和培训。截至报告期末，公司总人数为 238 人，相比上年度增加 49.69%。

5、研发基地建设工作

报告期内，公司完成了中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块的土地登记

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工作，取得了该地块的土地使用证。该地块主要用于公司研发基地的建设，建成后，地上总面积为 7,014 平方米，可满足公司全部运营所需。报告期内，公司完成了研发基地的一系列开工建设筹备工作。

（二）公司主营业务及经营情况

1、公司主营业务及主要产品

公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售。公司产品主要应用于移动便携设备领域，如便携消费电子、便携教育电子、移动互联网终端设备等细分市场。

2、主营业务分布情况

（1）主营业务分领域产品销售情况

单位：人民币万元

				营业收入比上	营业成本比上	毛利率比上年
分领域	营业收入	营业成本	毛利率（%）
				年增减（%）	年增减（%）	增减（%）

便携式教育电	7,726.14	3,346.99	56.68	4.25	11.57	-2.84
子CPU芯片
便携式消费电	7,804.63	3,496.73	55.20	-39.73	-38.79	-0.68
子CPU芯片
移动互联网终	440.07	256.04	41.82	-	-	-
端CPU芯片
其他	852.40	259.73	69.53	235.55	534.69	-14.36

报告期内，公司便携式教育电子CPU芯片销售收入同比增长4.25%。尽管国内

电子书市场的持续低迷影响了教育电子领域的销售，但公司凭借传统电教市场的品牌效应，深入挖掘市场需求，使便携式教育电子CPU芯片的销售同比仍小幅增长。

报告期内，公司便携式消费电子CPU芯片销售收入同比下降39.73%，主要是由于国内PMP市场持续衰退，以及移动互联网终端产品市场兴起后，一定程度上取代了原有PMP市场的应用，导致消费电子出现较大幅度下滑。

移动互联网终端产品领域是公司报告期内新进入的市场领域，2011年下半年应用于移动互联网终端产品市场的新产品实现量产销售，由于受软件生态的影响，移动互联网终端产品市场的推广工作有待进一步展开。

（2）主营业务分地区情况

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	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
				营业收入比上年	营业成本比上	毛利率比上年
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%
				增减（%）	年增减（%）	增减（%）

广东地区	14,730.21	6,495.77	55.90	-6.74	-6.14	-0.28
其他地区	2,093.03	863.72	58.73	-49.57	-46.59	-2.30

广东地区尤其珠三角一带集中了大量电子产品制造商，公司主要客户集中在广

东地区珠三角一带，因此报告期内广东地区的销售额占比较大，其他地区实现销售占比较小。

3、主要供应商和客户情况

2011 年度公司向前五大客户销售金额合计 14,951.87 万元，占同期营业收入的 88.88%，对应的应收账款余额合计 3,117.17 万元，占应收账款总额的 96.90%，其中除向深圳市华辉进出口贸易有限公司的销售额为 7,493.52 万元，占比为 44.55%之外，不存在向其他单个客户销售额占比超过 30%的情形。2011 年度，公司与深圳市华辉进出口贸易有限公司之间的销售与以前年度相比无重大变化。

2011 年度公司向前五大供应商采购金额合计 6,318.49 万元，占全年采购总额的 89.52%。前五名供应商应付账款合计 178.52 万元，占全部应付账款期末余额的 19.68%。2011 年公司不存在向单个供应商采购金额占比超过 30％的情形。

上述客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在上述客户和供应商中无直接或间接权益。

（三）公司主要财务数据分析

1、主要资产构成情况

单位：人民币万元

项目	2011 年12	月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	金额变动比（%）
	金额	比重（%）	金额	比重（%）
货币资金	98,463.57	87.90	14,315.49	63.70	587.81
应收账款	3,216.94	2.87	3,079.14	13.70	4.48
预付款项	1,243.21	1.11	2,534.08	11.28	-50.94
应收利息	898.76	0.80	-	-	-
其他应收款	71.48	0.06	86.14	0.38	-17.03
存货	3,621.57	3.23	2,164.27	9.63	67.33
流动资产合计	107,515.53	95.98	22,179.13	98.69	384.76
固定资产	234.53	0.21	174.22	0.78	34.61

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无形资产	3,266.10	2.92	-	-	-
长期待摊费用	600.97	0.54	-	-	-
递延所得税资产	396.35	0.35	119.61	0.53	231.38
非流动资产合计	4,497.95	4.02	293.83	1.31	1,430.81
资产总计	112,013.48	100.00	22,472.96	100.00	398.44

（1）货币资金期末余额 98,463.57 万元，比上年同期增加 84,148.08 万元，增幅

587.81%，主要原因系公司首次公开发行股票募集资金到位所致。

（2）预付账款期末余额 1,243.21 万元，比上年同期减少 1,290.87 万元，降幅 50.94%，主要是公司预付的土地款结转无形资产所致。

（3）应收利息期末余额 898.76 万元，比上年同期增加 898.76 万元，主要原因是应收存款利息增加所致。

（4）存货期末余额 3,621.57 万元，比上年同期增加 1,457.30 万元，增幅 67.33%，主要是公司研发的新产品陆续投产，产品生产增加，相应增加的产成品和在产品所致。截至 2011 年 12 月 31 日，公司存货未出现减值情况。

（5）固定资产期末账面价值 234.53 万元，比上年同期增加 60.31 万元，增幅 34.61%，主要是本年度新增采购研发用设备所致。

（6）无形资产期末账面价值 3,266.10 万元，比上年同期增加 3,266.10 万元，主要是取得中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块土地使用证，将预付土地款结转至无形资产所致。

（7）长期待摊费用期末账面价值 600.97 万元，比上年同期增加 600.97 万元，主要是新增技术使用费所致。

（8）递延所得税资产期末账面价值 396.35 万元，比上年同期增加 276.74 万元，增幅 231.38%，主要是暂时性差异增加，税收优惠期结束，2012 年所得税税率为 15% 所致。

2、主要负债构成情况

			单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2011年12月31日		2010年12月31日		金额变动比（%）
	金额	比重（%）	金额	比重（%）
应付账款	907.34	24.91	798.89	26.21	13.57
预收款项	1.67	0.05	1.61	0.05	3.74
应付职工薪酬	375.69	10.32	54.67	1.79	587.25

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应交税费	-2.31	-0.06	588.93	19.32	-100.39
其他应付款	28.64	0.79	56.81	1.86	-49.58
流动负债合计	1,311.03	36.00	1,500.91	49.24	-12.65
其他非流动负债	2,330.90	64.00	1,547.50	50.76	50.62
非流动负债合计	2,330.90	64.00	1,547.50	50.76	50.62
负债合计	3,641.93	100.00	3,048.41	100.00	19.47

（1）应付职工薪酬期末余额 375.69 万元，比上年同期增加 321.02 万元，增幅 587.25%，主要是人员规模扩大，相应支出增长所致。

（2）应交税费期末余额-2.31 万元，比上年同期减少 591.24 万元，降幅 100.39%。主要是公司本年度销售收入减少，期末应交增值税减少；同时预缴的所得税年末余额较大，导致应交所得税出现负数。

（3）其他应付款期末余额 28.64 万元，比上年同期减少 28.17 万元，降幅 49.58%。主要是公司往来款项目减少所致。

（4）其他非流动负债期末余额 2,330.90 万元，比上年同期增加 783.40 万元，增幅 50.62%。主要是尚未结转的政府补助较上年末增加所致。

3、主要费用情况

单位：人民币万元

项目	2011年度	2010年度	2011年度较2010年度增减变动金额	2011年度较2010年度增减变动比（%）
销售费用	453.52	495.95	-42.43	-8.55
管理费用	5,544.02	3,383.06	2,160.96	63.88
财务费用	-1,351.71	45.61	-1,397.32	-3,063.61
所得税费用	273.78	814.62	-540.84	-66.39
费用合计	4,919.61	4,739.24	180.37	3.81

（1）报告期内，管理费用 5,544.02 万元，比上年同期增加 2,160.96 万元，增幅

63.88%，主要是公司报告期内增强了研发队伍建设，加大了新产品研发项目的投入，尤其新 IP 采购增加较多所致。

（2）报告期内，财务费用-1,351.71 万元，比上年同期减少 1,397.32 万元，降幅 3,063.61%，主要是公司资金规模同比扩大，公司银行存款利息收入增加所致。

（3）报告期内，所得税费用 273.78 万元，比上年同期减少 540.84 万元，降幅 66.39%，主要是公司本年度营业收入减少，研发费用支出增加较大，使得营业利润同比下降较多致当期所得税费用减少，同时本期递延所得税费用增加所致。

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4、现金流量构成情况

4、现金流量构成情况
			单位：人民币万元
项目	2011 年度	2010 年度	增减变动金额	增减变动比（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	4,105.83	9,432.00	-5,326.17	-56.47
经营活动现金流入小计	22,746.17	24,921.30	-2,175.13	-8.73
经营活动现金流出小计	18,640.33	15,489.30	3,151.03	20.34
二、投资活动产生的现金流量净额	-2,566.59	-125.52	-2,441.07	1,944.74
投资活动现金流入小计	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	2,566.59	125.52	2,441.07	1,944.74
三、筹资活动产生的现金流量净额	82,646.70	-5,080.08	87,726.78	-1,726.88
筹资活动现金流入小计	83,490.40	1,500.00	81,990.40	5,466.03
筹资活动现金流出小计	843.70	6,580.08	-5,736.38	-87.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-37.86	-25.46	-12.40	48.71
五、现金及现金等价物净增加额	84,148.08	4,200.94	79,947.14	1,903.08

（1）报告期公司经营活动产生的现金流量净额 4,105.83 万元，比上年同期减少

5,326.17 万元，减少的主要原因是：

本年度由于公司销售收入减少等原因，收到税费返还金额比上年同期减少 1,508.68 万元，降幅达 65.62%，相应导致经营活动现金流入量减少。

本年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 2,492.65 万元，增幅 31.70%，主要是公司为保证新进入的移动互联网终端产品市场的销售，增加了生产投入所致。

本年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 964.81 万元，增幅 57.36%，主要是公司研发团队扩大、研发人员薪酬支出增加所致。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额-2,566.59 万元，比上年同期增加 2,441.07 万元，增幅 1,944.74%，主要是公司支付研发基地建设资金所致。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额 82,646.70 万元，比上年同期增加 87,726.78 万元，增幅 1,726.88%。主要是公司首次发行股票募集资金到位所致。 5、研发支出情况

（1）研发投入情况

单位：人民币万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
研发投入	4,361.05	2,535.20	1,410.07
营业收入	16,823.24	20,614.03	19,222.50

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报告期内，公司研发投入 4,361.05 万元，较上年同期增加 1,825.85 万元，增加主要原因是：

①针对新兴的移动互联网终端产品市场对芯片产品性能要求不断提高的情况，公司采用了 65 纳米生产工艺，并于报告期末开始了更为先进的 40 纳米项目的研发，新工艺产品的研发投入较大。

②工程部门进行了 Android 平台平板电脑方案和智能手机方案的移植开发，扩大了研发队伍，加大了研发投入，并支持重点客户进行了电子书方案的开发。

③加强了人才队伍的建设，不断吸引各种优秀人才加盟，提高技术人员的薪酬福利待遇。

（2）研发项目的进展情况

①报告期内，完成了 65 纳米工艺产品的研发和量产，完成了应用于移动互联网终端的 JZ4770 芯片，CPU 主频为 1.0～1.2GHz，支持 1080P 视频和 3D 图形处理。

②报告期内，完成了平板电脑解决方案、TD-SCDMA 3G 智能手机解决方案和 CDMA-evdo 3G 智能手机解决方案的研发。

③报告期内，公司在智能手机应用上实现量产出货，并和 MIPS 合作推出了全球第一款 Android 4.0 平板电脑产品。

④报告期内，公司进行了 40 纳米项目的芯片规划、大部分逻辑设计工作和一部分物理实现工作。

（四）公司主要无形资产情况

1、土地使用权

序号	土地使用权证号	土地面积（m2）	取得方式	土地位置	用途	终止日期
1	京海国用2011 出第00015 号	5,845	出让	中关村软件园二期（西扩）项目起步区J-2地块	教育科研用地	2061年6月28日

2、商标

序号	商标	注册号	注册有效期	注册人
1	君正	5373860	2009 年5 月28 日—2019 年5 月27 日	公司
2	XBurst	6159093	2010 年2 月28 日—2020 年2 月27 日	公司

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3、软件著作权：

序号	证书编号	软件产品名称	登记号	开发完成日期	取得方式	是否发表
1	软著登字第0140963号	USB Boot主机端程序1.4	2009SR013962	2007年11月2日	原始取得	未发表
2	软著登字第0141003号	USB Boot设备端程序1.4	2009SR014002	2007年12月22日	原始取得	未发表
3	软著登字第0140961号	Deb软件包管理器1.0.0	2009SR013960	2008年1月17日	原始取得	未发表
4	软著登字第0141009号	定点WMA解码器1.0.0	2009SR014008	2008年6月12日	原始取得	未发表
5	软著登字第0141004号	定点mp3编码器	2009SR014003	2008年6月17日	原始取得	未发表
6	软著登字第0140962号	网络管理软件1.0.0	2009SR013961	2008年7月18日	原始取得	未发表
7	软著登字第0141007号	JDI远程调试程序1.0.0	2009SR014006	2008年11月10日	原始取得	未发表
8	软著登字第0141008号	定点Atrac3解码器1.2	2009SR014007	2008年11月20日	原始取得	未发表

4、集成电路布图

序号	证书编号	软件产品名称	登记号	颁证日
1	第3865号	JZ4740	BS.10500848.6	2010年12月17日
2	第3866号	JZ4730E	BS.10500856.7	2010年12月17日
3	第3867号	JZ4725B	BS.10500857.5	2010年12月17日
4	第3868号	JZ4755	BS.10500858.3	2010年12月17日
5	第3869号	JZ4760	BS.10500859.1	2010年12月17日
6	第3870号	JZ4760B	BS.10500860.5	2010年12月17日
7	第3871号	JZ4750	BS.10500861.3	2010年12月17日

5、公司正在申请的专利：

序号	名称	类型	申请号	申请日期
1	一种降低CPU功耗的方法、装置及一种低功耗CPU	发明	201010256819.6	2010年8月18日
2	一种降低CPU功耗的方法、装置及一种低功耗CPU	发明	201010256830.2	2010年8月18日
3	二维数据块的传输方法及系统	发明	201110301645.5	2011年9月30日
4	电泳显示控制装置	发明	201210012228.3	2012年1月16日

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（五）公司核心竞争能力分析

自主创新的研发能力是公司最重要的核心竞争力。公司坚持“核心技术、自主研发”的研发策略，自成立以来，一直致力于国产创新 CPU 技术和应用处理器芯片的研制与产业化，多年来在自主创新 CPU 内核、多媒体技术、SoC 芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等 5 大领域形成了 15 项核心技术。CPU 内核是所有 SoC 芯片的基础，掌握了 CPU 内核技术意味着公司在核心技术上不受制于他人，也避免了行业中因为普遍采用核授权而导致的芯片产品同质化现象。公司在 CPU 内核设计中引入了创新因素，使得 CPU 能够在极低的功耗下高速发射指令。XBurst CPU 内核在相同工艺下，主频、面积和功耗相比同类产品都有明显优势。

随着公司对先进生产工艺的采用，芯片设计，尤其后端设计的复杂度和难度大幅提高，报告期内，公司首款 65 纳米工艺的芯片产品研发成功并推向市场。同时，公司开始了 40 纳米产品的研发工作。在对先进工艺产品的自主研发过程中，公司的研发能力得到进一步增强。

自主创新的 CPU 技术使公司芯片产品在性价比和功耗指标上，相比同类产品有明显的优势。凭借突出的产品优势，公司自成立以来陆续在多个市场领域获得突破。公司根据市场特点的不同，制定了“开放平台、纵横扩展”的市场推广策略，在这个策略下，针对市场容量大、产品功能相对专一的市场提供芯片 Turnkey 整体解决方案，几年来在软件方案的研发上积累了丰富的经验，形成了独特的竞争力， 2011 年 Google 推出 Android4.0 平台后，公司率先推出全球首款 Android4.0 平板电脑方案，得到合作伙伴的高度认可。

（六）子公司经营情况及业绩分析

1、深圳君正时代集成电路有限公司成立时间：2009年4月14日

营业执照号：440301103949639

注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元法定代表人：刘强

办公场所：深圳市南山区高新中二道2号深圳国际软件园4栋301-305、322-326

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股东构成：北京君正持有100%的股权

经营范围：半导体集成电路芯片及计算机软硬件的技术开发、设计、销售、技术咨询及技术服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

具体财务情况见下表：

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日 /2011 年度	2010年12月31日 /2010 年度	增减变动金额	增减变动比（%）
总资产	663.19	324.36	338.83	104.46
净资产	-361.76	322.11	-683.87	-212.31
营业收入	601.42	82.76	518.66	626.71
净利润	-683.87	-419.85	-264.02	-62.88

2、北京君正香港（集团）有限公司

成立日期：2006 年 8 月 14 日

注册证号：NO.1066743

法定股本：10,000 元港币

实收股本：10,000 元港币

注册地址：香港九龙旺角花园街 2 道 16 号好景商业中心 10 楼 1007 室股东构成：北京君正持有 100%的股权

主营业务：委托加工及销售半导体集成电路芯片

具体财务情况见下表：

单位：人民币万元

项目	2011年12月31日 /2011 年度	2010年12月31日 /2010 年度	增减变动金额	增减变动比（%）
总资产	1,487.67	2,579.30	-1,091.63	-42.32
净资产	1,498.75	2,590.95	-1,092.20	-42.15
营业收入	-	240.49	-240.49	-100.00
净利润	-46.84	-11.67	-35.17	-301.36

由于公司业务重心已逐步转移至中国大陆地区，报告期内香港地区不再有销售。

二、公司未来发展展望

（一）宏观经济环境

软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的

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重要基础。近年来，在国家一系列政策措施的扶持下，我国软件产业和集成电路产业获得较快发展。2011年国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从税收、投融资、研发、进出口、人才等方面对软件和集成电路产业进行了优先扶持，明确了政策导向，集成电路产业仍然是未来国家高度关注和重点扶持的产业，对国内集成电路企业的发展具有重要意义。

（二）市场变化与产业格局

2011年以来，在国内传统电子市场稳步发展的同时，国内外电子产品市场也发生了一些较大变化。国内热销多年的PMP市场走向衰落，2011年全年处于下滑趋势，一定程度上被2010年下半年兴起的移动互联网终端产品市场所逐渐取代，原有消费电子领域的厂商纷纷介入新领域，消费电子的产品也出现多样化，市场竞争进一步加剧。

移动互联网终端产品市场是2011年全球的热点，国内外厂商纷纷进入该领域。该领域的产品主要有平板电脑、智能手机和智能电视三大类。苹果公司在平板电脑和智能手机领域的高端市场中一家独大，在2011年持续作为市场焦点。全球其他一些知名品牌厂商如三星、摩托罗拉、联想等也纷纷推出各自的平板电脑和智能手机产品。在中国，高端智能产品的热卖带动了整个移动互联网终端产品市场的发展，从而也带动了中低端市场的需求。

在移动产品领域，芯片产品主要有ARM和MIPS两大架构，其中绝大部分采用的是ARM架构，导致ARM在该市场处于一定的垄断地位。公司的芯片采用了MIPS 架构，与ARM架构的产品相比，软件生态尚待完善。报告期内，在公司和MIPS公司的共同推动下，软件生态问题逐步得到改善，从而推动了产业格局的细微变化。

在教育电子领域，传统电教市场中学习机、电子词典、点读机和学生电脑等产品市场稳步发展，学生平板等新型产品不断涌现，公司在国内教育电子市场中占据优势地位，国内大部分品牌厂商均采用了公司的产品。国内电子书市场相比2010年出现下滑，2011年下半年，国内电子书厂商不断调整产品的市场定位，电子书市场出现一定的复苏迹象。

（三）公司未来发展的风险因素及应对措施

1、市场变化及产品更新换代风险

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电子行业的市场需求和热点变化较快，市场变化在创造新需求空间的同时，也可能对原有市场产生冲击。如公司不能及时跟上市场需求的变化并及时推出新产品，将会对公司发展带来不利影响。为及时把握市场变化特点，公司将不断完善市场管理工作，加强与上下游合作伙伴的沟通，根据市场需求的变化及时进行技术和业务模式的调整与创新。

2、产品开发与技术风险

IC 设计行业产品更新换代较快，需要公司及时把握技术发展及用户需求的变化趋势，不断推出符合市场需求、更高性能的新产品。同时，随着 IC 设计工艺越来越先进，设计技术的复杂性和难度也越来越大。如果公司不能根据技术发展特点不断提高研发水平，及时快速开发出新产品，则会对公司未来的市场开拓带来风险。

公司坚持以市场为导向，坚持“核心技术、自主研发”的技术路线，多年来积累了丰富的研发经验，具有较强的研发实力和技术创新能力。为满足产品的研发需求，公司将继续加强技术团队的建设，加强技术队伍的招聘和培训工作，培养更多的技术骨干，不断促进公司研发实力和技术创新能力的提高。

3、市场销售的风险

国内电子书市场自 2010 年下半年出现销售下滑，持续至 2011 年。尽管报告期内出现复苏迹象，仍不能排除无法在短期内恢复增长的风险。同时，国内 PMP 市场由于竞争激烈、门槛低、市场呈现疲软、以及移动互联网终端产品的冲击等原因，公司在该领域的销售亦出现下滑，未来发展具有一定的不确定性。移动互联网终端产品市场是 2010 年以来新兴的市场领域，报告期内，公司应用于移动互联网终端产品市场的芯片产品量产成功并推向市场，受制于 MIPS 架构软件生态的影响，报告期内，移动互联网终端产品市场的销售未能快速展开，尽管报告期内软件生态的改善已取得较好的进展，其中国内软件生态问题基本解决，但公司移动互联网终端产品市场大规模展开销售的进度存在一定的不确定性。

为应对原有部分市场的下滑和新市场开拓中面临的不确定因素，公司一方面加强传统市场领域的稳固和拓展工作，利用公司的产品优势和品牌优势，深入开发客户资源和客户需求，重视细分市场的开发和品牌客户的维护；另一方面，公司紧紧抓住新兴的移动互联网终端产品市场，集中重点力量加快研发进度，与 MIPS 公司

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密切合作，共同推动国外软件生态的改善，加强市场推广活动，以实现公司在移动互联网终端产品市场的重大突破。同时，公司积极开拓其他市场领域，以促进公司的整体市场销售。

4、毛利率下降的风险

IC 设计行业属于毛利率较高的行业，同时由于公司掌握自主知识产权的 CPU 核心技术，无需支付高额的技术授权费，公司的毛利率一直维持在较高水平。但随着国内电子行业的高度市场化，IC 设计领域的市场竞争不断加剧。在激烈的市场竞争下，可能会导致产品价格的下滑，从而导致产品的毛利率下降。公司将努力加快新产品的研发，不断推出更高性能和价格的新产品，以拉动公司整体的毛利率水平。

5、募投项目风险

公司募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，符合国家的产业政策，并将进一步提高公司的研发实力和产品的竞争力，有助于公司保持市场竞争优势、进一步拓宽发展空间。但由于芯片的研发和市场推广中，面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性，如公司推出的新产品无法满足市场需求，将可能影响募投项目的效益实现。同时，由于募投项目有一定的建设周期，从募集资金投入到实际产生效益需要一定的时间，短期内可能会影响公司的净资产收益率。公司将加快募投项目的实施步伐，加强对募投项目的管理和监督，从技术、市场和管理等各个环节保障募投项目的顺利实施。

6、人才风险

随着公司的发展，公司整体规模不断扩大，对各方面人才的需求更加旺盛，尤其是管理方面的人才和技术研发人才，如果人才的培养和研发队伍的建设不能满足实际需求，对公司的发展将是一个制约的瓶颈。为此，公司将进一步加强人才的招聘和培养，以满足公司快速发展的需求。

7、管理风险

公司规模的扩大和业务领域的拓展对整个管理团队的管理水平提出了更高的要求，同时，公司上市后也要求在各方面能够科学规范的管理，如果公司整体管理水平的提升不能满足需求，将对公司的发展带来管理风险。为此，公司将加强内部和外部培训，加强管理人员的绩效考核，通过组织培训、自我学习等各种方式，提升

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管理人员的管理素质和管理水平。

（四）公司的发展机遇与挑战

1、发展机遇

2000 年以来，国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十一五”专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓励政策的相继出台和落实，为我国集成电路设计行业创造了良好的政策环境，极大地调动了各方面的积极性，促进了集成电路设计行业规模快速增长、产业结构不断完善。国内一些优秀的集成电路设计企业逐渐崭露头角，开始与国际知名集成电路设计企业同台竞技。

嵌入式 CPU 芯片用途广泛，产品应用涉及工业控制、汽车电子、消费电子、移动通信、智能家电等领域。我国人口众多，随着国家进一步扩大内需、3C 融合加速、移动互联网终端产品市场迅速崛起，嵌入式 CPU 芯片未来的应用领域将进一步拓展，下游市场对嵌入式 CPU 芯片的需求量巨大。各种多媒体视频、音频编码和解码等相关技术的发展，也推动了移动多媒体数码产品的需求，为行业带来新的增长点。 2、面临的挑战

IC设计领域市场热点和产品形态变化较快，技术更新换代也很快。相比国外的芯片巨头，国内集成电路设计企业还很弱小。随着国际一流的芯片公司对国内市场越来越重视，国内市场的竞争将越来越激烈，如何在激烈的竞争中充分发挥自身的优势，实现技术和市场的发展，是国内IC设计企业面临的挑战。

同时，芯片设计行业属于智力密集型行业，随着公司产品研发工程规模的快速扩大和业务应用领域的不断扩张，公司需要大量高端技术、营销和管理人才。如何建立一个适合公司发展速度的人力资源体系，满足公司快速发展对大量高端人才的需求，并且不断提高公司的管理水平，将是公司在未来竞争中面临的重要挑战。

此外，对公司现阶段而言，如何在移动互联网终端产品领域打破ARM的垄断，推动产业格局的改变，以实现在移动互联网终端产品市场的新突破，带动公司整体经营业绩的发展，是公司短期所面临的挑战。

（五）公司未来发展战略和经营计划

1、发展战略

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公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司将不断加大投入和持续进行技术创新，采用更加先进的工艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一代 CPU 技术。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，巩固并加强公司产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，抓住未来 10 年移动互联网终端产品的新兴产业机会，重点开拓移动互联网终端 CPU 芯片市场，逐步将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。

2、2012年经营计划

（1）加强市场营销，巩固和发展原有市场，不断开拓新的市场领域

公司将加强市场营销和宣传工作，不断完善销售和服务体系，充分发挥公司的优势，巩固原有市场领域，深入挖掘原有市场领域的需求，充分把握电子书市场的复苏机会，根据市场需求的变化及时进行产品研发和市场策略的调整。同时，继续开拓新的市场领域，积极开拓海外市场。

（2）加强技术研发工作，保障新产品研发的顺利进行

报告期内，公司启动了更高工艺的40纳米产品的芯片设计，2012年，公司将完成新产品的芯片研发和量产工作，并展开相应的方案研发，同时将加快公司在教育电子和消费电子领域的产品研发。为保障新产品研发的顺利进行，公司将进一步加大研发投入，主要包括IP投入、设备投入以及研发队伍的扩大等。

（3）整合资源，继续推动软件生态的改善

软件生态是制约公司在移动互联网终端产品市场推广的一个主要因素， 2012 年公司将继续推进软件生态的改善，与美国MIPS公司密切合作，推进与国外软件厂商的合作关系，加大海外市场的公司宣传和产品推广工作，提高公司在国外市场的知名度，以促进更多的海外应用软件提供商对公司的了解和认识，从而获得更多的支持与合作。

（4）完善公司治理结构，提高管理团队的管理水平

2012年公司将进一步健全内部控制制度，完善法人治理结构，提升经营管理水平，加强管理人员的学习和培训，提高管理人员的管理能力，完善薪酬和绩效考核制度，以增强公司核心竞争力和盈利能力。

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（5）加强人才队伍建设

公司将不断完善人力资源管理，加强公司的人才招聘工作和人才队伍建设，多渠道、多途径展开人才招聘，加强高校毕业生的引进工作，并加强员工的培养和培训，加强企业文化建设，为人才提供更好的发展空间，提高员工的认同感和归属感，吸引更多的优秀人才。

（6）进行研发基地的建设工作

2012年公司将进行自有研发基地的建设工作，预计将于2012年内完成大厦的建造、装修，并预计可于当年投入使用。

3、资金需求与使用计划

公司于2011年5月首次公开发行A股，募集资金净额人民币82,566.10万元，其中超募资金49,905.10万元。2011年9月15日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换了预先已投入募投项目的自筹资金1,843.24万元。截至2011年末，公司募集资金余额为77,634.62万元，其中超募资金尚无具体投向金额为49,905.10万元。

2012年，公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，规范、有效的使用募集资金和超募资金，积极推进各募投项目的建设与实施，努力提高募集资金使用效率，同时，公司将合理安排自有资金，保障公司未来发展的资金需求，为公司的长远发展奠定基础。

三、报告期内的投资情况

（一）募集资金投资情况

1、募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2011]691 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价为人民币 43.80 元，募集资金总额为人民币 87,600.00 万元，扣除发行费用人民币 5,033.90 万元，实际募集资金净额为人民币 82,566.10 万元。上述募集资金已于 2011 年 5 月 26 日全部到位，经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了（2011）京会

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兴验字第 1-009 号验资报告。

2、募集资金存储及管理情况

公司严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》对募集资金管理及使用，对募集资金采用专户存储制度，履行使用审批手续，并就募集资金的使用情况履行信息披露义务。

经第一届董事会第九次会议审议通过，公司、齐鲁证券与中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、上海银行北京分行、华夏银行北京知春支行、北京农商银行王府井支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

公司在北京农商银行王府井支行的募集资金用于移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目及其他与主营业务相关的运营资金项目。由于公司实际业务需要，该募投项目部分支出需要使用美元对外支付，而北京农商银行王府井支行不能进行美元业务的支付，故此，公司决定将募集资金专项账户北京农商银行王府井支行变更为北京农商银行东城支行。经第一届董事会第十一次会议审议通过，公司、齐鲁证券与北京农商行东城支行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第一届董事会第十一次会议同时审议通过了《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,843.24 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 5,246.25 万元。其中，用于便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造项目 156.46 万元；用于便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目 76.17 万元；用于移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目 5,013.62 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 77,634.62 万元，其中利息收入 314.77 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户储存情况如下：

专户银行名称	银行账号	期末余额（元）
中国民生银行股份有限公司北京成府路支行	0132014170003652	299,973,664.06
北京农商银行东城支行	1601000103000009848	150,701,763.51
上海银行北京分行	03001595047	211,987,796.58
华夏银行北京知春支行	10276000000390761	113,682,949.82

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合计 776,346,173.97

3、募集资金实际使用情况

合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况	合计 776,346,173.97 3、募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额			82,566.10							4,776.01
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00

累计变更用途的募集资金总额			0.00							5,246.25
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%

												项目可
	是否已				截至期		截至期末
		募集资金		本报告				项目达到预	本报告期		是否达	行性是
承诺投资项目和超募资金	变更项		调整后投		末累计		投资进度
		承诺投资		期投入				定可使用状	实现的效		到预计	否发生
投向	目(含部		资总额(1)		投入金		(%)(3)＝
		总额		金额				态日期	益		效益	重大变
	分变更)				额(2)		(2)/(1)
												化

承诺投资项目
便携式消费电子产品用多	否	8,721.00	8,721.00	156.46	156.46		1.79	2013-05-31	0		不适用	否
媒体处理器芯片技术改造
项目
便携式教育电子产品用嵌	否	8,165.00	8,165.00	76.17	76.17		0.93	2013-05-31	0		不适用	否
入式处理器芯片技术改造
项目
移动互联网终端应用处理	否	12,387.00	12,387.00	4,543.38	5,013.62		40.47	2013-05-31	-1,326.43		不适用	否
器芯片研发及产业化项目
研发中心建设项目	否	3,388.00	3,388.00	-	-		0.00	2012-05-31	0		不适用	否
承诺投资项目小计	-	32,661.00	32,661.00	4,776.01	5,246.25			-	-1,326.43		-	-
未达到计划进度或预计收	无
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化	项目可行性未发生重大变化。
的情况说明
超募资金的金额、用途及使	公司实际超募资金金额为49,905.10万元，全部超募资金存放于募集资金专户管理，暂无超募资金的使用计划。
用进展情况
募集资金投资项目实施地	不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方	不适用
式调整情况
	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
募集资金投资项目先期投
入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充	不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	截至报告期，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
及去向
	1、报告期内，研发中心建设项目尚在设备选型、软件的评估和谈判等前期阶段，尚无资金支出。公司第一届董事会第十五次会议审议《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，具体情况详见与《2011年年度报告》同日披露的相关公告。公司将在《2012年第一季度报告》中对该项目情况进行披露。 2、由于“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”前期投入较大，而新产品于2011年末开始陆续投放市场，致使2011 年度该项目实现的效益为-1,326.43 万元。
募集资金使用及披露中存
在的问题或其他情况

（二）非募集资金投资项目

报告期内，公司位于中关村软件园二期（西扩）项目起步区 J-2 地块的北京君

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正研发基地完成了土地登记工作，取得了该地块的土地使用证。研发基地建成后，地上总建筑面积为 7,014 平方米，可满足公司全部运营所需。报告期内，公司完成了研发基地的一系列开工建设筹备工作，2012 年公司将继续进行该研发基地的建设施工工作，并预计于 2012 年末完成大厦的建设、装修并投入使用。

（三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

（四）报告期内，公司未持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产。

四、报告期内，公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债。

五、报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错。六、利润分配预案或资本公积转增股本预案

（一） 2011 年利润分配预案

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2011 年实现归属于公司股东的净利润为 64,265,102.98 元，母公司实现的净利润为 80,080,886.12 元。根据公司章程的有关规定，按照母公司 2011 年度实现净利润的 10%计提法定盈余公积金 8,008,088.61 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司可供股东分配利润为 161,308,306.91 元，公司年末资本公积金余额为 825,507,772.86 元。

由于公司 2010 年度未进行利润分配，截至报告期末，公司留存了较多的未分配利润，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：

公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共分配现金股利 4,800.00 万元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

同时，截至 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积金为 825,507,772.86 元，公司拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每

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10 股转增 3 股，合计转增股本 2,400 万股。

（二）公司近三年股利分配情况

最近三年现金分红情况如下：

			单位：人民币元
分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度归属于母公司股东的净利润	分红占净利润的比率（%）
2008年	-	46,133,625.89	-
2009年	35,000,000.00	69,891,399.48	50.08
2010年	-	88,814,940.06	-

（三）公司利润分配政策

根据公司现行《公司章程》，公司利润分配政策为：

“公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。”

“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者的实际利益。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 5%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” 七、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。八、公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕知情人管理制度的建立

为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，报告期内，公司制订和完善了一系列与内幕信息管理相关的制度。

公司第一届董事会第九次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》和《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，对内幕知情人的登记

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和管理作出严格规定，加强了董监高买卖公司股票的管理。

公司第一届董事会第十一次会议制定了《对外信息报送及使用管理制度》，完善了对外信息的报送和管理，并制定了《重大信息内部报告制度》，对重大信息的范围、报告程序及管理责任人进行了严格规定。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及北京证监局《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》（京证公司发[2011]209 号）的最新要求，公司于第一届董事会第十三次会议对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息相关管理制度，严格规范信息传递流程。定期报告披露期间，对于未公开的重大信息，公司董事会办公室均严格控制知情人范围并对相关内幕信息知情人进行登记，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，经公司董事会办公室核实无误后，按照有关法律法规规定向深交所和证监局报送定期报告相关资料的同时，报备内幕信息知情人登记情况。

2、其他重大事件的信息保密工作

在其他重大事项未披露前，董事会办公室严格控制信息知悉范围，及时登记内幕信息知情人，督促知情人遵守保密义务，以保证相关信息处于可控范围内。 3、投资者调研期间的信息保密工作

日常投资者调研活动，主要由公司董事会办公室负责并履行相关的信息保密工作程序。在定期报告及重大事项披露期间，公司严格按照监管机构的要求，在敏感期内尽量避免接待投资者调研活动，努力做好信息保密工作。在日常调研活动中，首先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求其签署公平信息披露承诺书。在调研会议期间，董事会办公室人员认真做好相关会议记录，并按照相关规定向深交所报备。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

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报告期内，公司严格执行内幕信息管理的相关制度，董事、监事和高级管理人员均严格遵守了内幕信息知情人管理的制度要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内，公司及相关人员未发生受到监管部门查处和整改的情形。

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第四节重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、报告期内，公司无重大资产收购、出售、合并事项。
四、报告期内，公司未实施股权激励计划。
五、报告期内，公司无重大关联交易事项。

六、报告期内发生或持续至报告期内的重要合同及其履行情况

（一）报告期内，公司无本期发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承
包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。（二）报告期内，公司未发生对外担保事项。

（三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

（四）报告期内，公司未发生其他重大合同及类似事项。

七、公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：

1、其本人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与公司现从事的集成电路的设计、开发及产业化业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。而且在公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与公司构成同业竞争。

2、若因承诺人或公司的业务发展，而导致其经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。

3、如因其未履行本承诺而给公司造成损失的，其对因此给公司造成的损失予以

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赔偿。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）个人所得税承诺

公司实际控制人刘强、李杰承诺：将于公司上市之日起十二个月内缴纳公司整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项；如果公司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失，其将立即向公司进行全额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

公司自然人股东张紧、冼永辉承诺：将于公司上市之日起两年内缴纳公司整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项；如果公司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失，其将立即向公司进行全额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（三）股份锁定承诺

公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉承诺：在前述限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉承诺：在其本人及其关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

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（四）对君正时代补缴住房公积金风险的承诺

君正时代未为非深圳市户籍员工缴交住房公积金。为此，公司实际控制人刘强、李杰承诺：如主管部门要求君正时代为上述员工补缴住房公积金或因该事项致使君正时代遭受任何经济损失，刘强、李杰将承担有关的费用，并及时、足额将有关费用支付给君正时代。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

八、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

截至本报告期末，北京兴华会计师事务所有限责任公司已连续为公司提供 4 年的审计服务。报告期内，公司应支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的 2011 年度审计费用为 50.00 万元。

根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字 [2003]13 号），公司签字会计师尚未达到轮换标准，不需轮换。

九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十、其他重大事项及其影响说明

报告期内，公司无其他重大事项发生。

十一、报告期内，公司公告索引

公告号	公告内容	公告时间	刊登媒体
2011-001	第一届董事会第九次会议决议公告	2011.6.10	巨潮资讯网
2011-002	关于签订《募集资金三方监管协议》的公告	2011.7.4	巨潮资讯网
2011-003	2011 年度上半年业绩快报	2011.7.15	巨潮资讯网
2011-004	2011 年半年度报告摘要	2011.8.25	巨潮资讯网
2011-005	关于网下配售股份上市流通的提示性公告	2011.8.29	巨潮资讯网
2011-006	关于变更保荐代表人的公告	2011.9.13	巨潮资讯网
2011-007	第一届董事会第十一次会议决议公告	2011.9.16	巨潮资讯网
2011-008	第一届监事会第六次会议决议公告	2011.9.16	巨潮资讯网
2011-009	关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告	2011.9.16	巨潮资讯网
2011-010	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	2011.9.16	巨潮资讯网
2011-011	关于签订《募集资金三方监管协议》的公告	2011.9.19	巨潮资讯网
2011-012	2011 年第一次临时股东大会决议公告	2011.10.18	巨潮资讯网
2011-013	2011 年第三季度报告正文	2011.10.22	巨潮资讯网
2011-014	关于完成工商变更登记的公告	2011.10.28	巨潮资讯网

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2011-015	关于Andriod4.0 平板电脑方案研发成功的公告	2011.12.6	巨潮资讯网
2011-016	第一届董事会第十三次会议决议公告	2011.12.20	巨潮资讯网
2011-017	关于聘任公司证券事务代表的公告	2011.12.20	巨潮资讯网
2011-018	关于“获得集成电路产业研究与开发专项资金研发资助”的公告	2011.12.29	巨潮资讯网

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第五节股本变动及股东情况

一、股本变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日）

（一）股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	60,000,000	100.00						60,000,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	60,000,000	100.00						60,000,000	75.00
其中：境内非国有法人持股	10,791,367	17.99						10,791,367	13.49
境内自然人持股	49,208,633	82.01						49,208,633	61.51
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份			20,000,000				20,000,000	20,000,000	25.00
1、人民币普通股			20,000,000				20,000,000	20,000,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	60,000,000	100.00	20,000,000				20,000,000	80,000,000	100.00

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（二）限售股份变动情况表

					单位：股	单位：股
股东名称	年初限售股数	本期解除限售股数	本期增加限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
刘强	0	0	18,092,633	18,092,633	首发承诺	2014-5-31
李杰	0	0	12,000,000	12,000,000	首发承诺	2014-5-31
盈富泰克创业投资有限公司	0	0	10,791,367	10,791,367	首发承诺	2012-5-31
冼永辉	0	0	4,608,000	4,608,000	首发承诺	2012-5-31
张紧	0	0	4,608,000	4,608,000	首发承诺	2012-5-31
姜君	0	0	1,800,000	1,800,000	首发承诺	2012-5-31
许志鹏	0	0	1,500,000	1,500,000	首发承诺	2012-5-31
刘飞	0	0	1,500,000	1,500,000	首发承诺	2014-5-31
晏晓京	0	0	1,500,000	1,500,000	首发承诺	2012-5-31
赵明漪	0	0	1,200,000	1,200,000	首发承诺	2012-5-31
鹿良礼	0	0	1,200,000	1,200,000	首发承诺	2012-5-31
张燕祥	0	0	600,000	600,000	首发承诺	2012-5-31
张敏	0	0	600,000	600,000	首发承诺	2012-5-31
首次公开发行网下配售股份	0	4,000,000	4,000,000	0	网下配售	2011-8-31
合计	0	4,000,000	64,000,000	60,000,000	-	-

（三）证券发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]691 号”文核准，公司采用网下询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，其中，网下配售 400 万股，网上发行 1,600 万股，发行价格为 43.80 元/股。公司募集资金总额为 87,600.00 万元，扣除发行费用 5,033.90 万元后，募集资金净额为 82,566.10 万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）京会兴验字第 1-009《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于北京君正集成电路股份有限公司人民币普通股在创业

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板上市的通知》（深证上[2011]161 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，其中，网上发行的 1,600 万股股票于 2011 年 5 月 31 日起上市交易，向网下询价对象配售的 400 万股股票锁定期为三个月，于 2011 年 8 月 31 日起上市交易。

二、股东和实际控制人情况

（一）公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况表

单位：股

							单位：股	单位：股	单位：股
2011 年末股东总数		5,972		本年度报告公布日前一个月末股东总数			7,653
前10 名股东持股情况
股东名称			股东性质	持股比例（%）	持股总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的股份数量

刘强			境内自然人	22.62	18,092,633	18,092,633			0
李杰			境内自然人	15.00	12,000,000	12,000,000			0
盈富泰克创业投资有限公司			境内非国有法人	13.49	10,791,367	10,791,367			0
冼永辉			境内自然人	5.76	4,608,000	4,608,000			0
张紧			境内自然人	5.76	4,608,000	4,608,000			0
姜君			境内自然人	2.25	1,800,000	1,800,000			0
许志鹏			境内自然人	1.88	1,500,000	1,500,000			0
刘飞			境内自然人	1.88	1,500,000	1,500,000			0
晏晓京			境内自然人	1.88	1,500,000	1,500,000			0
鹿良礼			境内自然人	1.50	1,200,000	1,200,000			0
赵明漪			境内自然人	1.50	1,200,000	1,200,000			0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量				股份种类
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金				1,192,520				人民币普通股
全国社保基金一零七组合				846,436				人民币普通股
于德斌				600,000				人民币普通股
中国银行－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金				534,920				人民币普通股
鸿阳证券投资基金				512,031				人民币普通股
景福证券投资基金				414,071				人民币普通股
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金				399,849				人民币普通股
东证资管－工行－东方红5号－灵活配置集合资产管理计划				390,000				人民币普通股
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)				250,000				人民币普通股
方正证券股份有限公司				250,000				人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金				250,000				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司股东刘强先生和李杰先生为一致行动人；刘强先生和刘飞先生为兄弟关系；除此之外，未知公司其他股东存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

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（二）控股股东、实际控制人情况

截至2011年12月31日，刘强和李杰分别直接持有公司22.62%和15.00%的股份，分列公司第一、二大股东，两人共同拥有对公司的控制权，系公司的控股股东暨实际控制人。

刘强和李杰的基本情况详见本报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

报告期内，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：

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----- Start of picture text -----

刘强李杰
22.62% 15.00%
37.62%
北京君正集成电路股份有限公司
----- End of picture text -----

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第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起始日期	任职终止日期	年初持股数（股）	年末持股数（股）	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
刘强	董事长总经理	男	42	2009.12.18	2012.12.17	18,092,633	18,092,633	-	37.50	否
李杰	董事	男	48	2009.12.18	2012.12.17	12,000,000	12,000,000	-	0	是
张紧	董事副总经理	男	49	2009.12.18	2012.12.17	4,608,000	4,608,000	-	30.00	否
刘维锦	董事	男	49	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	0	是
王芹生	独立董事	女	69	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	5.00	否
傅代国	独立董事	男	47	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	5.00	否
冼永辉	副总经理	男	43	2009.12.18	2012.12.17	4,608,000	4,608,000	-	30.00	否
张燕祥	副总经理财务总监	女	43	2009.12.18	2012.12.17	600,000	600,000	-	26.25	否
张敏	副总经理董事会秘书	女	38	2009.12.18	2012.12.17	600,000	600,000	-	26.25	否
周生雷	副总经理	男	36	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	26.25	否
赖亚明	副总经理	男	35	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	26.25	否
晏晓京	监事会主席	女	46	2009.12.18	2012.12.17	1,500,000	1,500,000	-	26.25	否
葛亮	监事	男	38	2009.12.18	2012.12.17	-	-	-	0	是
姜君	职工监事	男	37	2009.12.18	2012.12.17	1,800,000	1,800,000	-	26.25	否
合计	-	-	-	-	-	43,808,633	43,808,633		265.00

（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、董事

刘强先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生出

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生于 1969 年，拥有清华大学学士学位和中国科学院计算技术研究所（以下简称“中科院计算所”）工学博士学位。刘强先生先后在北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2005 年至 2009 年任君正有限董事长，领导研发了嵌入式 XBurst CPU，现任北京君正董事长、总经理，君正时代执行董事、总经理。

李杰先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963 年，拥有清华大学学士学位、中科院计算所软件工程硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任庚顿数据执行董事，现任北京君正董事、南山高科总经理、西邦信息执行董事和总经理、北京华如科技股份有限公司董事长。

刘维锦先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。刘维锦先生出生于 1962 年，拥有硕士学位，2000 年至今在盈富泰克任常务副总经理。刘维锦先生曾任上海新傲科技有限公司董事，目前担任天津巴莫科技股份有限公司董事、西安康鸿信息技术股份有限公司董事、上海硅知识产权交易中心有限公司董事、北京六合万通微电子技术股份有限公司董事、睿励科学仪器（上海）有限公司董事。

张紧先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。张紧先生出生于 1962 年，拥有中国科学技术大学核物理专业学士学位、中国原子能科学研究院核物理所物理专业硕士学位。张紧先生先后在中国原子能科学研究院核物理所、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2005 年至 2009 年任君正有限董事、副总经理、技术总监，现任北京君正董事、副总经理。张紧先生精通芯片的体系结构、微体系结构和逻辑电路，领导了公司多个嵌入式 CPU 芯片研发项目。

王芹生女士，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居住权。王芹生女士出生于 1942 年，毕业于北京航空学院计算机系。王芹生女士先后在中国华大集成电路设计集团有限公司、北京华大电子设计有限责任公司、北京华大信安科技有限公司任职，现任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长、上海华申智能卡应用系统有限公司董事长、中国电子学会监事、江苏银河电子股份有限公司独立董事、天水华天科技股份有限公司独立董事和武汉力源信息技术股份有限公司独立董事。王芹生女士享受政府特殊津贴，是国家“八五”、“九五”、

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“十五”集成电路 CAD 技术研究项目的主要负责人，主持了多项国家重点集成电路品种开发和应用项目。

傅代国先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居住权。傅代国先生出生于 1964 年。现任西南财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授，中国会计学会会员，成都市会计学会副会长，四川省会计人才培养基地负责人。除在公司担任独立董事之外，傅代国先生同时还担任四川川润股份有限公司、山东龙力生物科技股份有限公司独立董事。

2、监事

晏晓京女士，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居住权。晏晓京女士出生于 1965 年，拥有电子科技大学学士学位，高级工程师。晏晓京女士先后在电子部第十五研究所、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2005 年至 2009 年任君正有限部门经理，现任公司监事会主席、部门经理。晏晓京女士对芯片的外围接口电路有丰富的经验，主持设计了闪存接口、UART 等多个模块，同时具体负责 SOC 芯片从规格定义到量产的全过程。

葛亮先生，公司监事，中国国籍，无境外永久居住权。葛亮先生出生于 1973 年，拥有硕士学位，中级经济师。葛亮先生先后在中国信息信托投资公司、中国电子财务有限责任公司任职，现任盈富泰克总经理助理、部门经理，唯思泰瑞（北京）信息科技有限公司董事，天津巴莫科技股份有限公司、北京六合万通微电子技术股份有限公司、西安康弘新材料科技有限公司、深圳市格林美高新技术股份有限公司监事。

姜君先生，公司职工代表监事，中国国籍，无境外永久居住权。姜君先生出生于 1974 年，毕业于清华大学热能系动力工程专业。姜君先生曾在北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2005 至 2009 年任君正有限部门经理，现任公司职工代表监事、部门经理。姜君先生精通芯片的体系结构、微体系结构和逻辑电路，主持了公司的 CPU 内核技术的研发。

3、高级管理人员

刘强先生，公司董事长、总经理，其个人简历详见本节“（二）、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”之“1、董事”。

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张紧先生，公司副总经理、技术总监，其个人简历详见本节之“（二）、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”之“1、董事”。

冼永辉先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居住权。冼永辉先生出生于 1968 年，拥有华中理工大学电子与信息工程系微波技术专业学士学位。冼永辉先生先后在北京首钢计算机公司、北京百拓立克科技发展有限责任公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2005 年至 2009 年任君正有限董事、副总经理，现任北京君正副总经理。冼永辉先生负责公司的系统软硬件工作，是硬件电路、操作系统底层、中间件领域的专家，主持了公司 Linux、Android 平台及 PMP 方案和智能手机方案的研发项目。

张燕祥女士，公司副总经理、财务总监，中国国籍，无境外永久居住权。张燕祥女士出生于 1968 年，管理学学士学位，在读中央财经大学研究生。张燕祥女士先后在北京荣德玩具有限公司、北京亚之捷环境工程公司、北京万方源房地产公司、秦人百年（北京）广告有限公司任职，2006 年至 2009 年任君正有限财务总监，现任公司副总经理、财务总监。

张敏女士，公司副总经理、董事会秘书、商务总监、君正时代监事，中国国籍，无境外永久居住权。张敏女士出生于 1973 年，拥有四川大学化学纤维专业硕士学位、清华大学工商管理硕士学位。张敏女士先后在深圳市金罗湖商业城有限公司、方舟科技（北京）有限公司任职，2007 年至 2009 年任君正有限商务总监，现任公司副总经理、董事会秘书，商务总监、君正时代监事。

周生雷先生，公司副总经理、市场总监，中国国籍，无境外永久居住权。周生雷先生出生于 1975 年，拥有西安电子科技大学工学硕士学位。周生雷先生先后在 Philips 半导体设计中心、益登科技股份有限公司任职，2008 年至 2009 年任君正有限市场总监，现任公司副总经理、市场总监。

赖亚明先生，公司副总经理、君正时代常务副总经理，中国国籍，无境外永久居住权。赖亚明先生出生于 1976 年，拥有清华大学硕士学位。赖亚明先生先后在北京博奥生物芯片有限公司、北京先锋博创科技发展有限公司任职，2009 年任君正时代常务副总经理，现任公司副总经理、君正时代常务副总经理。

（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘或解聘情况

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二、报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员（非董事、监事和高级管理人员）未变动。

三、员工情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司及全资子公司总人数为 238 人，其中各类人员构成情况如下：

1、按专业结构划分

专业结构划分
专业	人数	比例
研发人员	203	85.30%
管理人员	10	4.20%
销售人员	13	5.46%
财务人员	12	5.04%
合计	238	100.00%

2、按受教育程度划分

受教育程度划分
学历	人数	比例
研究生及以上	37	15.54%
本科	153	64.29%
其他	48	20.17%
合计	238	100.00%

3、按年龄划分

年龄划分
年龄	人数	比例
30 岁以下	189	79.41%
31-40 岁	41	17.23%
41-50 岁	8	3.36%
合计	238	100.00%

4、截止报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。

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第七节公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步促进公司规范运作，提高公司治理水平。

截至报告期末，公司治理的实际情况基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东能够参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东严格规范自己的行为，依法行使权力和承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事6名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法

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律、法规的规定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责。（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。

（七）关于投资者关系管理

公司上市以来，不断摸索、改进和充分的开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，协调公司与投资者的关系。同时，公司通过电话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道，积极、全面的与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。

（八）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

二、公司董事履职情况

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，恪尽职守，廉洁自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，审慎决策，切实维护了本公司和中小股东的利益。积极参加相关培训，提高规范运作水平。

报告期内，公司董事长依法召集和主持董事会历次会议，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章制度和《公司章程》的规定，行使董事长职权，履行董事长职责，确保董事会依法正常运作，并充分保证独立董事和董事会秘书的知情权。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正的履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司重大事项发表独立意见。报告期内，公司独立董事会未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：

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姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
傅代国	6	4	1	1	0	否
王芹生	6	5	1	0	0	否

报告期内，独立董事列席股东大会的情况如下：

姓名	应列席次数	现场列席次数	委托列席次数	缺席次数
傅代国	2	2	0	0
王芹生	2	2	0	0

三、报告期内股东大会、董事会及下属委员会运作情况（一）股东大会运作情况

报告期内，公司共召开股东大会两次。股东大会的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定。会议对相关事项进行表决，并作出决策。会议具体情况和决议内容如下：

1、2010 年年度股东大会

2011 年 2 月 14 日，公司 2010 年年度股东大会在北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园一号楼（信息中心）A 座 108 室第一会议室召开，实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 名，代表有表决权的股份 60,000,000 股，占公司股本总额的 100%。会议审议通过了：关于《北京君正集成电路股份有限公司 2010 年度董事会工作报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司 2010 年度财务决算报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度财务预算报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司 2010 年度利润分配方案》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案、关于延长《北京君正集成电路股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市》决议有效期的议案、关于延长《授权北京君正集成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行 A 股并在创业板上市事宜》授权期限的议案、关于聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司继续担任北京君正集成电路股份有限公司审计机构的议案。

2、2011 年第一次临时股东大会

2011 年 10 月 17 日，公司 2011 年第一次临时股东大会在北京市海淀区上地十街辉煌国际 3 号楼五家尧大酒店会议室召开，实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 名，代表有表决权的股份 54,385,425 股，占公司股本总额的 74.23%。会议审议通过了：关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》的议案。

（二）董事会运作情况

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1、董事会召开情况

报告期内，公司共召开董事会六次。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。会议具体情况和决议内容如下：

（1）第一届董事会第八次会议

2011 年 1 月 27 日，公司第一届董事会第八次会议以现场方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议以全票赞同的表决结果审议通过了：关于《北京君正集成电路股份有限公司2010 年度董事会工作报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司2010 年度总经理工作报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司2008-2010 年度财务报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司2010 年度财务决算报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司2011 年度财务预算报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司2010 年度利润分配方案》的议案、关于延长《北京君正集成电路股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市》决议有效期的议案、关于延长《授权北京君正集成电路股份有限公司董事会全权办理申请首次公开发行A 股并在创业板上市事宜》授权期限的议案、关于聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司继续担任北京君正集成电路股份有限公司审计机构的议案。

（2）第一届董事会第九次会议

2011 年 6 月 9 日，公司第一届董事会第九次会议以现场方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，其中独立董事傅代国委托王芹生代为出席。会议以全票赞同的表决结果审议通过了：关于公司设立募集资金专项账户的议案、关于公司签署募集资金三方监管协议的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司财务负责人管理制度》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司投资者来访接待管理制度》的议案。

（3）第一届董事会第十次会议

2011 年 8 月 23 日，公司第一届董事会第十次会议以现场方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议以全票赞同的表决结果审议通过了：《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》的议案。

（4）第一届董事会第十一次会议

2011 年 9 月 15 日，公司第一届董事会第十一次会议以现场方式召开，应出席董事 6 名，

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实际出席董事 6 名。会议以全票赞同的表决结果审议通过了：关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》的议案、关于修订《北京君正集成电路股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案、关于修订《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司对外信息报送及使用管理制度》的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案、关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案、关于北京君正集成电路股份有限公司变更募集资金专项账户及签署募集资金三方监管协议的议案、关于召开北京君正集成电路股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案。

（5）第一届董事会第十二次会议

2011 年 10 月 20 日，公司第一届董事会第十二次会议以现场方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议以全票赞同的表决结果审议通过了：《2011 年第三季度报告全文》及《2011 年第三季度报告正文》的议案。

（6）第一届董事会第十三次会议

2011 年 12 月 16 日，公司第一届董事会第十三次会议以通讯方式召开，应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议以全票赞同的表决结果审议通过了：关于修订《北京君正集成电路股份有限公司内幕知情人登记制度》的议案、关于修订《北京君正集成电路股份有限公司内部审计制度》的议案、关于制定《北京君正集成电路股份有限公司印章管理制度》的议案、关于聘任公司证券事务代表的议案。

2、董事会下属委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略委员会。

（1）审计委员会

第一届董事会审计委员会由董事傅代国先生、李杰先生、王芹生女士组成，其中独立董事傅代国先生为召集人。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的职权范围，规范运作、履行职责。报告期内，审计委员会共召开三次会议，主要对公司 2010 年年度审计工作进行了监督和审查，对公司财务信息、定期报告及其披露进行了审查，审议了续聘外部审计机构等事项。

在 2011 年年度财务报告编制和审计过程中，公司董事会审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，勤勉尽职，认真履行职责。主要工作包括：审计委员会审阅了公司 2011 年度审计工作计划和相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

所有限责任公司注册会计师进行充分沟通，协商确定注册会计师进驻公司审计的时间；在注册会计师进驻公司之前，对公司的财务报告进行认真的审核，同意将财务报告提交北京兴华会计师事务所有限责任公司进行审计；在审计过程中，积极跟踪审计工作的进度，就审计过程中发现的问题不断加强与年审会计师的沟通和交流，并督促会计师事务所及时提交审计报告；对会计师形成的初步审计意见进行审阅，并就最终的审计结果发表了明确的同意意见；召开审计委员会，对北京兴华会计师事务所有限责任公司 2011 年度审计工作进行了总结，审议了关于继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年审计机构的议案，并向董事会提交；对公司内部控制制度检查评估后发表专项意见：公司已建立了较为完整的内部控制制度体系，并且能够有效地执行。公司编制的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，同意将该报告提交董事会审议。

（2）提名与薪酬委员会

第一届董事会提名与薪酬委员会由董事王芹生女士、傅代国先生、刘强先生组成，其中独立董事王芹生女士为召集人。提名与薪酬委员会严格按照《董事会提名与薪酬委员会工作细则》的职权范围，规范运作，履行职责。报告期内，公司提名与薪酬委员会对公司2011年度董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事、高级管理人员 2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，符合公司的经营情况和个人绩效。

（3）战略委员会

第一届董事会战略委员会由董事刘强先生、傅代国先生、李杰先生组成，其中刘强先生为召集人。报告期内，公司战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的职权范围，规范运作，履行职责，对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究讨论并提出指导意见。 3、董事会对股东大会的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况

（一）内部控制制度的建立健全情况

为了规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规规定，结合公司实际情况和管理需要，公司制定了一系列贯穿于公司生产经营各层次、各环节的内部控制制度，并不断修订、完善内部控制体系。通过对公司各项内部控制制度的贯彻执行，不断地提升公司治理

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

水平，有效地保证了公司的规范运营。

（二）内部控制制度的执行情况

1、对外投资方面

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司制定了《投资管理制度》。公司的对外投资活动严格遵守国家法律、法规和相关规定，充分考虑了公司的资本结构和实际需要。

2、关联交易方面

根据《公司法》的相关规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则，严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。

3、募集资金使用方面

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监管等制定了严格的规定。募集资金专款专用，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

4、信息披露事务方面

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，公司董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

（三）内部控制的评价

报告期内，针对公司财务报告、信息披露、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审查，公司出具了《北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事、保荐机构及会计师事务所对该报告发表了意见。

独立董事对公司内部控制自我评价的意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、准确、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

司各项活动的预定目标基本实现。

公司保荐机构齐鲁证券为《北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》出具了保荐意见，认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。公司的内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，其关于 2011 年度内部控制情况的自我评价真实、客观。

北京兴华会计师事务所有限责任公司对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（（2012）京会兴核字第 01010476 号），认为：公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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第八节监事会报告

公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，在股东大会的决策下，切实履行自身职责，积极配合董事会及管理层的工作，公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。现将 2011 年度监事会工作情况汇报如下：

一、 2011 年监事会日常工作情况

报告期内，共召开了监事会四次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。会议具体情况和决议内容如下：

（一）第一届监事会第四次会议

2011 年 1 月 27 日，公司第一届监事会第四次会议以现场方式召开，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议以全票赞同的方式审议通过了：关于《北京君正集成电路股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》的议案、关于《北京君正集成电路股份有限公司 2008 年-2010 年度财务报告》的议案。

（二）第一届监事会第五次会议

2011 年 8 月 23 日，公司第一届监事会第五次会议以现场方式召开，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议以全票赞同的方式审议通过了：《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》的议案。

（三）第一届监事会第六次会议

2011 年 9 月 15 日，公司第一届监事会第六次会议以现场方式召开，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议以全票赞同的方式审议通过了：关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案。

（四）第一届监事会第七次会议

2011 年 10 月 20 日，公司第一届监事会第七次会议以现场方式召开，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议以全票赞同的方式的审议通过了：《2011 年第三季度报告全文》及《2011 年第三季度报告正文》的议案。

二、监事会对公司 2011 年有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司募集资金投入情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

对报告期内有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对董事会日常运作、决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了审查和监督，认为：董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规召集、召开会议，严格执行股东大会所形成的各项决议；公司逐步建立了较为完善的内控制度，形成了良好的内控机制，经营活动和各项决策符合相关法律、法规的规定；公司董事、高级管理人员能够认真履行职责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司的财务情况

报告期内，公司监事会对公司提供的财务报告进行了认真查阅和深入了解，认为：公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

（三）公司募集资金项目投入情况

为了提高资金使用效率，保证募投项目的顺利进行，公司在募集资金到位前已用自筹资金预先投入募投项目。经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计和 2011 年 9 月 15 日公司第一届董事会第十一次会议决议，同意以募集资金置换预先投入募集项目的自筹资金共计 1,843.24 万元。

报告期内，公司监事会对公司募集资金投入情况进行了检查，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规执行，未发现募集资金违规使用的问题，未发生实际投资项目变更的情况。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产情况。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（六）公司建立和实施内幕知情人管理制度情况

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司对已制定的《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，并严格执行。在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对内幕信息知情人进行登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（七）对内部控制自我评价报告的意见

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

监事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督和审核，认为：公司已经建立了科学有效的内部控制制度，且符合有关法律、法规、规范性文件的要求，目前公司整体内部控制体系运行良好。公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2012 年，公司监事会将会进一步组织监事会成员，深入研究有关法律、法规，加强监事会自身建设，进一步提升监事会依法行使监督的能力和水平。同时，将依据创业板的相关规定履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，以维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉的履行监督义务。

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

第九节财务报告

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北京君正集成电路股份有限公司全体股东：

我们审计了后附北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

北京兴华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：王全洲中国注册会计师：傅映红中国·北京市二〇一二年四月三日

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合并资产负债表

2011-12-31

		2011-12-31
编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	五、1	984,635,710.87	143,154,940.83
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	五、2	32,169,439.91	30,791,439.54
预付款项	五、3	12,432,069.11	25,340,827.62
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	五、4	8,987,580.46
应收股利
其他应收款	五、5	714,762.19	861,422.70
买入返售金融资产
存货	五、6	36,215,720.25	21,642,708.25
一年内到期的非流动资产			-
其他流动资产
流动资产合计		1,075,155,282.79	221,791,338.94
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产	五、7	2,345,290.56	1,742,231.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、8	32,660,995.78	-
开发支出
商誉
长期待摊费用	五、9	6,009,686.49	-
递延所得税资产	五、10	3,963,505.55	1,196,050.50
其他非流动资产
非流动资产合计		44,979,478.38	2,938,281.76
资产总计		1,120,134,761.17	224,729,620.70

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

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合并资产负债表（续）

2011-12-31

		2011-12-31
编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	五、12	9,073,350.77	7,988,881.69
预收款项	五、13	16,725.18	16,122.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、14	3,756,942.78	546,664.61
应交税费	五、15	-23,126.26	5,889,274.75
应付利息
应付股利		-	-
其他应付款	五、16	286,434.71	568,131.76
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		-
其他流动负债		-
流动负债合计		13,110,327.18	15,009,074.91
非流动负债：
长期借款			-
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债			-
其他非流动负债	五、17	23,309,000.00	15,475,000.00
非流动负债合计		23,309,000.00	15,475,000.00
负债合计		36,419,327.18	30,484,074.91
股东权益：
股本	五、18	80,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	五、19	819,817,178.85	14,156,178.85
减：库存股
专项储备
盈余公积	五、20	17,923,145.21	9,915,056.60
一般风险准备
未分配利润	五、21	166,863,724.26	110,606,709.89
外币报表折算差额		-888,614.33	-432,399.55
归属于母公司股东权益合计		1,083,715,433.99	194,245,545.79
少数股东权益
股东权益合计		1,083,715,433.99	194,245,545.79
负债和股东权益总计		1,120,134,761.17	224,729,620.70

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司资产负债表

2011-12-31

		2011-12-31
编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		982,232,358.30	137,918,536.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款	十一、1	30,169,095.40	30,791,439.54
预付款项		12,432,069.11	25,340,827.62
应收利息		8,987,580.46
应收股利		-
其他应收款	十一、2	9,711,274.61	787,198.57
存货		34,532,053.09	21,568,520.90
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,078,064,430.97	216,406,523.10
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十一、3	15,700,871.41	15,700,871.41
投资性房地产
固定资产		1,887,418.66	1,412,483.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		32,660,995.78	-
开发支出
商誉
长期待摊费用		6,009,686.49	-
递延所得税资产		4,015,771.56	1,196,050.50
其他非流动资产
非流动资产合计		60,274,743.90	18,309,405.17

资产总计		1,138,339,174.87	234,715,928.27

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司资产负债表（续）

2011-12-31

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司	编制单位：北京君正集成电路股份有限公司		单位：人民币元
项目	附注	期末余额	期初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		8,954,111.41	7,988,881.69
预收款项		12,725.18	12,322.10
应付职工薪酬		2,955,992.78	546,664.61
应交税费		287,569.57	5,987,013.01
应付利息
应付股利		-
其他应付款		18,080,550.95	25,708,708.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		30,290,949.89	40,243,589.41
非流动负债：
长期借款		-
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		23,309,000.00	15,475,000.00
非流动负债合计		23,309,000.00	15,475,000.00
负债合计		53,599,949.89	55,718,589.41
股东权益：
股本		80,000,000.00	60,000,000.00
资本公积		825,507,772.86	19,846,772.86
减：库存股
专项储备
盈余公积		17,923,145.21	9,915,056.60
一般风险准备
未分配利润		161,308,306.91	89,235,509.40
股东权益合计		1,084,739,224.98	178,997,338.86
负债和股东权益总计		1,138,339,174.87	234,715,928.27

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合并利润表

2011 年度

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司

单位：人民币元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入	五、22	168,232,374.76	206,140,342.82
其中：营业收入		168,232,374.76	206,140,342.82
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		122,029,510.96	128,982,284.57
其中：营业成本	五、22	73,594,924.81	87,536,571.10
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、23	1,758,778.75	2,120,678.66
销售费用	五、24	4,535,176.84	4,959,454.92
管理费用	五、25	55,440,232.95	33,830,603.31
财务费用	五、26	-13,517,106.03	456,102.04
资产减值损失	五、27	217,503.64	78,874.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		46,202,863.80	77,158,058.25
加：营业外收入	五、28	20,820,250.48	19,803,084.45
减：营业外支出	五、29	20,186.98	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		67,002,927.30	96,961,142.70
减：所得税费用	五、30	2,737,824.32	8,146,202.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		64,265,102.98	88,814,940.06
归属于母公司股东的净利润		64,265,102.98	88,814,940.06
少数股东损益		-	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.8967	1.4802
（二）稀释每股收益		0.8967	1.4802
七、其他综合收益	五、31	-456,214.78	-251,866.68
八、综合收益总额		63,808,888.20	88,563,073.38
归属于母公司股东的综合收益总额		63,808,888.20	88,563,073.38
归属于少数股东的综合收益总额		-	-

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司利润表

2011 年度	2011 年度
编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一、4	168,719,211.34	203,269,272.47
减：营业成本	十一、4	74,393,512.81	89,178,122.34
营业税金及附加		1,758,778.75	2,114,605.60
销售费用		4,453,626.98	4,747,700.18
管理费用		48,203,001.60	29,031,343.63
财务费用		-13,515,988.42	451,741.48
资产减值损失		679,868.69	-43,816.12
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	十一、5	9,219,970.00	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		61,966,380.93	77,789,575.36
加：营业外收入		20,820,250.48	19,714,708.83
减：营业外支出		20,186.98	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		82,766,444.43	97,504,284.19
减：所得税费用		2,685,558.31	7,767,294.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		80,080,886.12	89,736,989.76
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额		80,080,886.12	89,736,989.76

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合并现金流量表

2011 年度

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		193,986,387.17	206,104,796.68
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		7,904,100.48	22,990,941.10
收到其他与经营活动有关的现金	五、32（1）	25,571,174.55	20,117,299.68
经营活动现金流入小计		227,461,662.20	249,213,037.46
购买商品、接受劳务支付的现金		103,555,922.40	78,629,433.46
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		26,468,449.13	16,820,344.87
支付的各项税费		28,099,218.23	37,756,852.89
支付其他与经营活动有关的现金	五、32（2）	28,279,735.42	21,686,360.60
经营活动现金流出小计		186,403,325.18	154,892,991.82
经营活动产生的现金流量净额		41,058,337.02	94,320,045.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			-
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		25,665,944.51	1,255,217.83
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			-
投资活动现金流出小计		25,665,944.51	1,255,217.83
投资活动产生的现金流量净额		-25,665,944.51	-1,255,217.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		834,904,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金			15,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		834,904,000.00	15,000,000.00
偿还债务支付的现金			30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-	35,800,807.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			-
支付其他与筹资活动有关的现金	五、32（3）	8,437,020.00	-
筹资活动现金流出小计		8,437,020.00	65,800,807.50
筹资活动产生的现金流量净额		826,466,980.00	-50,800,807.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-378,602.47	-254,599.08
五、现金及现金等价物净增加额		841,480,770.04	42,009,421.23
加：期初现金及现金等价物余额		143,154,940.83	101,145,519.60
六、期末现金及现金等价物余额		984,635,710.87	143,154,940.83

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司现金流量表

2011 年度

2011 年度
编制单位：北京君正集成电路股份有限公司			单位：人民币元
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		196,557,258.47	204,531,681.97
收到的税费返还		7,904,100.48	22,990,941.10
收到其他与经营活动有关的现金		25,553,842.58	25,366,737.11
经营活动现金流入小计		230,015,201.53	252,889,360.18
购买商品、接受劳务支付的现金		102,327,316.50	76,674,445.21
支付给职工以及为职工支付的现金		21,200,089.99	13,183,691.38
支付的各项税费		28,098,798.23	30,817,750.35
支付其他与经营活动有关的现金		44,310,268.47	15,440,326.70
经营活动现金流出小计		195,936,473.19	136,116,213.64
经营活动产生的现金流量净额		34,078,728.34	116,773,146.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		9,219,970.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			-
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		9,219,970.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		25,421,949.51	1,200,414.43
投资支付的现金			-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			9,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计		25,421,949.51	10,200,414.43
投资活动产生的现金流量净额		-16,201,979.51	-10,200,414.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		834,904,000.00	-
取得借款收到的现金			15,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		834,904,000.00	15,000,000.00
偿还债务支付的现金		-	30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-	35,800,807.50
支付其他与筹资活动有关的现金		8,437,020.00	-
筹资活动现金流出小计		8,437,020.00	65,800,807.50
筹资活动产生的现金流量净额		826,466,980.00	-50,800,807.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-29,907.00	-
五、现金及现金等价物净增加额		844,313,821.83	55,771,924.61
加：期初现金及现金等价物余额		137,918,536.47	82,146,611.86
六、期末现金及现金等价物余额		982,232,358.30	137,918,536.47

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合并股东权益变动表

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

项目				本期金额	本期金额	本期金额
				归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本								少数股东
		资本公积	减：库存			一般风险
				专项储备	盈余公积		未分配利润	其他	权益
			股			准备
一、上年年末余额	60,000,000.00	14,156,178.85	-	-	9,915,056.60	-	110,606,709.89	-432,399.55	-	194,245,545.79
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	60,000,000.00	14,156,178.85	-	-	9,915,056.60	-	110,606,709.89	-432,399.55	-	194,245,545.79
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	20,000,000.00	805,661,000.00	-	-	8,008,088.61	-	56,257,014.37	-456,214.78	-	889,469,888.20
（一）净利润							64,265,102.98			64,265,102.98
（二）其他综合收益								-456,214.78		-456,214.78
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	64,265,102.98	-456,214.78	-	63,808,888.20
（三）股东投入和减少资本	20,000,000.00	805,661,000.00	-	-	-	-	-	-	-	825,661,000.00
1．股东投入资本	20,000,000.00	805,661,000.00								825,661,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额										-
3．其他										-
（四）利润分配	-	-	-	-	8,008,088.61	-	-8,008,088.61	-	-	-
1．提取盈余公积					8,008,088.61		-8,008,088.61			-
2．提取一般风险准备										-
3．对股东的分配							-			-
4．其他										-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本										-
2．盈余公积转增股本										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
（七）其他										-
四、本期期末余额	80,000,000.00	819,817,178.85	-	-	17,923,145.21	-	166,863,724.26	-888,614.33	-	1,083,715,433.99

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合并股东权益变动表

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
				归属于母公司股东权益						股东权益合计
项目	股本								少数股东权益
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备
							未分配利润	其他

一、上年年末余额	60,000,000.00	14,156,178.85			941,357.62		30,765,468.81	-180,532.87	-	105,682,472.41
加：会计政策变更										-
前期差错更正										-
其他										-
二、本年年初余额	60,000,000.00	14,156,178.85	-	-	941,357.62	-	30,765,468.81	-180,532.87	-	105,682,472.41
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	8,973,698.98	-	79,841,241.08	-251,866.68	-	88,563,073.38
（一）净利润							88,814,940.06		-	88,814,940.06
（二）其他综合收益		-						-251,866.68		-251,866.68
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	88,814,940.06	-251,866.68	-	88,563,073.38
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．股东投入资本	-								-	-
2．股份支付计入股东权益的金额										-
3．其他										-
（四）利润分配	-	-	-	-	8,973,698.98	-	-8,973,698.98	-	-	-
1．提取盈余公积					8,973,698.98		-8,973,698.98			-
2．提取一般风险准备										-
3．对股东的分配							-		-	-
4．其他										-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本										-
2．盈余公积转增股本										-
3．盈余公积弥补亏损										-
4．其他										-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取										-
2．本期使用										-
（七）其他										-
四、本期期末余额	60,000,000.00	14,156,178.85	-	-	9,915,056.60	-	110,606,709.89	-432,399.55	-	194,245,545.79

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司股东权益变动表

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元
项目	本期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	60,000,000.00	19,846,772.86	-	-	9,915,056.60	-	89,235,509.40	178,997,338.86
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
其他								-
二、本年年初余额	60,000,000.00	19,846,772.86	-	-	9,915,056.60	-	89,235,509.40	178,997,338.86
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	20,000,000.00	805,661,000.00	-	-	8,008,088.61	-	72,072,797.51	905,741,886.12
（一）净利润							80,080,886.12	80,080,886.12
（二）其他综合收益								-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	80,080,886.12	80,080,886.12
（三）股东投入和减少资本	20,000,000.00	805,661,000.00	-	-	-	-	-	825,661,000.00
1．股东投入资本	20,000,000.00	805,661,000.00						825,661,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额								-
3．其他								-
（四）利润分配	-	-	-	-	8,008,088.61	-	-8,008,088.61	-
1．提取盈余公积					8,008,088.61		-8,008,088.61	-
2．提取一般风险准备								-
3．对股东的分配							-	-
4．其他								-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本								-
2．盈余公积转增股本								-
3．盈余公积弥补亏损								-
4．其他								-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取								-
2．本期使用								-
（七）其他								-
四、本期期末余额	80,000,000.00	825,507,772.86	-	-	17,923,145.21	-	161,308,306.91	1,084,739,224.98

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

母公司股东权益变动表

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度单位：人民币元

编制单位：北京君正集成电路股份有限公司	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元	2011 年度单位：人民币元
项目	上年同期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	60,000,000.00	19,846,772.86			941,357.62		8,472,218.62	89,260,349.10
加：会计政策变更								-
前期差错更正								-
其他								-
二、本年年初余额	60,000,000.00	19,846,772.86	-	-	941,357.62	-	8,472,218.62	89,260,349.10
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	8,973,698.98	-	80,763,290.78	89,736,989.76
（一）净利润							89,736,989.76	89,736,989.76
（二）其他综合收益		-						-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	89,736,989.76	89,736,989.76
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．股东投入资本	-							-
2．股份支付计入股东权益的金额								-
3．其他								-
（四）利润分配	-	-	-	-	8,973,698.98	-	-8,973,698.98	-
1．提取盈余公积					8,973,698.98		-8,973,698.98	-
2．提取一般风险准备								-
3．对股东的分配							-	-
4．其他								-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本								-
2．盈余公积转增股本								-
3．盈余公积弥补亏损								-
4．其他								-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取								-
2．本期使用								-
（七）其他								-
四、本期期末余额	60,000,000.00	19,846,772.86	-	-	9,915,056.60	-	89,235,509.40	178,997,338.86

法定代表人：刘强主管会计工作负责人：张燕祥会计机构负责人：叶飞

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度财务报表附注

一、公司基本情况

1 、公司历史沿革

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”）系由北京君正集成电路有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。公司于 2009 年 12 月 24 日领取了北京市工商行政管理局颁发的 110108008639445 号营业执照，注册资本为 6,000.00 万元，公司法定代表人为刘强。

公司 2010 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]691 号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 2011 年 5 月 31 日公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳创业板上市交易。公司注册资本变更为 8,000 万元。

2 、公司所属行业类别及经营范围

本公司所属行业为电子元件制造业，具体业务为集成电路的设计、开发及产业化，包括处理器芯片及平台式解决方案的研发。

经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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（二）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币，本公司控股子公司北京君正集成电路（香港）集团有限公司以美元为记账本位币。

（五）计量属性

本公司财务报表项目采用历史成本为计量属性，对于符合条件的项目，采用公允价值计量。本公司采用公允价值计量的项目包括交易性金融工具和可供出售金融资产。公司本期报表项目的计量属性未发生变化。

（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计

量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

（七）合并财务报表的合并范围和编制方法

1、合并财务报表的合并范围

本公司将下列被投资单位认定为子公司，纳入合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：

（1）公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；

（2）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，且满足下列条件之一的：

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议拥有被投资单位半数以上表决权；

②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。即以合并期间母公司和纳入合并范围的控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。

在编制合并财务报表时将母、子公司之间的投资、集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润予以抵销，并计算少数所有者权益（损益）。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净

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利润在合并利润表中单列项目反映。

（八）现金及现金等价物的确定标准

编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

（九）外币业务和外币报表折算

1、外币业务的核算方法

发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折合成记账本位币记账；

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理：

（1）对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因结算或采用资产负债表日即期汇率折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额；

（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

2、外币财务报表折算方法

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发生时的即期汇率进行折算。

按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 “外币报表折算差额”项目反映。

以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表的“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目中单独列报。

（十）金融工具

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1、金融工具分为金融资产和金融负债

本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求，将金融资产在初始确认时划分为下列四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为下列两类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）其他金融负债。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）金融工具的确认依据

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一时，本公司对其终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融工具的计量方法

①本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量（对外销售商品或提供劳务形成的债权通常按从购买方应收的合同或协议价款进行计量）。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额；

②除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用：A、持有至到期投资，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量；

除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债

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时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额；

③金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；B、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；C、外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益；

④本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益；

⑤本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。

本公司将尚未到期的持有至到期投资金融资产重分类为可供出售金融资产的依据如下：A、持有该金融资产的期限不确定；B、发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。但是，无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项引起的金融资产出售除外；C、该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿；D、没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；E、受法律、行政法规的限制，使公司难以将该金融资产投资持有至到期；F、其他表明公司没有能力将尚未到期的金融资产投资持有至到期的情况。

3、金融资产转移的确认和计量

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（1）金融资产转移的确认标准：①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：A、从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。本公司发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件；B、根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；C、有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本公司无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本公司按照合同约定进行再投资的，将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

（2）金融资产转移的计量：本公司按《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移：①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和；②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和；原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。 5、主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司对主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法如下：（1）存在活跃市场的金融资

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产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；（3）初始取得或原生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据主要包括：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单独测试未发生减值的单项金额重大的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对已单项确认减值损失的金融资产，则不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，本公司将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

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损益。以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，本公司对原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产发生减值时，本公司对原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出，计入当期损益。

（十一）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收账款单项金额大于等于 100 万元、其他应收账款单项金额大于等于 100 万元的应收款项

单独进行减值测试，在有客观证据表明其发生了减坏账准备的计提方法值的，按其未来现金流量低于账面价值的差额计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

计提方法

单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收款项

账龄分析法账龄分析法

单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收款项	单项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的应收款项	账龄分析法
其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款项组合		账龄分析法
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法
账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
6个月以内	0	5％
7至12个月	5％	5％
1至2年	10％	10％
2至3年	30％	30％
3至4年	80％	80％
4年以上	100％	100％

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表单项计提坏账准备的理由明其发生了减值的应收款项，按组合计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试

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根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，坏账准备的计提方法并据此计提相应的坏账准备

（十二）存货

1、存货包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。

2、存货取得和发出的计价方法：存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等领用或销售采用加权平均法进行核算；产品成本计算主要采用品种法；低值易耗品的摊销主要采用一次摊销法。

3、低值易耗品和包装物的摊销方法：

低值易耗品和包装物的摊销采用领用时一次摊销法。

4、存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；本公司于期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因霉烂变质、全部或部分过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致存货的市场价格持续下跌、并且在可预见的未来不能回升等原因，预计存货的成本高于其可变现净值，则按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

本公司对直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则本公司对减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（十三）长期股权投资

1、初始投资成本确定

（1）本公司对通过企业合并形成的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本：

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①通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价的账面价值或发行权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足冲减的，不足部分计入留存收益；

②通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为合并而发生的各项直接相关费用之和作为合并成本。在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务报表（吸收合并情况下）中确认为商誉，合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表（控股合并情况下）或个别财务报表（吸收合并情况下）中确认为当期损益。

（2）本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资，按照以下方法确定其初始投资成本：

①以现金购入的长期股权投资，按照实际支付的全部价款（包括直接相关的费用、税金及其他必要支出）作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本；

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本；

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定；

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号— 债务重组》确定。

本公司对通过企业合并以外其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享

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有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

2、后续计量及损益确认方法

（1）本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。对子公司投资母公司个别财务报表采用成本法核算，并按权益法纳入合并财务报表范围；

（2）本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算；

（3）本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算；

（4）本公司对不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。

权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账

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面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

本公司于期末对长期股权投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况发生变化等原因导致长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按单项长期股权投资账面价值高于可收回金额的差额计提长期股权投资减值准备，确认资产减值损失。除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，长期股权投资减值损失一经确认，在以后的会计期间不予转回。

（十四）投资性房地产

1、投资性房地产的种类：投资性房地产包括已出租的建筑物和土地使用权，以及持有并准备增值后转让的土地使用权。

2、投资性房地产的计量模式：本公司对投资性房地产采用成本模式计量。

对已出租的建筑物，按其账面价值及房屋建筑物的估计使用年限，扣除残值后，采用直线法按月计提折旧。

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对已出租的土地使用权，按其账面价值及土地使用权的尚可使用年限，采用直线法按月进行摊销。

3、投资性房地产减值准备的计提依据：期末按单项资产账面价值大于可收回金额的差额计
提投资性房地产减值准备；投资性房地产减值准备一经确认，在以后的会计期间不得转回。（十五）固定资产
1、固定资产的确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，本公司予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。
3、固定资产的折旧方法：年限平均法。

4、各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率：

固定资产类别	折旧年限	预计残值率	折旧率
房屋建筑物	25-45年	5%	2.11%～3.80%
机器设备	8-12年	5%	7.92%～11.88%
运输设备	5-10年	5%	9.50%～19.00%
电子设备	5年	5%	19.00%
其他设备	5年	5%	19.00%

5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法：

本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失，将固定资产的账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

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（3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

（4）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（5）同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；

（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；

（7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，固定资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不予转回。

6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法：

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在租赁开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产折旧。

（十六）在建工程

1、在建工程的类别：本公司在建工程指为建造或更新改造固定资产而进行的各项建筑和安

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装工程，包括自营的在建工程和发包的在建工程；

2、在建工程的计价：在建工程按成本进行初始计量，工程成本包括在建期间发生的各项工
程支出以及符合资本化条件的借款费用等；
3、在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司在工程完工、验收合格交付使用的当月结
转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工结算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

4、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于期末对在建工程进行检查，如发现存在下列情况，则计算在建工程的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的在建工程，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失。

（1）长期停建并且预计未来三年内不会重新开工的在建工程；

（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的
不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，在建工程减值损失一经确认，在以后的会计期间不予转回。

（十七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化的开始：本公司对同时满足以下三个条件的借款费用，开始资本化：
（1）资产支出（资产支出包括为购建固定资产或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；

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（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用状态或者可销售状态所必要的购建活动或者生产活动已经开

始。

3、资本化期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

4、借款费用资本化的暂停和停止：本公司对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过三个月，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是使所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的费用于发生当期确认为费用。

5、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，本公司对每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（十八）无形资产

1、无形资产的计价方法

本公司对无形资产按照成本进行初始计量，具体方法如下：

（1）购入的无形资产的成本，包括购买价款、相关税费及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出；购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，且实质上具有融资

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性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定；

（2）自行开发的无形资产的成本，按满足资本化条件的时点至达到预定用途前发生的支出总额确定，但对于以前期间已经费用化的支出不再调整；

（3）投资者投入的无形资产的成本，按投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；

（4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第16号—政府补助》和《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定确定。

2、本公司对内部研究开发无形资产的计量原则和会计处理如下：

（1）本公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段而发生的支出；开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段而发生的支出。

（2）本公司对研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；对开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，不同时满足下列条件的确认为损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（3）本公司对于研究开发活动发生的支出应单独核算，如发生的研究开发人员的工资、材料费等，在公司同时从事多项研究开发活动的情况下，所发生的支出同时用于支持多项研究开发活动的，应按照一定的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法明确分配的，应予费用

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化计入当期损益，不计入开发活动的成本。

3、本公司对无形资产使用寿命的估计情况如下：

本公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，认定其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；对合同或法律没有规定使用寿命的无形资产，通常综合各方面因素判断（如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。本公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：

（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

（3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；

（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

（5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；

（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；

（7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将其视为使用寿命不确定的无形资产。

4、本公司对使用寿命有限的无形资产自其可供使用时起至不再作为无形资产确认时止在无形资产使用寿命内采用直线法摊销。即按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。本公司对已提减值准备的无形资产计算应摊销金额时，还需扣除该无形资产已计提的减值准备累计金额；

对于使用寿命不确定的无形资产，本公司不对其进行摊销，但在每个会计期末，对该部分无形资产的使用寿命进行复核，如使用寿命仍不能确定，则对其进行减值测试。

5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法

本公司对商标权等使用寿命不确定的无形资产，每年末均进行减值测试，估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失。

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对其他无形资产，期末进行检查，当存在下述减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，确认资产减值损失。

（1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

除对资产进行处置、出售、对外投资等情况外，无形资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不予转回。

（十九）长期待摊费用

长期待摊费用核算已经发生，但应由当期及以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年) 的各项费用，本公司对该等费用采用直线法在其受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（二十）附回购条件的资产转让

对于附回购条件的资产转让，如果未将资产所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，不应当确认销售收入，也不应当终止确认所出售的资产。

（二十一）预计负债

本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为预计负债：

1、该义务是因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益的流出；
3、该义务的金额能够可靠计量时。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债

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账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计

数。

（二十二）股份支付及权益工具

1、本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、以权益结算的股份支付的确认和计量

（1）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

（2）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。

权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》确定。 3、以现金结算的股份支付的确认和计量

（1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益；

（2）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。

（二十三）收入

收入确认原则和计量方法

1、本公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入：

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（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

（2）不再保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控

制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、本公司对外提供劳务时，按以下方法确定收入：

（1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认

（二十六）经营租赁、融资租赁

公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

（1）经营租赁

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。（2）融资租赁

在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

（二十七）持有待售资产

同时满足下列条件的固定资产、无形资产和其他非流动资产划分为持有待售资产：一是公司已经就处置该非流动资产作出决议；二是公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售资产不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。公允价值减去处置费用的净额低于原账面价值的金额，作为资产减值损失计入当期损益。

（二十八）主要会计政策、会计估计

1、会计政策变更

本公司报告期内无会计政策变更事项发生。

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2、会计估计变更

本公司报告期内无会计估计变更事项发生。

（二十九）前期会计差错

本公司报告期内无会计差错更正事项发生。

三、税项

1 、流转税及附加税费

税目	纳税（费）基础	税（费）率	备注
增值税	销售货物或提供应税劳务收入	17%	注(1)
营业税	技术服务收入、资金占用费收入	5%	注(2)
城市维护建设税	应缴流转税额	7%
教育费附加	应缴流转税额	3%

注(1)：本公司控股子公司深圳君正时代集成电路有限公司 2010 年 12 月之前为小规模纳税人，税率为 3%； 2011 年 1 月起转为一般纳税人，税率 17%；

根据国发〔2011〕4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财税（2011）100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值说政策的通知》，本公司主营业务为 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台的研发和销售的，符合继续享受“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策”的条件；注(2)：根据财政部、国家税务总局颁布的“财税字[1999]273 号”《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》规定，本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税；

2 、企业所得税

本公司及控股子公司	2011 年度	2010 年度	备注
本公司	7.5%	7.5%	注(3)
北京君正集成电路（香港）集团有限公司	16.5%	16.5%
深圳君正时代集成电路有限公司	25%	25%

注(3)：本公司于 2009 年 10 月 20 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR200911001370，有效期限三年。根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，本公司处于 3 年按 15%税率减半征收企业所得税的优惠期；根据国家税务总局颁布的“国税函[2009]203 号”《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》第二条规定：“原依法享受企业所得税定期减免税优惠尚未期满同时符合本通知第一条规定条件的高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》以及《科学技术部财政部国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2008〕362 号）的相关规定，在按照新标准取得认定机构颁发的高新技术企业资格证书之后，可以在 2008 年 1 月 1 日后，享受对尚未到期的定期减免税优惠执行到期满的过渡政策。”因此，本公司 2009 年按 15%税率减半征收企业所得税，执行 7.5%的税率。该税收优惠已经在主管税务机关北京市海淀区国家税务局第九税务所办理企业所得税减免税备案登记（备案登记书编号：海国税 201009JMS1600003）。2010 年度和 2011 年度本公司的企业所得税优惠政策同 2009 年按执行 7.5%（即按 15% 税率减半征收）的税率缴纳企业所得税。

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四、企业合并及合并财务报表

（一）子公司情况

（ 1 ）通过设立或投资等方式取得的子公司

（1）通	过设立或投资	等方式取	得的子公司
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
					半导体集成电路芯片
深圳君正时代集成电路有限公司	控股子公司	深圳	集成电路开发、销售	1000万元	及计算机软硬件的技术开发、设计、销售、	1000万元
					技术咨询及技术服务。

（续表）

							从母公司所有者权益冲
	子公司全称	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益（元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额（元）	减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后
							的余额（元）
深圳君正时代集成电路有限公司		100	100	是

（ 2 ）同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司类型	子公司类型	注册地	业务性质	业务性质	注册资本经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	注册资本经营范围期末实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
北京君正集成电路（香港）集团有限公司	控股子公司		香港	集成电路开发、销售		1万港币半导体集成电路芯片及计算机软硬件的技术开发、设计、销售 1万港币
（续表）
							从母公司所有者权益冲
子公司全称		持股比例 (%)	表决权比例 (%)		是否合并报表		少数股东权益（元）少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额（元）减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后
							的余额（元）
北京君正集成电路（香港）集团有限公司		100		100		是

（二）合并范围发生变更的说明

报告期内本期公司合并范围未发生变更。

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五、合并财务报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1 、货币资金

		期末余额			期初余额
项目
	原币	汇率	人民币	原币	汇率	人民币
现金—人民币			68,265.14			9,325.92
现金—美元
银行存款一人民币			984,459,174.53			140,674,673.49
银行存款—美元	17,183.45	6.3009	108,271.20	373,101.82	6.6227	2,470,941.42
其他货币资金
合计	17,183.45		984,635,710.87	373,101.82		143,154,940.83

注：期末不存在因抵押或冻结对使用有限制、存放在境外、有潜在收回风险的货币资金。

2 、应收账款

按性质分类

		期末余额				期初余额
性质	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	32,169,439.91	100.00			30,791,439.54	100.00
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收款项
合计	32,169,439.91	100.00			30,791,439.54	100.00

注(1)：单项金额重大的应收账款标准为单项金额大于等于 100 万元的款项；

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

		期末余额	期末余额			期初余额
	账龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
6	个月以内	32,169,439.91	100.00		30,791,439.54	100.00
7	至12个月

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1	至2年
2	至3年
2	至4年
4	年以上
	合计	32,169,439.91	100.00	30,791,439.54	100.00

注(2)：期末无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；注(3)：期末无应收本公司关联方单位的款项；

注(4)：期末应收账款前五名金额合计 31,917,335.71 元，占应收账款总额的 99.22%，明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额比例
创兴国际贸易（上海）有限公司	非关联方	11,958,549.49	6个月以内	37.18%
深圳市华辉进出口贸易有限公司	非关联方	10,284,887.62	6个月以内	31.97%
步步高教育电子有限公司	非关联方	7,277,621.68	6个月以内	22.62%
深圳市赛凡半导体有限公司	非关联方	1,650,600.12	6个月以内	5.13%
深圳悠易阅科技有限公司	非关联方	745,676.80	6个月以内	2.32%
合计		31,917,335.71		99.22%

注(5)：本期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的应收账款；注(6)：本期内无终止确认的应收款项。

3 、预付款项

		期末余额		期初余额
	账龄
		金额	比例	金额	比例
1	年以内	12,137,775.11	97.63	2,512,348.55	9.91
1	至2年	294,294.00	2.37	22,828,479.07	90.09
2	至3年
3	至4年
4	年以上
	合计	12,432,069.11	100.00	25,340,827.62	100.00

注(1)：期末预付款项中无预付持本公司 5%以上股份的股东单位款项；
注(2)：期末预付款项中无预付本公司关联方单位款项；

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注(3)：期末预付款项前五名金额合计 8,018,332.80 元，占预付款项总额的 64.50%，明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	金额	账龄	未结算原因
北京建工博海建设有限公司	非关联方	4,496,499.24	1年以内	研发基地建设前期费用
北京京秦基础工程有限责任公司	非关联方	1,135,404.00	1年以内	研发基地建设前期费用
GAMELOFT	非关联方	877,049.56	1年以内	合同预付款
北京市民防局	非关联方	847,880.00	1年以内	研发基地建设前期费用
中外建工程设计与顾问有限公司	非关联方	661,500.00	注(4)	研发基地建设前期费用
合计		8,018,332.80

注(4)：1 年以内 490,380.00 元，1-2 年 171,120.00 元。

4 、应收利息

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
存款利息		9,398,330.45	410,749.99	8,987,580.46
合计		9,398,330.45	410,749.99	8,987,580.46

5 、其他应收款

按性质分类

		期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
性质	账面余额			坏账准备		账面余额			坏账准备
	金额	比例(%)	金额		比例(%)	金额	比例(%)	金额		比例(%)
单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	1,071,774.46	100.00	357,012.27		33.31	1,000,931.33	100.00	139,508.63		13.94
单项金额虽不重大但单
项计提坏账准备的应收
款项
合计	1,071,774.46	100.00	357,012.27		33.31	1,000,931.33	100.00	139,508.63		13.94

注(1)：单项金额重大的其他应收款标准为单项金额大于等于 100 万元的款项；

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

	期末余额		期初余额
账龄
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

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		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1	年以内	80,715.03	7.53	4,035.75	580,822.99	58.03	29,041.15
1	至2年	576,726.39	53.81	57,672.64	77,825.12	7.77	7,782.51
2	至3年	72,325.12	6.75	21,697.54	342,283.22	34.20	102,684.97
3	至4年	342,007.92	31.91	273,606.34
4	年以上
	合计	1,071,774.46	100.00	357,012.27	1,000,931.33	100.00	139,508.63

注(2)：期末余额中无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；注(3)：期末余额中无应收本公司关联方单位款项；

注(4)：期末其他应收款前五名金额合计 1,065,453.34 元，占其他应收账款总额的 99.41%，明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总额比例
广州奥熠电子科技有限公司	非关联方	500,000.00	1-2年	46.65%
北京中关村软件园发展有限公司	非关联方	396,611.46	注(5)	37.01%
北京首欣物业管理有限责任公司	非关联方	85,634.28	注(6)	7.99%
深圳集成电路设计产业化基地管理中心	非关联方	68,004.00	2-3年	6.34%
部门备用金	非关联方	15,203.60	1年以内	1.42%
合计		1,065,453.34		99.41%

注(5)：1 年以内 54,603.54 元，3-4 年 342,007.92 元；

注(6)：1 年以内 10,907.89 元，1-2 年 74,726.39 元；

注(7)：本公司无以前年度已全额计提坏账准备但在本报告期又全额或部分收回或通过重组等其他方式收回
的其他应收款；

注(8)：本报告期内无核销的其他应收款；

注(9）：本报告期内无终止确认的应收款项。

6 、存货

		期末余额			期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	561,693.23		561,693.23	474,759.29		474,759.29
在产品	25,231,456.98		25,231,456.98	11,677,956.33		11,677,956.33
库存商品	10,422,570.04		10,422,570.04	9,489,992.63		9,489,992.63
合计	36,215,720.25		36,215,720.25	21,642,708.25		21,642,708.25

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7 、固定资产

项目	期初余额	本期增加	本期增加	期末余额
一、账面原值合计：	3,618,640.69		1,187,796.91	4,806,437.60
电子及其他设备	2,848,674.00		1,187,796.91	4,036,470.91
运输设备	769,966.69			769,966.69
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	1,876,409.43		584,737.61	2,461,147.04
电子及其他设备	1,561,282.75		459,473.17	2,020,755.92
运输设备	315,126.68		125,264.44	440,391.12
三、固定资产账面净值合计	1,742,231.26			2,345,290.56
电子及其他设备	1,287,391.25			2,015,714.99
运输设备	454,840.01			329,575.57
四、减值准备合计
电子及其他设备
运输设备
五、固定资产账面价值合计	1,742,231.26			2,345,290.56
电子及其他设备	1,287,391.25			2,015,714.99
运输设备	454,840.01			329,575.57

注(1)：本期计提折旧额 584,737.61 元；

注(2)：期末无暂时闲置的固定资产；

注(3)：期末无融资租入、抵押固定资产；

注(4)：期末无持有待售的固定资产；

注(5)：期末无未办妥产权证书的固定资产。

8 、无形资产

类别	本期增加	期末余额
一、账面原值合计	32,880,197.10	32,880,197.10
1、土地使用权	32,880,197.10	32,880,197.10
二、累计摊销合计	219,201.32	219,201.32

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类别	本期增加	期末余额
1、土地使用权	219,201.32	219,201.32
三、无形资产账面净值合计		32,660,995.78
1、土地使用权		32,660,995.78
四、减值准备合计
1、土地使用权
五、无形资产账面价值合计		32,660,995.78
1、土地使用权		32,660,995.78

注(1)：2011 年 6 月 29 日本公司与北京市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，受让坐落于海淀区中关村软件园二期（西扩）起步区 J-2 地块研发基地建设项目，宗地编号为：082100700017000000，面积 5,845 平方米，出让价款 6,178,823.00 元；本公司 2011 年 8 月支付土地出让金及相关税费共计 6,367,277.10 元，并于 2011 年 9 月 20 日取得国有土地使用权证书；根据 2009 年 9 月 28 日本公司与北京中关村软件园发展有限责任公司签订的国家软件产业基地（北京）土地开发建设协议书，公司累计支付土地开发费 26,512,920.00 元； 2011 年 9 月 30 日，公司将上述土地款项 32,880,197.10 元转入无形资产。

注(2)：本期摊销额 219,201.32 元。

9 、长期待摊费用

项目	原始发生额	期初余额	本期增加	本期减少	本期摊销	累计摊销	期末余额	剩余摊销期限
技术使用费	6,635,695.50		6,635,695.50		626,009.01	626,009.01	6,009,686.49	48个月
合计	6,635,695.50		6,635,695.50		626,009.01	626,009.01	6,009,686.49	48 个月

10 、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

（ 1 ）已确认的递延所得税资产

	期末余额	期初余额
坏账准备	50,267.21	9,862.95
其他非流动负债	3,496,350.00	1,160,625.00
应付职工薪酬	397,715.35	25,562.55

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未实现内部交易 19,172.99 小计 3,963,505.55 1,196,050.50

（ 2 ）未确认的递延所得税资产

（2）未确认的递延所得	税资产
单位	项目	可抵扣暂时性差异	未确认原因
深圳君正时代集成电路有限公司	坏账准备	21,897.54	未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性
深圳君正时代集成电路有限公司	应付职工薪酬	800,950.00	未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性
合计		822,847.54

（ 3 ）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

	项目	期末暂时性差异金额	期初暂时性差异金额
坏账准备		335,114.73	131,506.00
其他非流动负债		23,309,000.00	15,475,000.00
应付职工薪酬		2,651,435.61	340,834.00
未实现内部交易		127,819.90
	合计	26,423,370.24	15,947,340.00

11 、资产减值准备

				本	减少数
项	目	期初余额	本期增加数			期末余额
				转回	其他原因转出
一、坏账准备合计		139,508.63	217,503.64			357,012.27
其中：应收账款
其他应收款		139,508.63	217,503.64			357,012.27
二、存货跌价准备
库存商品

原材料

三、可供出售金融资产减值准备

四、持有至到期金融资产减值准备

五、长期股权投资减值准备

101

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六、投资性房地产减值准备

七、固定资产减值准备

运输设备

电子及其他设备

八、工程物资减值准备

九、在建工程减值准备

十、生产性生物资产减值准备

其中：成熟生产性生物减值准

备

十一、油气资产减值准备

十二、无形资产减值准备

十三、商誉减值准备

十四、其他合计 139,508.63 217,503.64 357,012.27

12 、应付账款

		期末余额		期初余额
	性质
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
1	年以内	9,073,350.77	100.00	7,988,881.69	100.00
1	至2年
2	至3年
3	至4年
4	年以上
	合计	9,073,350.77	100.00	7,988,881.69	100.00

注(1)：期末余额中无账龄超过 1 年的应付账款；

注(2)：期末余额中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；注(3)：期末余额中无应付关联方单位的款项。

13 、预收款项

账龄期末余额期初余额

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		额	比例(%)	额	比例(%)
1	年以内	14,725.18	88.04	14,122.10	87.59
1	至2年			2,000.00	12.41
2	至3年	2,000.00	11.96
3	至4年
4	年以上
	合计	16,725.18	100.00	16,122.10	100.00

注(1)：期末余额中无预收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；

注(2)：期末余额中无预收本公司关联方单位的款项。 14 、应付职工薪酬

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴		23,098,811.78	19,826,599.28	3,272,212.50
二、职工福利费		640,604.26	640,604.26
三、社会保险费	205,830.55	3,421,125.52	3,322,398.90	304,557.17
其中：1、医疗保险费	64,077.70	1,073,752.64	1,042,915.04	94,915.30
2、基本养老保险费	128,131.00	2,122,538.84	2,061,164.44	189,505.40
3、失业保险费	6,034.55	95,106.35	91,665.63	9,475.27
4、工伤保险费	5,125.25	84,368.26	81,912.23	7,581.28
5、生育保险费	2,462.05	45,359.43	44,741.56	3,079.92
四、住房公积金		1,546,319.00	1,546,319.00
五、工会经费和职工教育经费	340,834.06		160,660.95	180,173.11
合计	546,664.61	28,706,860.56	25,496,582.39	3,756,942.78

注：期末余额中无属于拖欠性质的的款项。

15 、应交税费

	税率	期末余额	期初余额
营业税	5%
企业所得税	25%、16.5%、7.5%	-1,007,992.00	1,901,151.75
增值税	17%	807,388.07	3,542,595.99

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城建税		流转税额的7%	71,049.17	247,981.67
个人所得税		超额累进税率	75,978.85	91,267.47
教育费附加		流转税额的3%	30,449.65	106,277.87
	合计		-23,126.26	5,889,274.75

16 、其他应付款

（ 1 ）按性质分类

	期末余额		期初余额
性质
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
往来款	1,686.00	0.59	501,686.00	88.30
收取的押金、保证金
代扣代缴款项	150,802.02	52.65	66,445.76	11.70
其他	133,946.69	46.76
合计	286,434.71	100.00	568,131.76	100.00

（ 2 ）按账龄分类

		期末余额		期初余额
	帐龄
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
1	年以内	284,748.71	99.41	66,445.76	11.70
1	至2年			501,686.00	88.30
2	至3年	1,686.00	0.59
3	至4年
4	年以上
	合计	286,434.71	100.00	568,131.76	100.00

注(1)：期末余额中无应付持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；

注(2)：期末余额中无应付关联方单位的款项。 17 、其他非流动负债

项目期末余额期初余额备注

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移动数字电视的SOC芯片JZ4750研发项目补助		1,500,000.00	注(1)
高性能应用处理器芯片研发及产业化	2,860,000.00	10,000,000.00	注(2)
面向平板电脑的应用处理器芯片研发及产业化	450,000.00	1,350,000.00	注(3)
JZ4760应用处理器芯片产业化	1,125,000.00	2,625,000.00	注(4)
面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化	163,000.00		注(5)
面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化	429,000.00		注(6)
多媒体处理器芯片的研发	462,000.00		注(7)
面向智能手机的应用处理器芯片研发及产业化	1,200,000.00		注(8)
基于国产CPU的移动终端应用处理器芯片研发	2,770,000.00		注(9)
便携多媒体终端核心芯片的研发	13,850,000.00		注(10)
合计	23,309,000.00	15,475,000.00

注(1)：2009 年 9 月 10 日，本公司与工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室签订《电子信息产业发展基金资助项目合同书》，合同约定：鉴于本公司承担高性能数字移动终端多媒体应用处理器芯片开发及产业化，工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室给予本公司 4,000,000.00 元补助。根据工业和信息化部文件工信部财（2009）453 号《关于下达 2009 年度电子信息产业发展基金第一批项目计划的通知》，本公司于 2009 年 9 月 27 日收到财政部拨付的专项补助款 4,000,000.00 元。根据上述项目合同书约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 1,500,000.00 元；

注(2)：2010 年 9 月 20 日，本公司与信息产业部电子信息产业发展基金管理办公室签订《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》，合同约定：鉴于本公司向工业和信息化部申请承担高性能应用处理器芯片研发及产业化项目的执行而给予本公司总额为 12,000,000.00 元的资助。根据工业和信息化部文件-工信部财(2010)461 号《工业和信息化部关于下达 2010 年度集成电路产业研究与开发专项资金使用计划的通知》，本公司于 2010 年 11 月 22 日收到工信部专项拨款 12,000,000.00 元，根据上述项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 7,140,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 2,860,000.00 元；

注(3)：2010 年 7 月，本公司与北京市经济和信息化委员会签定《面向平板电脑的应用处理器芯片研发及产业化项目合同书》，根据北京市经济和信息化委员会文件京经信委发（2010）200 号《北京市经济和信息化委员会关于下达 2010 年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》，本公司于 2010 年 12 月收到北京经济和信息化委员会项目拨款 1,800,000.00 元，根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 900,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 450,000.00 元；

注(4)：2010 年 10 月，本公司与中关村科技园区海淀园管理委员会签订《2010 年海淀区促进重点创新

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型企业发展专项资金项目合同书》，根据中关村科技园区海淀园管理委员会海园发（2010）35 号《2010 年海淀区促进重点创新型企业发展专项资金支持公告》，本公司于 2010 年 12 月收到专项拨款 3,000,000.00 元，根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 1,500,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 1,125,000.00 元；

注(5)：2011 年 2 月，本公司与中关村科技园区管理委员会签订《中关村科技园区小企业创新支持资金（中关村移动互联网产业集群专项）无偿资助项目合同》（立项代码：10ZJ29），合同约定：中关村科技园区管理委员会向本公司承担的 “面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化”项目无偿提供 300,000.00 元的资金资助，首次拨付 70%即 210,000.00 元，项目验收合格后拨付 90,000.00 元，本公司于 2011 年 9 月 30 日收到专项拨款 210,000.00 元；根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 47,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 163,000.00 元；

注(6)：2011 年 2 月，本公司与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区管理委员会签订《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同书》（立项代码：11C26221100094），合同约定：科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区管理委员会向本公司承担的 “面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化”项目无偿提供 700,000.00 元的资金资助，首次拨付 70% 即 490,000.00 元，项目验收合格后拨付 210,000.00 元，本公司于 2011 年 11 月 9 日收到专项拨款 490,000.00 元；根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 61,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 429,000.00 元；

注(7)：2011 年 12 月 2 日，本公司与北京市海淀区科学技术委员会签定《北京市海淀区科技项目任务书》（项目编号：K20110025），任务书约定：海淀区科学技术委员会为本公司承担的“多媒体处理器芯片的研发”项目提供补助 500,000.00 元，本公司于 2011 年 12 月 15 日收到北京市海淀区科学技术委员会拨款 500,000.00 元；根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 38,000.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日余额为 462,000.00 元；

注(8)：2011 年 12 月，本公司与北京市经济和信息化委员会签定《北京市工业发展资金拨款项目合同书》，合同约定：北京市经济和信息化委员会为本公司承担的“面向智能手机的应用处理器芯片研发及产业化”项目补助 1,400,000.00 元，本公司于 2011 年 12 月 16 日收到北京市经济和信息化委员会拨款 1,400,000.00 元，根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 200,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 1,200,000.00 元；

注(9)：2011 年 12 月 12 日，本公司与北京市科学技术委员会签订《北京市科技计划课题任务书》（课题编号：Z111100066511008），合同约定：北京市科学技术委员会为本公司承担的“基于国产 CPU 的移动终端应用处理器芯片研发”项目提供经费支持 3,000,000.00 元，本公司于 2011 年 12 月 20 日收到拨款 3,000,000.00 元；根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 230,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 2,770,000.00 元；

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

注(10)：2011 年 12 月，本公司与工业和信息化部电子发展基金管理办公室签订《集成电路产业研究与开发专项资金研发资助项目协议书》，协议约定：工业和信息化部为本公司承担“便携多媒体终端核心芯片的研发”项目提供经费资助 15,000,000.00 元，本公司于 2011 年 12 月 26 日收到拨款 15,000,000.00 元，根据项目合同约定的完成进度，本公司于 2011 年结转营业外收入 1,150,000.00 元，截至 2011 年 12 月 31 日余额为 13,850,000.00 元。 18 、股本

				本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）
股份类别	期初余额	比例(%)	发行新股	公积金转股	限售转非限售	小计	期末余额	比例(%)
一、有限售条件的流通股股份	60,000,000.00						60,000,000.00	75.00
其中：国有法人股
境内自然人股	49,208,633.00	82.01					49,208,633.00	61.51
境外法人股
境内法人股	10,791,367.00	17.99					10,791,367.00	13.49
二、无限售条件的流通股股份			20,000,000.00			20,000,000.00	20,000,000.00	25.00
人民币普通股			20,000,000.00			20,000,000.00	20,000,000.00	25.00
三、股份总数	60,000,000.00	100.00	20,000,000.00			20,000,000.00	80,000,000.00	100.00

注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]691 号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，2011 年 5 月 26 日本公司通过发行社会公众股 2,000 万股，每股面值 1 元，发行后总股本为 8,000 万股。本次增资已经北京兴华会计师事务所有限责任公司“（2011）京会兴验字第 1-009 号”验资报告审验。 19 、资本公积

项目	期初余额	本期增加	期末余额
股本溢价	14,156,178.85	805,661,000.00	819,817,178.85
其他资本公积
合计	14,156,178.85	805,661,000.00	819,817,178.85

注：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]691 号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价为人民币 43.80 元/股，实际募集资金净额为 825,661,000.00 元，其中：增加股本人民币 20,000,000.00 元，增加资本公积-股本溢价人民币 805,661,000.00 元，本次增资已经北京兴华会计师事务所有限责任公司

107

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

“（2011）京会兴验字第 1-009 号”验资报告审验。

20 、盈余公积

	项目	期初余额	本期增加	期末余额
法定盈余公积		9,915,056.60	8,008,088.61	17,923,145.21
任意盈余公积
	合计	9,915,056.60	8,008,088.61	17,923,145.21

21 、未分配利润

项目	期末余额
调整前年初未分配利润		110,606,709.89
调整年初未分配利润合计数
调整后年初未分配利润		110,606,709.89
加：本期归属于母公司所有者的净利润		64,265,102.98
减：提取法定盈余公积金		8,008,088.61
应付普通股股利
期末未分配利润		166,863,724.26

22 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入

	类别	2011年度	2010年度
主营业务收入		168,232,374.76	206,140,342.82
其他业务收入
	合计	168,232,374.76	206,140,342.82

（ 2 ）营业成本

	类别	2011年度	2010年度
主营业务成本		73,594,924.81	87,536,571.10
其他业务成本

108

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合计
73,594,924.81
87,536,571.10
（3）业务分部

项目
收入
成本
毛利
2011 年度
2010 年度
2011 年度
2010 年度
2011 年度
2010 年度

(一)主营业务
168,232,374.76
206,140,342.82
73,594,924.81
87,536,571.10
94,637,449.95
118,603,771.72
便携消费电子cpu芯片
78,046,251.59
129,486,178.41
34,967,322.96
57,128,077.17
43,078,928.63
72,358,101.24
便携教育电子cpu芯片
77,261,385.26
74,113,842.24
33,469,910.08
29,999,266.34
43,791,475.18
44,114,575.90
移动互联网
4,400,745.02
2,560,354.42
1,840,390.60
其他
8,523,992.89
2,540,322.17
2,597,337.35
409,227.59
5,926,655.54
2,131,094.58
(二)其他业务
合计
168,232,374.76
206,140,342.82
73,594,924.81
87,536,571.10
94,637,449.95
118,603,771.72

（ 4 ）地区分部

	收入		成本		毛利
地区
	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
(一)主营业务	168,232,374.76	206,140,342.82	73,594,924.81	87,536,571.10	94,637,449.95	118,603,771.72
广东地区	147,302,059.45	157,947,088.90	64,957,739.02	69,203,565.50	82,344,320.43	88,743,523.40
香港地区		6,692,022.20		2,161,303.70		4,530,718.50
其他地区	20,930,315.31	41,501,231.72	8,637,185.79	16,171,701.90	12,293,129.52	25,329,529.82
(二)其他业务
合计	168,232,374.76	206,140,342.82	73,594,924.81	87,536,571.10	94,637,449.95	118,603,771.72

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	金额	占主营业务收入比例
深圳市华辉进出口贸易有限公司	74,935,173.56	44.55%
步步高教育电子有限公司	41,086,194.11	24.42%
创兴国际贸易（上海）有限公司	17,316,181.77	10.29%
深圳市赛凡半导体有限公司	8,509,695.10	5.06%

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东莞市中控电子技术有限公司	7,671,470.69	4.56%
合计	149,518,715.23	88.88%

23 、营业税金及附加

项目	年度	年度
营业税	251,500.00	5,000.00
城建税	1,055,105.13	1,480,492.13
教育费附加	452,173.62	635,186.53
合计	1,758,778.75	2,120,678.66

24 、销售费用

	项目	年度	年度
广告宣传费		494,746.90	83,734.00
服务费		3,402,096.33	2,105,841.55
业务招待费		164,293.60	171,910.10
运输费		172,653.18	288,897.50
市场推广费		33,756.00	1,917,313.80
其他销售费用		267,630.83	391,757.97
	合计	4,535,176.84	4,959,454.92

25 、管理费用

	年度	年度
职工薪酬及福利	4,564,303.63	2,910,837.92
办公费	820,985.90	249,890.78
交通费	260,055.64	261,462.15
通讯费	125,513.97	86,630.39
业务招待费	211,761.82
房租及物业费	2,462,125.48	1,933,828.20

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

研究开发费用		43,610,461.79	25,352,006.90
税金		130,247.40	118,204.79
咨询服务费		1,577,500.00	1,980,615.77
折旧费		163,185.59	175,169.46
无形资产摊销		219,201.32
其他		1,294,890.41	761,956.95
	合计	55,440,232.95	33,830,603.31

26 、财务费用

	项目	2011年度
利息支出			800,807.50
减：利息收入		13,511,047.78	398,615.32
汇兑净损益		-66,750.89	23,283.33
手续费		49,537.68	27,342.23
其他		11,154.96	3,284.30
	合计	-13,517,106.03	456,102.04

27 、资产减值损失

项目	2011年度		2010年度
坏账准备		217,503.64		78,874.54
合计		217,503.64		78,874.54

28 、营业外收入

项目	2011年度	2010年度	计入当期非经常性损益金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得

111

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

违约金			88,375.48
政府补助		12,916,000.00	7,535,000.00	12,916,000.00
捐赠利得
增值税返还		7,902,041.55	12,163,844.33
其他		2,208.93	15,864.64	2,208.93
	合计	20,820,250.48	19,803,084.45	12,918,208.93

收到的政府补助的种类和金额

政府补助的种类		2011 年度	2010 年度	备注
与资产相关的政府补助
	小计
	企业扶持奖励	12,916,000.00	7,535,000.00	注
与收益相关的政府补助	企业贡献奖励
	小计	12,916,000.00	7,535,000.00
合计		12,916,000.00	7,535,000.00

注：企业扶持奖励明细如下：

来源	项目	金额
工业信息化部电子信息产业发展基金管理办公室	移动数字电视的SOC芯片JZ4750研发项目	1,500,000.00
信息产业部电子信息产业发展基金管理办公室	高性能应用处理器芯片研发及产业化	7,140,000.00
北京市经济和信息化委员会	面向平板电脑的应用处理器芯片研发及产业化	900,000.00
中关村科技园区海淀园管理委员	JZ4760应用处理器芯片产业化	1,500,000.00
中关村科技园区管理委员会	面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化	47,000.00
科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、中关村科技园区管理委员会	面向电子书市场的高性能嵌入式处理器芯片研发及产业化	61,000.00
北京市海淀区科学技术委员会	多媒体处理器芯片的研发	38,000.00

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

北京市经济和信息化委员会	面向智能手机的应用处理器芯片研发及产业化	200,000.00
北京市科学技术委员会	基于国产CPU的移动终端应用处理器芯片研发	230,000.00
工业和信息化部电子发展基金管理办公室	便携多媒体终端核心芯片的研发	1,150,000.00
北京市科学技术委员会	集成EPD模块的电子书应用处理器芯片研发	150,000.00
合计		12,916,000.00

29 、营业外支出

29、营业外支出
项目	2011	年度	2010	年度	计入当期非经常性损益金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠
滞纳金、罚款支出
赔偿费
其他		20,186.98			20,186.98
合计		20,186.98			20,186.98

30 、所得税费用

项目	2011年度	2010年度
本期所得税费用	5,505,279.37	8,581,383.95
递延所得税费用	-2,767,455.05	-435,181.31
合计	2,737,824.32	8,146,202.64

31 、其他综合收益

	项目	2011年度	2010年度
1、可供出售金融资产

113

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

加：当期利得（损失）

减：前期计入其他综合收益当期转入利润的金额

小计 2、按照权益法核算的被投资单位其他综合收益中所享有的份额 3、现金流量套期工具加：当期利得（损失）

减：前期计入其他综合收益当期转入利润的金额
当期转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4、境外经营外币折算差额	-456,214.78	-251,866.68
5、与计入其他综合收益项目相关的所得税影响
6、其他
合计	-456,214.78	-251,866.68

32 、现金流量表项目注释

(1) 收到其他与经营活动有关的现金

	项目	年度	年度
往来款项		297,557.23	208,684.36
营业外收入		150.00	2,710,000.00
财务费用		4,523,467.32	398,615.32
其他非流动负债		20,750,000.00	16,800,000.00
	合计	25,571,174.55	20,117,299.68

(2) 支付其他与经营活动有关的现金

	项目	2011年度	2010年度
销售费用		4,433,406.75	2,247,126.71
管理费用		21,362,585.88	15,759,655.55

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

财务费用		60,692.64	53,909.86
往来款项		2,423,050.15	3,625,668.48
	合计	28,279,735.42	21,686,360.60

(3) 支付其他与筹资活动有关的现金

项目	2011年度	2010年度
支付股票发行费	8,437,020.00
合计	8,437,020.00

33 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

补充资料	2011年度	2010年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	64,265,102.98	88,814,940.06
加：资产减值准备	217,503.64	78,874.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	584,737.61	556,999.53
无形资产摊销	219,201.32
长期待摊费用摊销	626,009.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列）		800,807.50
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-2,767,455.05	-444,088.60
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	-14,573,012.00	14,891,271.28
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-14,234,377.93	3,682,992.74
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	6,720,627.44	-14,061,751.41

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

其他
经营活动产生的现金流量净额	41,058,337.02	94,320,045.64
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	984,635,710.87	143,154,940.83
减：现金的期初余额	143,154,940.83	101,145,519.60
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	841,480,770.04	42,009,421.23
（2）现金和现金等价物
补充资料	2011 年度	2010 年度
一、现金
其中：库存现金	68,265.14	9,325.92
可随时用于支付的银行存款	984,567,445.73	143,145,614.91
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	984,635,710.87	143,154,940.83

六、关联方及关联交易

1 、关联方认定标准

关联方关系存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。

116

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司在判断是否存在关联方关系时遵守实质重于形式的原则。 2 、本企业的关联方

（ 1 ）本企业的实际控制人

姓名	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	实际控制人对本公司的持股比例	实际控制人对本公司的表决权比例	本企业最终控制方	组织机构代码
刘强	实际控制人						22.62%	22.62%
李杰	实际控制人						15.00%	15.00%

（ 2 ）本企业的子公司情况

子公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	对子公司的持股比例（%）	对子公司的表决权比例（%）	组织机构代码
北京君正集成电路（香港）集团有限公司	全资子公司	有限责任公司	香港	刘强		1万港币	100.00%	100.00%
深圳君正时代集成电路有限公司	全资子公司	有限责任公司	深圳	刘强	集成电路开发、销售	1000万	100.00%	100.00%	68759411-5

3 、关联方交易

无

4 、关联方应收应付款项余额 ( 单位 : 人民币元 )

无

七、或有事项

截至报告日，本公司无需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

117

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

本公司第一届董事会第十五次会议审议的本年度利润分配预案为：拟以总股本80,000,000 股为基数，每10股派发现金红利6元（含税），共计分配股利48,000,000.00元，此项分配的股利包含在年末未分配利润中；拟以总股本80,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本24,000,000股。上述分配预案需经股东大会审议批准。

十、其他重要事项

截至报告日，本公司无需要披露的其他重要事项。

十一、母公司会计报表主要项目注释（如无特别说明，以下货币单位均为人民币元） 1 、应收账款

按性质分类

		期末余额				期初余额
性质	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	30,169,095.40	100.00			30,791,439.54	100.00
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收款项
合计	30,169,095.40	100.00			30,791,439.54	100.00

注(1)：单项金额重大的应收账款标准为单项金额大于等于 100 万元的款项。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

		期末余额			期初余额
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
6个月以内	30,169,095.40	100.00		30,791,439.54	100.00
7至12个月
1至2年

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2 至 3 年 3 至 4 年 4 年以上合计 30,169,095.40 100.00 30,791,439.54 100.00

注(2)：期末无应收本公司关联方单位的款项；

注(3)：期末无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；注(4)：期末应收账款前五名金额合计 29,916,991.20 元，占应收账款总额的 99.16%，明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额比例
创兴国际贸易（上海）有限公司	非关联方	11,958,549.49	6个月以内	39.64%
深圳市华辉进出口贸易有限公司	非关联方	8,284,543.11	6个月以内	27.46%
步步高教育电子有限公司	非关联方	7,277,621.68	6个月以内	24.12%
深圳市赛凡半导体有限公司	非关联方	1,650,600.12	6个月以内	5.47%
深圳悠易阅科技有限公司	非关联方	745,676.80	6个月以内	2.47%
合计		29,916,991.20		99.16%

注(5)：本期无以前年度已全额或大比例计提坏账准备且本期又全额或部分收回的应收账款；注(6)：本期内无终止确认的应收款项。

2 、其他应收款

按性质分类

		期末余额	期末余额			期初余额	期初余额
性质	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例	金额	比例(%)
单项金额重大并单
项计提坏账准备的
应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	10,522,649.34	100.00	811,374.73	7.71	918,704.61	100.00	131,506.04	14.31
单项金额虽不重大
但单项计提坏账准
备的应收款项
合计	10,522,649.34	100.00	811,374.73	7.71	918,704.61	100.00	131,506.04	14.31

注(1)：单项金额重大的其他应收款标准为单项金额大于等于 100 万元的款项；组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

119

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

			期末余额			期初余额
	账龄	账面余额			账面余额
				坏账准备			坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
1	年以内	9,605,915.03	91.29	480,295.75	576,421.39	62.74	28,821.07
1	至2年	574,726.39	5.46	57,472.64
2	至3年				342,283.22	37.26	102,684.97
3	至4年	342,007.92	3.25	273,606.34
4	年以上
	合计	10,522,649.34	100.00	811,374.73	918,704.61	100.00	131,506.04

注(2)：期末余额中无应收持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位款项；

注(3)：期末其他应收款前五名金额合计 10,522,649.34 元，占其他应收账款总额的 100%，明细情况如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总额比例
深圳君正时代集成电路有限公司	子公司	9,525,200.00	1年以内	90.52%
广州奥熠电子科技有限公司	非关联方	500,000.00	1-2年	4.75%
北京中关村软件园发展有限公司	非关联方	396,611.46	注(4)	3.77%
北京首欣物业管理有限责任公司	非关联方	85,634.28	注(5)	0.81%
部门备用金	非关联方	15,203.60	1年以内	0.14%
合计		10,522,649.34		100.00%

注(4)：1 年以内 54,603.54 元，3 年以上 342,007.92 元；

注(5)：1 年以内 10,907.89 元，1-2 年 74,726.39 元；

注(6)：期末余额中应收本公司关联方单位款项明细情况如下；

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总额比例
深圳君正时代集成电路有限公司	子公司	9,525,200.00	1年以内	90.52%
合计		9,525,200.00		90.52%

注(7)：本公司无以前年度已全额计提坏账准备但在本报告期又全额或部分收回或通过重组等其他方式收回
的其他应收款；

注(8)：本报告期内无核销的其他应收款；

注(9）：本报告期内无终止确认的应收款项。

3 、长期股权投资

120

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

（ 1 ）长期股权投资类别

	性质期末余额期初余额账面余额减值准备账面余额减值准备对子公司的投资 15,700,871.41 15,700,871.41 对其他企业的投资对合营和联营企业的投资合计 15,700,871.41 15,700,871.41 （2）长期股权投资明细
被投资单位核算方法投资成本期初余额增减变动期末余额在被投资单位持股比例在被投资单位表决权比例减值准备本期计提减值准备本期现金红利
一、控股子公司北京君正集成电路（香港）集团有限公司成本法 5,700,871.41 5,700,871.41 5,700,871.41 100% 100% 深圳君正时代集成电路有限公司成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 二、其他股权投资小计合计 15,700,871.41 15,700,871.41 15,700,871.41

4 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入

（1）营业收入
类别	2011年度	2010年度
主营业务收入	168,719,211.34	203,269,272.47
其他业务收入
合计	168,719,211.34	203,269,272.47
（2）营业成本
类别	2011年度	2010 年度
主营业务成本	74,393,512.81	89,178,122.34
其他业务成本
合计	74,393,512.81	89,178,122.34

121

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

（ 3 ）业务分部

	收入		成本	成本	毛利	毛利
项目
	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
(一)主营业务	168,719,211.34	203,269,272.47	74,393,512.81	89,178,122.34	94,325,698.53	114,091,150.13
便携消费电子 CPU芯片	78,021,616.17	127,634,068.42	34,953,249.86	56,093,126.42	43,068,366.31	71,540,942.00
便携教育电子 CPU芯片	77,253,434.21	73,064,099.95	33,464,770.45	32,457,272.06	43,788,663.76	40,606,827.89
移动互联网	4,054,074.15		2,596,989.96		1,457,084.19
其他	9,390,086.81	2,571,104.10	3,378,502.54	627,723.86	6,011,584.27	1,943,380.24
(二)其他业务
合计	168,719,211.34	203,269,272.47	74,393,512.81	89,178,122.34	94,325,698.53	114,091,150.13

（ 4 ）地区分部

	收入		成本	成本	毛利	毛利
地区
	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度	2011 年度	2010 年度
(一)主营业务	168,719,211.34	203,269,272.47	74,393,512.81	89,178,122.34	94,325,698.53	114,091,150.13
广东地区	147,803,043.28	161,485,345.98	65,759,030.67	70,463,522.29	82,044,012.61	91,021,823.69
香港地区		1,345,424.82		454,787.26		890,637.56
其他地区	20,916,168.06	40,438,501.67	8,634,482.14	18,259,812.79	12,281,685.92	22,178,688.88
(二)其他业务
合计	168,719,211.34	203,269,272.47	74,393,512.81	89,178,122.34	94,325,698.53	114,091,150.13

（ 5 ）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称	金额	占主营业务收入比例
深圳市华辉进出口贸易有限公司	68,410,866.06	40.55%
步步高教育电子有限公司	41,086,194.11	24.35%
创兴国际贸易（上海）有限公司	16,836,000.09	9.98%
深圳市赛凡半导体有限公司	8,507,697.18	5.04%
东莞市中控电子技术有限公司	7,671,470.69	4.55%

122

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

合计

142,512,228.13 84.47%

5 、投资收益

5、投资收益
项目	2011年度	2010年度
1、成本法核算的长期股权投资收益	9,219,970.00
2、权益法核算的长期股权投资收益
3、处置长期股权投资产生的投资收益
4、持有交易性金融资产期间取得的投资收益
5、持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
6、持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
7、处置交易性金融资产取得的投资收益
8、持有至到期投资取得的投资收益
9、可供出售金融资产等取得的投资收益
10、其他
合计	9,219,970.00

注(1)：成本法核算的长期股权投资收益：2011 年收到本公司控股子公司北京君正集成电路（香港）集团有
限公司分配的股利 9,219,970.00 元。

注(2)：本公司投资收益的汇回不存在重大限制。

6 、现金流量表补充资料

补充资料	2011年度	2010年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	80,080,886.12	89,736,989.76
加：资产减值准备	679,868.69	-43,816.12
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	482,498.31	463,064.77
无形资产摊销	219,201.32
长期待摊费用摊销	626,009.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）

123

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

财务费用（收益以“-”号填列）			800,807.50
投资损失（收益以“-”号填列）		-9,219,970.00
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）		-2,819,721.06	-630,050.99
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列）	-12,963,532.19		16,629,303.93
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-20,887,872.34		-14,857,405.02
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）		-2,118,639.52	24,674,252.71
其他
经营活动产生的现金流量净额		34,078,728.34	116,773,146.54
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	982,232,358.30		137,918,536.47
减：现金的期初余额	137,918,536.47		82,146,611.86
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	844,313,821.83		55,771,924.61
十二、补充资料
1、非经常性损益明细表
项目		2011 年度	2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外		12,916,000.00	7,535,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益

124

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-17,978.05	104,,240.12
其他符合非经常性损益定义的损益项目
企业所得税影响额	-968,865.67	-572,943,01
少数股东损益影响额（税后）
合计	11,929,156.28	7,066,297.11

2 、净资产收益率及每股收益

		2011 年度			2010 年度
报告期利润	加权平均净	每股收益（元/股）		加权平均净	每股收益（元/股）
	资产收益率			资产收益率
	（%）	基本每股收益	稀释每股收益	（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.08%	0.8967	0.8967	59.17%	1.4802		1.4802
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.39%	0.7303	0.7303	54.47%	1.3625		1.3625

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定,净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

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北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益

公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本公司报告期无稀释性潜在普通股。

报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的

126

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。

报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。

3 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

报表项目	与上期增减变动	原因
货币资金	587.81%	公开发行股票，募集资金到位所致。
预付账款	-50.94%	预付土地款结转至无形资产所致。
应收利息	100.00%	计提银行存款利息所致。
存货	67.33%	新产品陆续投产，致产成品及在产品增加。
固定资产	34.61%	本年度采购研发用设备所致。
无形资产	100.00%	取得土地使用证，将预付土地款结转至无形资产。
长期待摊费用	100.00%	一次性支付技术使用费所致。
递延所得税资产	231.38%	暂时性差异增加，税收优惠期结束2012年所得税税率为 15%所致。
应付职工薪酬	587.25%	计提年终奖金所致。
应缴税费	-100.39%	公司本年度销售收入减少，期末应交增值税减少；同时预缴的所得税年末余额较大，导致应交所得税出现负数。
其他应付款	-49.58%	往来款减少所致。
其他非流动负债	50.62%	主要是尚未结转的政府补助较上年末增加所致。
股本	33.33%	公司首次公开发行股票2000万股，股本增加所致。
资本公积	5691.23%	公司首次公开发行股票股本溢价所致。
管理费用	63.88%	员工人数增加至薪酬费用增长，同时本年度加大了研发投入所致。
财务费用	-3063.61%	计提银行利息收入增加所致。
资产减值损失	175.76%	根据坏账计提政策计提坏账准备所致。
所得税费用	-66.39%	当期应纳税所得额减少导致当期所得税费用减少，同时本期递延所得税费用增加所致。

127

北京君正集成电路股份有限公司 2011 年年度报告

第十节备查文件

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

四、其他相关资料。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

北京君正集成电路股份有限公司

法定代表人：刘强

二○一二年四月五日

128

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
傅代国	6	4	1	1	0	否
王芹生	6	5	1	0	0	否

AI assistant

Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Annual Report 2011

55229_rns_2012-04-07_20033481-590a-4d33-acbc-f46c7e3e4730.PDF

重要提示、释义

一、重要提示

目 录

第一节 公司基本情况

七、其他有关资料

八、公司上市以来历史沿革

变更后的注册信息情况如下：

第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

二、 主要财务指标

基本每股收益计算过程：

三、非经常性损益项目

第三节 董事会报告

一、报告期内公司经营情况回顾

（一） 公司总体经营情况

1、 工程研发

4、 人才队伍建设

（1）主营业务分领域产品销售情况

（三） 公司主要财务数据分析

2、主要负债构成情况

4、现金流量构成情况

3、软件著作权：

4、集成电路布图

5、公司正在申请的专利：

（五） 公司核心竞争能力分析

股东构成：北京君正持有100%的股权

（一）宏观经济环境

4、毛利率下降的风险

7、管理风险

（5）加强人才队伍建设

（一）募集资金投资情况

3、募集资金实际使用情况

（二）非募集资金投资项目

（三）公司利润分配政策

第四节 重要事项

（四）对君正时代补缴住房公积金风险的承诺

八、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

十一、报告期内，公司公告索引

第五节 股本变动及股东情况

一、 股本变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日）

（一）股份变动情况表

（二）限售股份变动情况表

（三）证券发行与上市情况

二、股东和实际控制人情况

（一）公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情况表

（二）控股股东、实际控制人情况

第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及报酬情况

1、按专业结构划分

2、按受教育程度划分

3、按年龄划分

第七节 公司治理结构

一、公司治理情况

（一）关于股东与股东大会

（二）关于公司与控股股东

（四）关于监事和监事会

二、公司董事履职情况

报告期内，独立董事列席股东大会的情况如下：

三、报告期内股东大会、董事会及下属委员会运作情况 （一）股东大会运作情况

1、董事会召开情况

（1）第一届董事会第八次会议

（2）第一届董事会第九次会议

（3）第一届董事会第十次会议

（4）第一届董事会第十一次会议

（2）提名与薪酬委员会

（3）战略委员会

四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况

（一）内部控制制度的建立健全情况

水平，有效地保证了公司的规范运营。

（二）内部控制制度的执行情况

1、对外投资方面

2、关联交易方面

3、募集资金使用方面

（三）内部控制的评价

第八节 监事会报告

（三）第一届监事会第六次会议

Ingenic Semiconductor Co., Ltd Annual Report 2011

目录

第一节公司基本情况

第二节会计数据和财务指标摘要

二、主要财务指标

第三节董事会报告

（一）公司总体经营情况

1、工程研发

4、人才队伍建设

（三）公司主要财务数据分析

（五）公司核心竞争能力分析

第四节重要事项

第五节股本变动及股东情况

一、股本变动情况（截止 2011 年 12 月 31 日）

第六节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

第七节公司治理结构

三、报告期内股东大会、董事会及下属委员会运作情况（一）股东大会运作情况

第八节监事会报告

第九节财务报告

（一）财务报表的编制基础

2、外币财务报表折算方法