Proponowane zmiany Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

Zarząd Banku podaje poniżej do wiadomości Akcjonariuszy treść proponowanych zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.:

1. w § 8 ust. 2 pkt 11) otrzymuje brzmienie:
2. "11) świadczenie następujących usług płatniczych:
  - a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku,
  - b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
    - − przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
    - − przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
    - − przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
3. c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b), w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu,
4. d) wydawanie instrumentów płatniczych,
5. e) umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring);
6. f) świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej,
7. g) świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku,"

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 2 pkt 11):

"11) świadczenie usług płatniczych,"
1. wykreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 3 pkt 1),

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 1):

"1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, w tym również obligacji zamiennych na akcje"

zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako pkt 2)-4) na odpowiednio 1)-3),

dotychczasową treść w § 8 ust. 3 pkt 5) oznacza się jako pkt 4) oraz nadaje mu brzmienie:

"4) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,"

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 5):

"5) dokonywanie zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,"

dotychczasową treść w § 8 ust. 3 pkt 6) oznacza się jako pkt 5) oraz zmienia się jej brzmienie poprzez wykreślenie wyrazów "oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką",

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 6):

"6) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,"

1. zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako pkt 7)-8) na odpowiednio 6)-7),
1. wykreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 3 pkt 9) i 10) oraz zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako 11)-13) na odpowiednio 8)-10),

Dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 3 pkt 9) i 10):

"9) świadczenie usług przetwarzania danych,

10) wykonywanie czynności zleconych związanych z prywatyzacją przedsiębiorstw państwowych,"

dotychczasową treść w § 8a oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje kapitałowe."

§ 25 ust. 1 pkt 8) otrzymuje brzmienie:

"8) dokonywanie, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku i jego grupy kapitałowej, a także podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tymi podmiotami,"

Dotychczasowe brzmienie § 25 ust. 1 pkt 8):

"8) dokonywanie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tym podmiotem,"

zdanie pierwsze w § 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów."

Dotychczasowe brzmienie § 26 ust. 1 zdanie pierwsze:

"Zarząd Banku składa się z trzech do ośmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów."

11. § 32 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z członkiem Zarządu lub z innym pełnomocnikiem."

Dotychczasowe brzmienie § 32 ust. 2:

"2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z osobą wymienioną w ust. 1 lub z innym pełnomocnikiem."

STATUT

ING BANKU ŚLĄSKIEGO SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

Przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. nr 58/XII/2015 z dnia 17 września 2015 r., Rep. A nr 1023/2015, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych do Statutu Uchwałą nr 26 WZ z dnia 31 marca 2016 r., Rep. A nr 2252/2016, Uchwałami nr 26 i 27 WZ z dnia 21 kwietnia 2017 r., Rep. A nr 2853/2017, Uchwałami nr 26 i 27 WZ z dnia 5 kwietnia 2018 r., Rep. A nr 2398/2018, Uchwałami nr 23 i 24 WZ z dnia 29 marca 2019 r., Rep. A nr 2946/2019,Uchwałami nr 22 i 23 WZ z dnia 2 kwietnia 2020 r., Rep. A nr 1718/2020 , Uchwałą nr 26 WZ z dnia 15 kwietnia 2021 r., Rep. A nr 2675/2021, uchwałami nr 26 i 27 WZ z dnia 7 kwietnia 2022 r., Rep. A nr 2620/2022, uchwałami nr 24, 25, 26 i 27 WZ z dnia 26 kwietnia 2023 r., Rep. A nr 2160/2023 oraz uchwałą nr 26 WZ z dnia 11 kwietnia 2024 r., Rep. A nr 1721/2024 oraz z zaznaczeniem proponowanych zmian.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1.
1. Firma Banku brzmi: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna.
1. Bank może używać w obrocie skrótu: "ING Bank Śląski S.A.".
2. § 2.

Założycielem Banku jest Skarb Państwa.

§ 3.

Siedzibą Banku jest miasto Katowice.

§ 4.

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 5.

Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki w kraju i za granicą.

§ 6.

Bank jest bankiem uprawnionym, w rozumieniu przepisów dewizowych, do prowadzenia skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.

§ 7.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, prawa bankowego, prawa dewizowego i inne przepisy.

II. Przedmiot działalności Banku.

§ 8.

1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym oraz wykonywanie innych czynności w granicach określonych przez obowiązujące przepisy oraz niniejszy Statut.
1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
2. 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
3. 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
4. 3) udzielanie kredytów,
5. 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
6. 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
7. 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
8. 7) wydawanie pieniądza elektronicznego,
9. 8) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
10. 9) udzielanie pożyczek pieniężnych,
11. 10) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
12. 11) świadczenie następujących usług płatniczych:
  - a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku,
  - b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
    - − przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
    - − przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
    - − przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
  - c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b), w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu,
  - d) wydawanie instrumentów płatniczych,

e) umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring),
f) świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej,

a)g) świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku,

12) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
13) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
16) wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych,
17) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.
1. Przedmiotem działalności Banku jest również:
2. 1) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, w tym również obligacji zamiennych na akcje,

2)1) wykonywanie stanowiących działalność maklerską czynności polegających na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
b) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,
c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
d) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, a także prowadzeniu ewidencji instrumentów finansowych,
e) oferowaniu instrumentów finansowych,
3)2) wykonywanie, w zakresie określonym w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:
- a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
- b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
- c) doradztwie inwestycyjnym,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,
e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
f) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie,
4)3) wykonywanie działalności powierniczej, wykonywanie funkcji depozytariusza, banku reprezentanta obligatariuszy, a także prowadzenie na zlecenie ksiąg rachunkowych w tym rejestrów uczestników funduszy,
5)4) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
6)5) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką,
7)6) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
8)7) wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania, 9) świadczenie usług przetwarzania danych,
10) wykonywanie czynności zleconych związanych z prywatyzacją przedsiębiorstw państwowych,
11)8) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących:
- a) usługi underwritingowe,
- b) usługi leasingowe,
- c) usługi faktoringowe,
- d) usługi forfaitingowe,
- e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej,
- f) pośrednictwo ubezpieczeniowe,
- g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych,
- h) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,
- i) pośrednictwo w zakresie usług świadczonych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, o których mowa w art. 45 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
- j) pośrednictwo w uzyskiwaniu kredytów i pożyczek,

129) wykonywanie na zlecenie czynności należących do zakresu działalności banków zlecających,

1310) prowadzenie rejestrów akcjonariuszy.

1. Bank może uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach i przedsięwzięciach realizowanych wspólnie z jednostkami powiązanymi z Bankiem oraz z jednostką dominującą Banku.
1. Zmiana przedmiotu działalności Banku nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 8a.

1. Bank może wykonywać nieodpłatnie czynności przewidziane dla banków krajowych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 roku o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci, ustawie z dnia 17 lutego 2005 roku o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne oraz ustawie z dnia 9 czerwca 2011 roku o wspieraniu rodziny i systemie pieczy zastępczej.
1. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje kapitałowe.

§ 9.

Jeżeli przepisy prawa wprowadzają ograniczenia lub nakładają obowiązek uzyskania szczególnego zezwolenia na wykonywanie czynności wyszczególnionych w niniejszym Statucie, czynności te Bank wykonuje w granicach obowiązujących przepisów lub uzyskanych zezwoleń.

III. Kapitał zakładowy.

§ 10.

Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:

− 92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja,
− 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja.

§ 11.

1. Akcje Banku mogą być umarzane. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze ich nabycia przez Bank.
1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
1. Akcje nie mogą być umorzone, jeżeli powodowałoby to obniżenie kapitału zakładowego poniżej wartości określonej zgodnie z obowiązującymi przepisami jako wartość minimalna wymagana dla utworzenia Banku.
1. Umorzenie akcji lub nabycie akcji własnych przez Bank wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 77 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

§ 11a.

1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) złotych w terminie od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku w zakresie niniejszego postanowienia do 26 kwietnia 2026 roku (kapitał docelowy).
1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1.
1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.
1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Banku.
1. Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
1. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień osobistych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi.
1. Zarząd jest upoważniony do pozbawiania akcjonariuszy prawa poboru przy emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

IV. Organy Banku.

§ 12.

Organami Banku są:

1) Walne Zgromadzenie,
2) Rada Nadzorcza,
3) Zarząd Banku.

V. Walne Zgromadzenie.

§ 13.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się corocznie najpóźniej w czerwcu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

1. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią.
1. Opinia Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sprawach dotyczących członków Rady.

§ 14a.

1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
1. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
1. Bank zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym w sieci Internet. Ponadto Bank może zorganizować Walne Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności:
2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
3. 2) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
1. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu.

§ 15.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

1. Uchwałę o rozwiązaniu Spółki w przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. podejmuje Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
1. Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością ¾ głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.

§ 16.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 17.

Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.

§ 18.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

1) emisji obligacji z prawem ich zamiany na akcje Banku (obligacje zamienne),
2) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
3) innych przewidzianych przepisami prawa, Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub uprawnionych akcjonariuszy.

VI. Rada Nadzorcza.

§ 19.

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym biorąc po uwagę wymogi określone w ustawie – Prawo bankowe.
1. Liczba członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie i nie może być wyższa niż 11 osób. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Z zastrzeżeniem § 22 ust. 6, w skład Rady powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).

1. Kryteria niezależności Członków Niezależnych wynikają z przepisów prawa i przyjętych przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i są szczegółowo określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe.

§ 20.

1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
2. 1) po upływie jej kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji,
3. 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Banku o rezygnacji lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,
4. 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, z dniem odwołania,
5. 4) w przypadku śmierci członka Rady.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
1. W przypadku wyboru dwóch Wiceprzewodniczących, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich pełnienie funkcji I Wiceprzewodniczącego.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady i zapewnia ich należyte organizowanie, w szczególności przez zwoływanie posiedzeń.
1. W przypadku nieobecności lub przeszkody w wykonywaniu funkcji Przewodniczącego Rady, jego prawa i obowiązki wykonuje Wiceprzewodniczący. W przypadku wyboru dwóch Wiceprzewodniczących, w sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady wykonuje I Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, drugi z Wiceprzewodniczących.

§ 22.

W celu wsparcia Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań Rada powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Ryzyka.

1. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.
1. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspomaga Radę w zakresie monitorowania i nadzorowania obszaru kadrowego i płacowego Banku, a w szczególności planów sukcesji, procesów rotacji pracowników, badania satysfakcji pracowników Banku oraz polityki wynagradzania i premiowania.
1. Komitet Ryzyka wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej.
1. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.
1. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że kryteria niezależności powinna spełniać:
2. 1) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, a co najmniej jeden z Członków Niezależnych w Komitecie Audytu powinien dodatkowo posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej,
3. 2) większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitetu Ryzyka, w tym przewodniczący tych Komitetów.

§ 23.

1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2 członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 24.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub co najmniej jeden z Wiceprzewodniczących, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

1. Niezależnie od trybu przewidzianego w § 23 ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Organizację prac Rady Nadzorczej i tryb jej funkcjonowania, a w szczególności tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez nią większością - co najmniej 2/3 głosów.

§ 25.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:
2. 1) zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku,
3. 2) zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,
4. 3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku za granicą,
5. 4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,
6. 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku, z zastrzeżeniem § 27,
7. 6) zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów, jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych,

7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej Banku,
8) dokonywanie, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku i jego grupy kapitałowej, a także podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu Rady oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tymi podmiotamiem,
9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu, jak również wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym,
10) wyrażanie, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4) i 11), zgody na:
- a) zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku,
- b) zawarcie z podmiotem powiązanym Banku istotnej transakcji w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej")
z zastrzeżeniem, że zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku, a w odniesieniu do transakcji wskazanych w lit. b) – również w innych przypadkach wskazanych w Ustawie o ofercie publicznej.
11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień pkt 10) – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,
12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,
13) zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
14) zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,

15) zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego.
1. Z zastrzeżeniem ust.1 pkt 10) i 11), do kompetencji Rady Nadzorczej należy także wydawanie opinii dotyczących zawarcia umów z podmiotami powiązanymi z Bankiem, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, których przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, o wartości przekraczającej 5% funduszy własnych Banku oraz innych umów z takimi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub prawną Banku; Rada Nadzorcza może określić rodzaje umów, które wymagają zasięgnięcia jej opinii.
1. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tym ustępie, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych, niezależnie od wartości transakcji, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

VII. Zarząd Banku.

§ 26.

1. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech do ośmiu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu z Wiceprezesów pełnienie funkcji I Wiceprezesa.
1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.
1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe.
1. Mandaty członków Zarządu wygasają:
2. 1) po upływie jego kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji,
3. 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Banku lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,
4. 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, z dniem odwołania,
5. 4) w przypadku śmierci członka Zarządu.

§ 27.

1. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.
1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Wiceprezesów Zarządu po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu.
1. Rada Nadzorcza przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu oraz o każdorazowej zmianie w tym zakresie, a także inne informacje dotyczące członków Zarządu wymagane przepisami ustawy Prawo bankowe.
1. Powołanie i odwołanie członków Zarządu następuje po dokonaniu oceny spełniania przez nich wymogów, o których mowa w ustawie Prawo bankowe.

§ 28.

1. Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jego członków, a wszyscy członkowie Zarządu zostali zaproszeni.
1. Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
1. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29.

1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów Banku, należą do zakresu działania Zarządu.
1. Zarząd działa kolegialnie, z zastrzeżeniem spraw, które stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Organizacyjnego mogą być powierzone poszczególnym członkom Zarządu.
1. W ramach powierzonych czynności, o których mowa w ust. 2:

1) Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności jednostka audytu wewnętrznego, jednostka do spraw zgodności oraz jednostki zarządzania zasobami ludzkimi,
2) Wiceprezesowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego podlegają w szczególności jednostki zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym.
1. Ponadto Prezes Zarządu Banku:
2. 1) kieruje działalnością Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom,
3. 2) reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

§ 30.

1. Decyzje są podejmowane w Banku w następującym trybie:
2. 1) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenie zapadają w formie uchwał Walnego Zgromadzenia,
3. 2) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał Rady Nadzorczej,
4. 3) rozstrzygnięcia w sprawach, w których zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym i Regulaminem Zarządu wymagane jest kolegialne działanie Zarządu zapadają w formie uchwał Zarządu,
5. 4) rozstrzygnięcia w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji członka Zarządu, jednakże Zarząd może w drodze uchwały określić sprawy, które wymagają podjęcia decyzji przez co najmniej dwóch członków Zarządu,
6. 5) rozstrzygnięcia w sprawach, które zostały przekazane przez Zarząd do kompetencji Komitetu, powołanego przez Zarząd, zapadają w formie uchwał tego Komitetu,
7. 6) rozstrzygnięcia w sprawach, nie zastrzeżonych do kompetencji Zarządu, członka Zarządu lub właściwego Komitetu zapadają w formie decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla, w zakresie powierzonych mu kompetencji.
1. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, w przypadku, gdy ich łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, podejmowane są, z zastrzeżeniem postanowień § 25 ust.1 pkt. 4), 10) i 11) oraz ust. 2, przez Zarząd lub przez właściwy merytorycznie Komitet utworzony zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, bądź też inne osoby, w granicach przyznanych przez Zarząd kompetencji.

§ 31.

1. Regulaminy, instrukcje służbowe i inne wewnętrzne regulacje określające w szczególności politykę, zasady działalności lub organizacji Banku, w zakresie należącym do kompetencji Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu, wydawane są w formie Zarządzeń Prezesa Zarządu, odpowiednio na podstawie uchwał Zarządu Banku lub decyzji uprawnionego członka Zarządu.
1. Wewnętrzne regulacje dotyczące spraw, które nie zostały zastrzeżone dla Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu mogą być nadto wydawane na podstawie uchwał odpowiedniego Komitetu lub decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla w zakresie przyznanych uprawnień.

§ 32.

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo - dwaj prokurenci działający łącznie. W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.
1. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z osobą wymienioną w ust. 1członkiem Zarządu lub z innym pełnomocnikiem.

VIII. Organizacja i system zarządzania Banku.

§ 33.

1. W ramach struktury organizacyjnej Banku funkcjonują Piony, które ze względu na swoją funkcję dzielą się na Piony Segmentów Klientowskich i Piony Wsparcia. Każdy Pion nadzorowany jest przez jednego z Członków Zarządu. W skład Pionów wchodzą Departamenty, Centra oraz inne jednostki lub formy organizacyjne.
1. Szczegółową organizację wewnętrzną Banku określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 34.

Bank posiada strukturę jednozakładową i jest pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy.

§ 35.

1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, na który składają się zasady i mechanizmy odnoszące się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania określone są w szczególności w Statucie, Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym oraz regulaminach odpowiednich Komitetów funkcjonujących w Banku.
1. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonują w szczególności:
2. 1) system zarządzania ryzykiem,
3. 2) system kontroli wewnętrznej.
1. System zarządzania, w tym system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, jest projektowany i wprowadzany przez Zarząd Banku, który jest również odpowiedzialny za jego sprawne działanie.
1. Nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania sprawuje Rada Nadzorcza, która nadto dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności.

§ 35a.

1. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar lub szacowanie, kontrola oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji celów prowadzonej przez Bank działalności.
1. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:
2. 1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem,
3. 2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości,
4. 3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów,
5. 4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka,
6. 5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka.

§ 35b.

1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
2. 1) skuteczności i efektywności działania Banku,

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.
1. System kontroli wewnętrznej obejmuje:
2. 1) funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji,
3. 2) jednostkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności, rozumianego jako ryzyko skutków nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych, a także przedstawianie raportów w tym zakresie,
4. 3) niezależną jednostkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem jednostki audytu wewnętrznego.
1. Kierujący jednostką audytu wewnętrznego oraz jednostką do spraw zgodności podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Powołanie i odwołanie kierujących tymi jednostkami wymaga akceptacji Rady Nadzorczej.
1. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określane są przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
1. Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku dokonuje oceny adekwatności i skuteczności tego systemu.

IX. Kapitały i Fundusze Banku.

§ 36.

1. Fundusze własne Banku obejmują:
2. 1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
3. 2) kapitał zapasowy,
4. 3) kapitały rezerwowe,
5. 4) fundusz ogólnego ryzyka bankowego,
6. 5) fundusz z aktualizacji wyceny,
7. 6) zyski zatrzymane,

Fundusze własne Banku tworzone są na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

§ 37.

1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego tworzony jest na podstawie ustawy Prawo bankowe.
1. Fundusz, o którym mowa w ust. 1 tworzy się z zysku po opodatkowaniu w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie i jest przeznaczony na ryzyka działalności bankowej.
1. Decyzje o użyciu funduszu, o którym mowa w ust. 1 podejmuje Zarząd Banku.

§ 38.

Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku po opodatkowaniu, z nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz z uiszczanych przez akcjonariuszy dopłat, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych Banku.

§ 39.

Kapitały rezerwowe tworzone są niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu. O wysokości i przeznaczeniu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na:

1) pokrycie szczególnych strat i wydatków,
2) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku,
3) nabywanie akcji własnych przez Bank w przypadkach przewidzianych przepisami prawa,
4) wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 39a.

Zyski zatrzymane stanowią:

1) niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
2) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 39b.

Fundusz z aktualizacji wyceny służy do ewidencji zmian wartości środków trwałych na skutek aktualizacji ich wyceny, przeprowadzanych w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy. Fundusz z aktualizacji wyceny ulega zwiększeniu każdorazowo w wyniku podwyższenia wartości środków trwałych. Fundusz z aktualizacji wyceny ulega zmniejszeniu o część różnic z aktualizacji wyceny środków trwałych uprzednio stanowiących majątek Banku, a następnie zbywanych, objętych darowiznami lub zlikwidowanych.

§ 40.

Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. Do korzystania z kapitału rezerwowego przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie na cel określony w § 39 pkt 4) upoważniony jest również Zarząd w przypadku określonym w § 42 ust. 2.

X. Gospodarka finansowa Banku, podział zysku, rachunkowość.

§ 41.

Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o roczne plany finansowe zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku określa Zarząd Banku.

§ 42.

1. Zysk Banku po opodatkowaniu przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
2. 1) kapitał zapasowy,
3. 2) kapitał rezerwowy,
4. 3) fundusz ogólnego ryzyka bankowego,
5. 4) dywidendę dla akcjonariuszy, która może być zaoferowana także w formie akcji nowej emisji,
6. 5) inne cele.
1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Bank posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia z Komisją Nadzoru Finansowego.

§ 43.

1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
1. W zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio krajowe standardy rachunkowości.
1. Politykę rachunkowości Banku określa Zarząd Banku.

§ 44.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

AI Terminal

ING Bank Slaski S.A.

5651_rns_2025-04-01_a92f2a02-124c-474d-89c2-9f4d2612a956.pdf