ING Bank Slaski S.A.

AGM Information • Apr 1, 2025

Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia

Zarząd podaje do wiadomości treść projektów uchwał wraz z załącznikami do tych projektów, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. wybiera Panią / Pana ……………. na Przewodniczącą / Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zawierające:

• 1. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4 369 milionów złotych,
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje wartość 254 941 milionów złotych,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2024 roku, obejmującego Sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A., w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i 395 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych w związku z art. 63x Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2024 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A. oraz Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Jednocześnie, działając na podstawie § 18 pkt 3) Statutu Banku, Walne Zgromadzenie aprobuje treść Oświadczenia Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku, sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku zawierające:

• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4 369 milionów złotych,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitałów własnych wykazuje wartość 260 359 milionów złotych,
• 1. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 1. polityki rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok oraz oceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej i skuteczności jej działania.

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 395 § 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2024 rok zawierające:

• 1) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów w roku obrotowym 2024 wraz z informacjami o składzie Rady i jej komitetów,
• 2) wyniki oceny:
  • − rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok,
  • − rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok,
  • − sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2024 roku, obejmującego Sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A., w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz Oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
  • − wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2024 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych,
• 3) ocenę sytuacji Banku w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 4) ocenę dotyczącą stosowania przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 5) ocenę stosowania w ING Banku Śląskim S.A. w 2024 roku "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych",
• 6) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez ING Bank Śląski S.A. w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2024 roku,
• 7) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. w 2024 roku,
• 8) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady,
• 9) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h. .

Jednocześnie, na podstawie § 18 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. w związku z pkt 8.9. Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, w oparciu o:

• − informacje zawarte w wyżej wymienionym sprawozdaniu Rady Nadzorczej, w tym samoocenę adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz samoocenę pracy Rady Nadzorczej w 2024 roku,
• − informację o zmianach w Regulaminie Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. oraz udostępnioną treść tego Regulaminu, jak również treść Regulaminów komitetów Rady publikowanych na stronie internetowej Banku,

Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. ocenia, że regulacje wewnętrzne dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej są adekwatne, a działania Rady są skuteczne i efektywne.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok oraz oceny polityki wynagradzania Banku.

Na podstawie art. 395 § 2 ¹ Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych i art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie o wynagrodzeniach Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok.

Jednocześnie na podstawie § 28 ust. 4 "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", w oparciu o informacje zamieszczone w powyższym sprawozdaniu, a także w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2024 roku, obejmującym sprawozdanie z działalności Banku oraz sprawozdaniu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania w 2024 roku polityki wynagradzania w Banku, Walne Zgromadzenie stwierdza, że stosowana przez Bank polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Brunon Bartkiewicz – Prezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Joanna Erdman – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Marcin Giżycki – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Bożena Graczyk – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Ewa Łuniewska – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Michał H. Mrożek – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Sławomir Soszyński – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprezes Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Alicja Żyła – Wiceprezes Zarządu

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.:

Pan Aleksander Galos – były Przewodniczący Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 11 kwietnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.:

Pani Monika Marcinkowska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, w tym obowiązków Przewodniczącej Rady od 11 kwietnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Pierwszej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Małgorzata Kołakowska – Pierwsza Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.:

Pan Michał Szczurek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Stephen Creese – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Dorota Dobija – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Aneta Hryckiewicz-Gontarczyk – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 11 kwietnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Arkadiusz Krasowski – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 11 kwietnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Hans De Munck – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pan Serge Offers – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 11 kwietnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, uchwałą Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.,

Pani Katarzyna Zajdel-Kurowska – Członek Rady Nadzorczej

otrzymuje absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 29 lutego 2024 roku.

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie podziału zysku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. dokonuje podziału zysku netto ING Banku Śląskiego S.A. za 2024 rok i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zgodnie z poniższym:

• 1) zysk netto za rok 2024 w kwocie 4 369 123 168,87 złotych przeznacza się na:
  • a) wypłatę dywidendy: 3 275 918 000,00 złotych,
  • b) ogólny kapitał rezerwowy: 1 093 205 168,87 złotych,
• 2) niepodzielony zysk z lat ubiegłych w kwocie 56 674 533,52 złotych przeznacza się na zasilenie ogólnego kapitału rezerwowego.

Projekt

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie wypłaty dywidendy za 2024 rok.

W związku z Uchwałą nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 29 kwietnia 2025 roku w sprawie podziału zysku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, na podstawie art. 347 i 348 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. postanawia:

§ 1

• 1. Wypłacić dywidendę z zysku za rok 2024 w kwocie 3 275 918 000,00 złotych, tj. w kwocie 25,18 złotych brutto na jedną akcję, na następujących zasadach:
  2. 1) dniem, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dzień dywidendy) jest 6 maja 2025 roku,
  3. 2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 12 maja 2025 roku (termin wypłaty dywidendy),
  4. 3) dywidenda zostanie wypłacona na zasadach określonych w Procedurze wypłaty dywidendy przyjętej Uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 5 kwietnia 2018 roku.

1. Dywidendą są objęte wszystkie akcje wyemitowane przez Bank, tj. 130.100.000 akcji.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Uzasadnienie

do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 29 kwietnia 2025 roku w sprawie podziału zysku za 2024 rok oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz w sprawie wypłaty dywidendy za 2024 rok

Zarząd Banku przedłożył Walnemu Zgromadzeniu rekomendację dotyczącą propozycji podziału zysku za rok 2024 i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2024 w sposób określony powyżej kierując się następującymi przesłankami.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 14,48% i dla Grupy Kapitałowej Banku 13,76%,

• łączny współczynnik kapitałowy dla Banku 15,62% i dla Grupy Kapitałowej Banku 14,85%.

10 grudnia 2024 roku Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) przyjęła stanowisko w sprawie polityki dywidendowej banków w 2025 roku (dywidenda za 2024 rok). Zarząd Banku podjął uchwałę, w której wyraził intencję zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały o przeznaczeniu na wypłatę dywidendy około 75% zysku jednostkowego Banku za 2024 rok.

Bank spełnia kryteria i wymogi KNF umożliwiające wypłatę dywidendy z zysku za 2024 rok do wysokości 75%, co zostało potwierdzone indywidualnym zaleceniem dywidendowym Komisji Nadzoru Finansowego otrzymanym w dniu 13 marca 2025 roku. Wysokość proponowanej dywidendy uwzględnia zarówno obecną sytuację finansową i kapitałową Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku, jak i jego plany rozwoju.

Mając powyższe na uwadze Zarząd Banku rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie z zysku za 2024 rok kwoty w wysokości 3 275 918 000,00 zł na wypłatę dywidendy, tj. w kwocie 25,18 złotych brutto na jedną akcję. Kwota ta stanowi 75% jednostkowego i skonsolidowanego zysku ING Banku Śląskiego S.A. za rok 2024. Zarząd Banku rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie pozostałej części zysku za 2024 rok w wysokości 1 093 205 168,87 zł, a także niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w wysokości 56 674 533,52 złotych na zasilenie ogólnego kapitału rezerwowego.

Projekt

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.

Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany Statutu Banku:

1. w § 8 ust. 2 pkt 11) otrzymuje brzmienie:

"11) świadczenie następujących usług płatniczych:

• a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku,
• b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
  • − przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
  • − przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
  • − przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,
• c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b), w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu,
• d) wydawanie instrumentów płatniczych,
• e) umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring),
• f) świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej;
• g) świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku,"
• 1. wykreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 3 pkt 1),
• 1. zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako pkt 2)-4) na odpowiednio 1)-3),
• 1. dotychczasową treść w § 8 ust. 3 pkt 5) oznacza się jako pkt 4) oraz nadaje mu brzmienie:

"4) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,"

• 1. dotychczasową treść w § 8 ust. 3 pkt 6) oznacza się jako pkt 5) oraz zmienia się jej brzmienie poprzez wykreślenie wyrazów "oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką",
• 1. zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako pkt 7)-8) na odpowiednio 6)-7),
• 1. wykreśla się dotychczasową treść § 8 ust. 3 pkt 9) i 10) oraz zmienia się numerację dotychczasowych postanowień w § 8 ust. 3 oznaczonych jako 11)-13) na odpowiednio 8)-10),
• 1. dotychczasową treść w § 8a oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

"2. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje kapitałowe."

1. § 25 ust. 1 pkt 8) otrzymuje brzmienie:

"8) dokonywanie, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku i jego grupy kapitałowej, a także podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tymi podmiotami,"

1. zdanie pierwsze w § 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów."

1. § 32 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z członkiem Zarządu lub z innym pełnomocnikiem."

§ 2

Zmiany Statutu w zakresie określonym w § 1 wymagają zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 3

Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Banku stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 29 kwietnia 2025 roku

STATUT ING BANKU ŚLĄSKIEGO SPÓŁKA AKCYJNA

Tekst jednolity

I. Postanowienia ogólne.

§ 1.

• 1. Firma Banku brzmi: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna.
• 1. Bank może używać w obrocie skrótu: "ING Bank Śląski S.A.".

§ 2.

Założycielem Banku jest Skarb Państwa.

§ 3.

§ 4.

Siedzibą Banku jest miasto Katowice.

Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 5.

Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki w kraju i za granicą.

§ 6.

Bank jest bankiem uprawnionym, w rozumieniu przepisów dewizowych, do prowadzenia skupu i sprzedaży wartości dewizowych oraz pośrednictwa w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.

§ 7.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, prawa bankowego, prawa dewizowego i inne przepisy.

II. Przedmiot działalności Banku.

§ 8.

• 1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie czynności bankowych obciążających ryzykiem środki powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym oraz wykonywanie innych czynności w granicach określonych przez obowiązujące przepisy oraz niniejszy Statut.
• 1. Przedmiot działalności Banku obejmuje wykonywanie następujących czynności bankowych:
  2. 1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
  3. 2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
  4. 3) udzielanie kredytów,
  5. 4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie akredytyw,
  6. 5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
  7. 6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
  8. 7) wydawanie pieniądza elektronicznego,
  9. 8) prowadzenie kasy mieszkaniowej,
  10. 9) udzielanie pożyczek pieniężnych,
  11. 10) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
  12. 11) świadczenie następujących usług płatniczych:
      • a) przyjmowanie wpłat gotówki i dokonywanie wypłat gotówki z rachunku płatniczego oraz wszelkie działania niezbędne do prowadzenia rachunku,
      • b) wykonywanie transakcji płatniczych, w tym transferu środków pieniężnych na rachunek płatniczy u dostawcy użytkownika lub u innego dostawcy:
        • − przez wykonywanie usług polecenia zapłaty, w tym jednorazowych poleceń zapłaty,
        • − przy użyciu karty płatniczej lub podobnego instrumentu płatniczego,
        • − przez wykonywanie usług polecenia przelewu, w tym stałych zleceń,

• c) wykonywanie transakcji płatniczych wymienionych w lit. b), w ciężar środków pieniężnych udostępnionych użytkownikowi z tytułu kredytu,
• d) wydawanie instrumentów płatniczych,
• e) umożliwianie akceptowania instrumentów płatniczych oraz wykonywania transakcji płatniczych, zainicjowanych instrumentem płatniczym płatnika przez akceptanta lub za jego pośrednictwem, polegających w szczególności na obsłudze autoryzacji, przesyłaniu do wydawcy instrumentu płatniczego lub systemów płatności zleceń płatniczych płatnika lub akceptanta, mających na celu przekazanie akceptantowi należnych mu środków, z wyłączeniem czynności polegających na rozliczaniu i rozrachunku tych transakcji w ramach systemu płatności w rozumieniu ustawy o ostateczności rozrachunku (acquiring),
• f) świadczenie usługi inicjowania transakcji płatniczej,
• g) świadczenie usługi dostępu do informacji o rachunku,
• 12) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
• 13) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
• 14) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
• 15) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
• 16) wykonywanie czynności zleconych związanych z emisją papierów wartościowych,
• 17) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym.
• 1. Przedmiotem działalności Banku jest również:
  2. 1) wykonywanie stanowiących działalność maklerską czynności polegających na:
     • a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
     • b) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek dającego zlecenie,
     • c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
     • d) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym prowadzeniu rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzeniu rachunków pieniężnych, a także prowadzeniu ewidencji instrumentów finansowych,
     • e) oferowaniu instrumentów finansowych,
  3. 2) wykonywanie, w zakresie określonym w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, niestanowiących działalności maklerskiej czynności polegających na:
     • a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
     • b) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
     • c) doradztwie inwestycyjnym,
     • d) oferowaniu instrumentów finansowych,
     • e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe,
     • f) wykonywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, na rachunek dającego zlecenie,
  4. 3) wykonywanie działalności powierniczej, wykonywanie funkcji depozytariusza, banku reprezentanta obligatariuszy, a także prowadzenie na zlecenie ksiąg rachunkowych w tym rejestrów uczestników funduszy,
  5. 4) dokonywanie, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
  6. 5) nabywanie i zbywanie nieruchomości,
  7. 6) świadczenie usług konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych,
  8. 7) wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania,
  9. 8) świadczenie innych usług finansowych, obejmujących:

• a) usługi underwritingowe,
• b) usługi leasingowe,
• c) usługi faktoringowe,
• d) usługi forfaitingowe,
• e) pośrednictwo w zakresie usług określonych w lit. a-d powyżej,
• f) pośrednictwo ubezpieczeniowe,
• g) pośrednictwo w udzielaniu i zaciąganiu pożyczek instrumentów finansowych,
• h) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,
• i) pośrednictwo w zakresie usług świadczonych przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych, o których mowa w art. 45 ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,
• j) pośrednictwo w uzyskiwaniu kredytów i pożyczek,

9) wykonywanie na zlecenie czynności należących do zakresu działalności banków zlecających, 10) prowadzenie rejestrów akcjonariuszy.

• 1. Bank może uczestniczyć finansowo lub operacyjnie w projektach i przedsięwzięciach realizowanych wspólnie z jednostkami powiązanymi z Bankiem oraz z jednostką dominującą Banku.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Banku nie wymaga dokonania wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie powzięta będzie większością 2/3 głosów, przy obecności osób reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 8a.

• 1. Bank może wykonywać nieodpłatnie czynności przewidziane dla banków krajowych w ustawie z dnia 11 lutego 2016 roku o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci, ustawie z dnia 17 lutego 2005 roku o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne oraz ustawie z dnia 9 czerwca 2011 roku o wspieraniu rodziny i systemie pieczy zastępczej.
• 1. Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje kapitałowe.

§ 9.

Jeżeli przepisy prawa wprowadzają ograniczenia lub nakładają obowiązek uzyskania szczególnego zezwolenia na wykonywanie czynności wyszczególnionych w niniejszym Statucie, czynności te Bank wykonuje w granicach obowiązujących przepisów lub uzyskanych zezwoleń.

III. Kapitał zakładowy.

§ 10.

Kapitał zakładowy Banku wynosi 130.100.000,00 (sto trzydzieści milionów sto tysięcy) złotych i dzieli się na:

− 92.600.000 (dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja,

− 37.500.000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja.

§ 11.

• 1. Akcje Banku mogą być umarzane. Umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, w drodze ich nabycia przez Bank.
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje nie mogą być umorzone, jeżeli powodowałoby to obniżenie kapitału zakładowego poniżej wartości określonej zgodnie z obowiązującymi przepisami jako wartość minimalna wymagana dla utworzenia Banku.
• 1. Umorzenie akcji lub nabycie akcji własnych przez Bank wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego zgodnie z art. 77 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012.

§ 11a.

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 26.000.000 (dwadzieścia sześć milionów) złotych w terminie od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Banku w zakresie niniejszego postanowienia do 26 kwietnia 2026 roku (kapitał docelowy).
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 1.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Banku.
• 1. Zarząd może przyznać akcje tylko w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień osobistych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi.
• 1. Zarząd jest upoważniony do pozbawiania akcjonariuszy prawa poboru przy emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.

§ 12.

IV. Organy Banku.

Organami Banku są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd Banku.

V. Walne Zgromadzenie.

• 1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne i działa według zasad określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie jako Zgromadzenie Zwyczajne lub Nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się corocznie najpóźniej w czerwcu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku, a gdyby Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym powyżej, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje w miarę potrzeby Zarząd Banku z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego; żądanie akcjonariuszy winno być przekazane Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w każdym czasie przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być także zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Banku lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Banku; przewodniczący tego Zgromadzenia jest wyznaczany przez akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§ 14.

• 1. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
• 1. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, którzy chcą zgłosić wniosek o rozpatrzenie sprawy przez Walne Zgromadzenie, powinni go złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej Zarządowi Banku, który zgłoszoną sprawę umieści w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych, oraz przedstawi Radzie Nadzorczej wraz ze swoją opinią.
• 1. Opinia Rady Nadzorczej nie jest wymagana w sprawach dotyczących członków Rady.

§ 14a.

• 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusze, o których mowa w ust.1 mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 1. Bank zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym w sieci Internet. Ponadto Bank może zorganizować Walne Zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, obejmującej w szczególności:
  2. 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.

1. Zasady uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu oraz tryb postępowania podczas Walnego Zgromadzenia, a także sposób komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia może upoważnić Zarząd do określenia dodatkowych, innych niż określone w tym Regulaminie, sposobów komunikacji akcjonariuszy z Bankiem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu.

§ 15.

• 1. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Uchwałę o rozwiązaniu Spółki w przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h. podejmuje Walne Zgromadzenie większością 3/4 głosów.
• 1. Uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy wniesionej przez uprawnionych akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością ¾ głosów, po uzyskaniu zgody wszystkich obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o jej rozpatrzenie.

§ 16.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

§ 17.

Z zastrzeżeniem § 13 ust. 5, Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i przeprowadza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. W przypadku, gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia otwiera je jeden z Członków Rady Nadzorczej.

§ 18.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach:

• 1) emisji obligacji z prawem ich zamiany na akcje Banku (obligacje zamienne),
• 2) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 3) innych przewidzianych przepisami prawa, Statutu albo wnoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub uprawnionych akcjonariuszy.

VI. Rada Nadzorcza.

§ 19.

• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym biorąc po uwagę wymogi określone w ustawie – Prawo bankowe.
• 1. Liczba członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie i nie może być wyższa niż 11 osób. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Z zastrzeżeniem § 22 ust. 6, w skład Rady powinni wchodzić przynajmniej dwaj członkowie wolni od jakichkolwiek powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, rozumianych jako powiązania, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego członka do podejmowania bezstronnych decyzji (Członkowie Niezależni).

• 1. Kryteria niezależności Członków Niezależnych wynikają z przepisów prawa i przyjętych przez Bank Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i są szczegółowo określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe.

§ 20.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają:
  2. 1) po upływie jej kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji,
  3. 2) w razie rezygnacji członka Rady z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Banku o rezygnacji lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,
  4. 3) w razie odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie, z dniem odwołania,
  5. 4) w przypadku śmierci członka Rady.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących.
• 1. W przypadku wyboru dwóch Wiceprzewodniczących, Rada Nadzorcza powierza jednemu z nich pełnienie funkcji I Wiceprzewodniczącego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady i zapewnia ich należyte organizowanie, w szczególności przez zwoływanie posiedzeń.
• 1. W przypadku nieobecności lub przeszkody w wykonywaniu funkcji Przewodniczącego Rady, jego prawa i obowiązki wykonuje Wiceprzewodniczący. W przypadku wyboru dwóch Wiceprzewodniczących, w sytuacji opisanej w zdaniu poprzedzającym prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady wykonuje I Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, drugi z Wiceprzewodniczących.

§ 22.

• 1. W celu wsparcia Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań Rada powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Ryzyka.
• 1. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych, a w szczególności adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności, relacji Banku z podmiotami powiązanymi, jak również relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku.
• 1. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspomaga Radę w zakresie monitorowania i nadzorowania obszaru kadrowego i płacowego Banku, a w szczególności planów sukcesji, procesów rotacji pracowników, badania satysfakcji pracowników Banku oraz polityki wynagradzania i premiowania.
• 1. Komitet Ryzyka wspiera Radę w zakresie monitorowania i nadzoru nad procesem zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym, a także procesem szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania i planowania kapitałowego, oraz ryzyka modeli i obszaru adekwatności kapitałowej.
• 1. W razie potrzeby Rada może powołać również inne Komitety.
• 1. Zakres działania, skład i tryb działania Komitetów określa Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że kryteria niezależności powinna spełniać:

• 1) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, a co najmniej jeden z Członków Niezależnych w Komitecie Audytu powinien dodatkowo posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej,
• 2) większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitetu Ryzyka, w tym przewodniczący tych Komitetów.

§ 23.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2 członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 24.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jej członków, w tym Przewodniczący lub co najmniej jeden z Wiceprzewodniczących, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Niezależnie od trybu przewidzianego w § 23 ust. 2, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Organizację prac Rady Nadzorczej i tryb jej funkcjonowania, a w szczególności tryb głosowania pisemnego i głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez nią większością - co najmniej 2/3 głosów.

§ 25.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku we wszystkich dziedzinach. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz uprawnień i obowiązków wynikających z przepisów prawa, uchwał i rekomendacji organu nadzoru finansowego oraz przewidzianych w innych postanowieniach Statutu należy:
  2. 1) zatwierdzanie zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem oraz opracowanej przez Zarząd strategii Banku i dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych działalności Banku,
  3. 2) zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,
  4. 3) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku za granicą,
  5. 4) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Bank akcji i praw z akcji lub udziałów innych osób prawnych, o ile wartość aktywów przekracza jednorazowo równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR lub czynność dotyczy aktywów stanowiących co najmniej 50% kapitału zakładowego innej osoby prawnej; zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku zaangażowania Banku wynikającego z zamiany wierzytelności, realizacji przyjętego przez Bank zabezpieczenia lub usługi underwritingowej,
  6. 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Banku, z zastrzeżeniem § 27,
  7. 6) zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonania powierzonych im funkcji oraz ustalanie wynagrodzeń wynikających z tych umów, jak również wyrażanie zgody na pobieranie przez członków Zarządu innych świadczeń od Banku lub podmiotów z nim powiązanych,
  8. 7) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego oraz systemu kontroli wewnętrznej Banku,

• 8) dokonywanie, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Banku i jego grupy kapitałowej, a także podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania umowy z tymi podmiotami,
• 9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu, jak również wprowadzanie innych zmian Statutu o charakterze redakcyjnym,

• 10) wyrażanie, z zastrzeżeniem postanowień pkt 4) i 11), zgody na:

  • a) zaciągnięcie przez Bank zobowiązania lub podjęcie czynności rozporządzającej, której wartość jednorazowo lub łącznie w stosunku do jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych z tym podmiotem przekracza 10% funduszy własnych Banku,
  • b) zawarcie z podmiotem powiązanym Banku istotnej transakcji w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej")

• z zastrzeżeniem, że zgoda Rady nie jest wymagana w przypadku transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku, a w odniesieniu do transakcji wskazanych w lit. b) – również w innych przypadkach wskazanych w Ustawie o ofercie publicznej,

• 11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie przez Bank środka trwałego, którego wartość przekracza równowartość w złotych polskich kwoty 25.000.000 EUR; zgoda Rady – z zastrzeżeniem postanowień pkt 10) – nie jest wymagana w przypadku, gdy nabycie środka trwałego następuje w drodze przejęcia takiego środka przez Bank jako wierzyciela wskutek windykacji należności Banku,

• 12) przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań i ocen określonych w przepisach, rekomendacjach organu nadzoru oraz w innych regulacjach przyjętych przez Bank,
• 13) zawieszanie, z ważnych powodów, członka Zarządu Banku w czynnościach oraz delegowanie, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
• 14) zatwierdzanie polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,
• 15) zatwierdzanie zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego.
• 1. Z zastrzeżeniem ust.1 pkt 10) i 11), do kompetencji Rady Nadzorczej należy także wydawanie opinii dotyczących zawarcia umów z podmiotami powiązanymi z Bankiem, w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, których przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, o wartości przekraczającej 5% funduszy własnych Banku oraz innych umów z takimi podmiotami, które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub prawną Banku; Rada Nadzorcza może określić rodzaje umów, które wymagają zasięgnięcia jej opinii.
• 1. Rada Nadzorcza może wykonać uprawnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 10) również poprzez wyrażenie zgody na zawieranie z określonymi podmiotami czynności prawnych, spełniających przesłanki określone w tym ustępie, bez odrębnej zgody Rady na poszczególne transakcje. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie informacji o zawartych transakcjach w ramach powyższej zgody na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Postanowienia ust. 1 pkt 11) dotyczą także odpowiednio nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, albo prawa wieczystego użytkowania; w sprawach tych, niezależnie od wartości transakcji, nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

VII. Zarząd Banku.

• 1. Zarząd Banku składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa i Wiceprezesów. Na wniosek Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu z Wiceprezesów pełnienie funkcji I Wiceprezesa.
• 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Co najmniej połowa członków Zarządu powinna być obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają:
  2. 1) po upływie jego kadencji, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia przez nich funkcji,
  3. 2) w razie rezygnacji członka Zarządu z pełnionej funkcji, z dniem powiadomienia Banku lub z dniem określonym w rezygnacji, nie wcześniejszym jednak, niż dzień powiadomienia,
  4. 3) w razie odwołania członka Zarządu przez Radę Nadzorczą, z dniem odwołania,
  5. 4) w przypadku śmierci członka Zarządu.

§ 27.

• 1. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes nadzorujący zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku powoływani są przez Radę Nadzorczą za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Zgody Komisji wymaga również powierzenie funkcji Wiceprezesa, o którym mowa wyżej, uprzednio powołanemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Wiceprezesów Zarządu po zasięgnięciu opinii Prezesa Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o składzie Zarządu oraz o każdorazowej zmianie w tym zakresie, a także inne informacje dotyczące członków Zarządu wymagane przepisami ustawy Prawo bankowe.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Zarządu następuje po dokonaniu oceny spełniania przez nich wymogów, o których mowa w ustawie Prawo bankowe.

§ 28.

• 1. Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna więcej niż połowa jego członków, a wszyscy członkowie Zarządu zostali zaproszeni.
• 1. Z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 1. Organizację prac Zarządu, zakres spraw wymagających uchwały Zarządu oraz tryb jego funkcjonowania określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 29.

• 1. Zarząd zarządza Bankiem i reprezentuje go. Wszelkie sprawy nie zastrzeżone, na mocy przepisów prawa lub Statutu, do kompetencji innych organów Banku, należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Zarząd działa kolegialnie, z zastrzeżeniem spraw, które stosownie do postanowień Regulaminu Zarządu lub Regulaminu Organizacyjnego mogą być powierzone poszczególnym członkom Zarządu.
• 1. W ramach powierzonych czynności, o których mowa w ust. 2:
  2. 1) Prezesowi Zarządu podlegają w szczególności jednostka audytu wewnętrznego, jednostka do spraw zgodności oraz jednostki zarządzania zasobami ludzkimi,
  3. 2) Wiceprezesowi Zarządu, którego powołanie wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego podlegają w szczególności jednostki zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym.
• 1. Ponadto Prezes Zarządu Banku:
  2. 1) kieruje działalnością Zarządu, organizuje jego pracę i przewodniczy posiedzeniom,

2) reprezentuje Zarząd wobec Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.

§ 30.

• 1. Decyzje są podejmowane w Banku w następującym trybie:
  2. 1) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenie zapadają w formie uchwał Walnego Zgromadzenia,
  3. 2) rozstrzygnięcia w sprawach zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał Rady Nadzorczej,
  4. 3) rozstrzygnięcia w sprawach, w których zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym i Regulaminem Zarządu wymagane jest kolegialne działanie Zarządu zapadają w formie uchwał Zarządu,
  5. 4) rozstrzygnięcia w sprawach, w których nie jest wymagane kolegialne działanie Zarządu, a które zostały przekazane do kompetencji poszczególnych członków Zarządu zapadają w formie decyzji członka Zarządu, jednakże Zarząd może w drodze uchwały określić sprawy, które wymagają podjęcia decyzji przez co najmniej dwóch członków Zarządu,
  6. 5) rozstrzygnięcia w sprawach, które zostały przekazane przez Zarząd do kompetencji Komitetu, powołanego przez Zarząd, zapadają w formie uchwał tego Komitetu,
  7. 6) rozstrzygnięcia w sprawach, nie zastrzeżonych do kompetencji Zarządu, członka Zarządu lub właściwego Komitetu zapadają w formie decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla, w zakresie powierzonych mu kompetencji.
• 1. Decyzje o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, w przypadku, gdy ich łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku, podejmowane są, z zastrzeżeniem postanowień § 25 ust.1 pkt. 4), 10) i 11) oraz ust. 2, przez Zarząd lub przez właściwy merytorycznie Komitet utworzony zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, bądź też inne osoby, w granicach przyznanych przez Zarząd kompetencji.

§ 31.

• 1. Regulaminy, instrukcje służbowe i inne wewnętrzne regulacje określające w szczególności politykę, zasady działalności lub organizacji Banku, w zakresie należącym do kompetencji Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu, wydawane są w formie Zarządzeń Prezesa Zarządu, odpowiednio na podstawie uchwał Zarządu Banku lub decyzji uprawnionego członka Zarządu.
• 1. Wewnętrzne regulacje dotyczące spraw, które nie zostały zastrzeżone dla Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu mogą być nadto wydawane na podstawie uchwał odpowiedniego Komitetu lub decyzji Dyrektora odpowiedniego szczebla w zakresie przyznanych uprawnień.

§ 32.

• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem albo - dwaj prokurenci działający łącznie. W Banku udziela się prokury łącznej, upoważniającej prokurentów do działania wspólnie z drugim prokurentem lub z członkiem Zarządu.
• 1. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie albo łącznie z członkiem Zarządu lub z innym pełnomocnikiem.

VIII. Organizacja i system zarządzania Banku.

• 1. W ramach struktury organizacyjnej Banku funkcjonują Piony, które ze względu na swoją funkcję dzielą się na Piony Segmentów Klientowskich i Piony Wsparcia. Każdy Pion nadzorowany jest przez jednego z Członków Zarządu. W skład Pionów wchodzą Departamenty, Centra oraz inne jednostki lub formy organizacyjne.
• 1. Szczegółową organizację wewnętrzną Banku określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 34.

Bank posiada strukturę jednozakładową i jest pracodawcą w rozumieniu przepisów prawa pracy.

§ 35.

• 1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, na który składają się zasady i mechanizmy odnoszące się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania określone są w szczególności w Statucie, Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym oraz regulaminach odpowiednich Komitetów funkcjonujących w Banku.
• 1. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonują w szczególności:
  2. 1) system zarządzania ryzykiem,
  3. 2) system kontroli wewnętrznej.
• 1. System zarządzania, w tym system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, jest projektowany i wprowadzany przez Zarząd Banku, który jest również odpowiedzialny za jego sprawne działanie.
• 1. Nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania sprawuje Rada Nadzorcza, która nadto dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności.

§ 35a.

• 1. Zadaniami systemu zarządzania ryzykiem są identyfikacja, pomiar lub szacowanie, kontrola oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji celów prowadzonej przez Bank działalności.
• 1. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:
  2. 1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem,
  3. 2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości,
  4. 3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów,
  5. 4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka,
  6. 5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka.

§ 35b.

• 1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest zapewnienie:
  2. 1) skuteczności i efektywności działania Banku,
  3. 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
  4. 3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
  5. 4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

• 1. System kontroli wewnętrznej obejmuje:
  2. 1) funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji,
  3. 2) jednostkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności, rozumianego jako ryzyko skutków nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych, a także przedstawianie raportów w tym zakresie,
  4. 3) niezależną jednostkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem jednostki audytu wewnętrznego.
• 1. Kierujący jednostką audytu wewnętrznego oraz jednostką do spraw zgodności podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Powołanie i odwołanie kierujących tymi jednostkami wymaga akceptacji Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określane są przez Zarząd Banku i zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku dokonuje oceny adekwatności i skuteczności tego systemu.

IX. Kapitały i Fundusze Banku.

§ 36.

• 1. Fundusze własne Banku obejmują:
  2. 1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitały rezerwowe,
  5. 4) fundusz ogólnego ryzyka bankowego,
  6. 5) fundusz z aktualizacji wyceny,
  7. 6) zyski zatrzymane,
• 1. Fundusze własne Banku tworzone są na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

§ 37.

• 1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego tworzony jest na podstawie ustawy Prawo bankowe.
• 1. Fundusz, o którym mowa w ust. 1 tworzy się z zysku po opodatkowaniu w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie i jest przeznaczony na ryzyka działalności bankowej.
• 1. Decyzje o użyciu funduszu, o którym mowa w ust. 1 podejmuje Zarząd Banku.

§ 38.

Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku po opodatkowaniu, z nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz z uiszczanych przez akcjonariuszy dopłat, z przeznaczeniem na pokrycie strat bilansowych Banku.

§ 39.

Kapitały rezerwowe tworzone są niezależnie od kapitału zapasowego Banku z odpisów z zysku po opodatkowaniu. O wysokości i przeznaczeniu kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy może być przeznaczony na:

1) pokrycie szczególnych strat i wydatków,

• 2) podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Banku,
• 3) nabywanie akcji własnych przez Bank w przypadkach przewidzianych przepisami prawa,
• 4) wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

§ 39a.

Zyski zatrzymane stanowią:

• 1) niepodzielone zyski z lat ubiegłych,
• 2) zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów, po uzyskaniu zgody Komisji Nadzoru Finansowego.

§ 39b.

Fundusz z aktualizacji wyceny służy do ewidencji zmian wartości środków trwałych na skutek aktualizacji ich wyceny, przeprowadzanych w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy. Fundusz z aktualizacji wyceny ulega zwiększeniu każdorazowo w wyniku podwyższenia wartości środków trwałych. Fundusz z aktualizacji wyceny ulega zmniejszeniu o część różnic z aktualizacji wyceny środków trwałych uprzednio stanowiących majątek Banku, a następnie zbywanych, objętych darowiznami lub zlikwidowanych.

§ 40.

Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego i rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. Do korzystania z kapitału rezerwowego przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie na cel określony w § 39 pkt 4) upoważniony jest również Zarząd w przypadku określonym w § 42 ust. 2.

X. Gospodarka finansowa Banku, podział zysku, rachunkowość.

§ 41.

Gospodarka finansowa Banku prowadzona jest w oparciu o roczne plany finansowe zatwierdzane przez Radę Nadzorczą.

Szczegółowe zasady gospodarki finansowej Banku określa Zarząd Banku.

§ 42.

• 1. Zysk Banku po opodatkowaniu przeznacza się, w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, na:
  2. 1) kapitał zapasowy,
  3. 2) kapitał rezerwowy,
  4. 3) fundusz ogólnego ryzyka bankowego,
  5. 4) dywidendę dla akcjonariuszy, która może być zaoferowana także w formie akcji nowej emisji,
  6. 5) inne cele.
• 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Bank posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz uzgodnienia z Komisją Nadzoru Finansowego.

• 1. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
• 1. W zakresie nieuregulowanym przepisami, o których mowa w ust. 1, stosuje się odpowiednio krajowe standardy rachunkowości.
• 1. Politykę rachunkowości Banku określa Zarząd Banku.

§ 44.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 29 kwietnia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna.

Celem projektowanych zmian w Statucie jest:

• − dostosowanie przedmiotu działalności do aktualnych przepisów ustawy-Prawo bankowe, w związku z zaleceniami Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF"),
• − wprowadzenie możliwości emitowania przez Bank obligacji kapitałowych,
• − określenie sposobu wyboru podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• − wykreślenie ograniczenia co do maksymalnej liczby członków Zarządu,
• − wykreślenie reprezentacji łącznej prokurenta z pełnomocnikiem.

Szczegółowe zmiany w Statucie Banku obejmują:

• − dookreślenie w § 8 ust. 2 pkt 11) rodzajów usług płatniczych faktycznie wykonywanych przez Bank, zgodnie z rekomendacją KNF wyrażoną w piśmie kierowanym do Banku,
• − dodanie w § 8a nowego ust. 2 w brzmieniu "Bank może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje kapitałowe" wraz z wykreśleniem dotychczasowej treści pkt 1) w § 8 ust. 3. Intencją zmiany jest wprowadzenie możliwości emitowania przez Bank obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a i nast. ustawy o obligacjach. Obligacje kapitałowe to instrument finansowy wprowadzony do ustawy o obligacjach na podstawie ustawy z dnia 14 kwietnia 2023 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, ustawy o obligacjach, ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji oraz niektórych innych ustaw.

Celem emisji tego rodzaju obligacji jest ich zakwalifikowanie do funduszy własnych (w zależności od konstrukcji mogą się kwalifikować jako instrumenty dodatkowe Tier I lub instrumenty w Tier II).

W dotychczasowym tekście Statutu Banku, kwestia zaciągania zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych na akcje była uregulowana w § 8 ust. 3 pkt 1), w ramach przedmiotu działalności Banku. W aktualnym brzmieniu art. 6 Prawa bankowego zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych nie jest już jednak wyodrębnione. W związku

z tym, przy okazji wprowadzenia do Statutu możliwości emisji obligacji kapitałowych, projektowana zmiana obejmuje wykreślenie dotychczasowej treści § 8 ust. 3 pkt 1). Zamiast tego w nowym ust. 2 w § 8a uregulowana zostałaby łącznie kwestia emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji kapitałowych,

• − doprecyzowanie w § 8 ust. 3 w postanowieniu oznaczonym dotychczas jako pkt 5), że dokonywanie zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika następuje na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zgodnie z literalną treścią art. 6 ust. 1 pkt 4) Prawa bankowego,
• − wykreślenie w § 8 ust. 3 w postanowieniu oznaczonym dotychczas jako pkt 6) odniesienia do wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zgodnie z literalną treścią art. 6 ust. 1 pkt 5) Prawa bankowego. Jednocześnie Bank w dalszym ciągu będzie mógł nabywać i zbywać wierzytelności zabezpieczone hipoteką na podstawie ogólnego postanowienia § 8 ust. 2 pkt 12) Statutu ("nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych"), które odzwierciedla treść art. 5 ust. 2 pkt 5) Prawa bankowego,
• − wykreślenie usług wskazanych w § 8 ust. 3 w postanowieniach oznaczonych dotychczas jako pkt 9) i 10) tj. usług przetwarzania danych i wykonywania czynności zleconych związanych z prywatyzacją przedsiębiorstw państwowych. Postanowienia te miały charakter historyczny. Ich wykreślenie jest zgodne z otrzymanymi przez Bank zaleceniami KNF i wynika z braku ich odpowiednika w przepisach Prawa bankowego określających czynności wykonywane przez banki,
• − zmianę numeracji postanowień w § 8 ust. 3, która jest konsekwencją wskazanych wyżej zmian w przedmiocie działalności,
• − uwzględnienie w § 25 ust. 1 pkt 8) kompetencji Rady Nadzorczej do wyboru podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz opiniowania rozwiązywania umowy z takim podmiotem, analogicznie jak w przypadku podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• − zmianę w § 26 ust. 1 polegającą na wykreśleniu ograniczenia co do maksymalnej liczby członków Zarządu. Projektowana zmiana przewiduje, że Zarząd składać się będzie z co najmniej 3 członków bez wskazywania górnej granicy. Zamierzona zmiana jest podyktowana planowanymi zmianami organizacyjnymi w strukturze organizacyjnej Banku przewidującymi utworzenie nowego Pionu (obok dotychczas funkcjonujących), co skutkować będzie również zwiększeniem liczby członków Zarządu. Zmiana ta umożliwi również bardziej elastyczne kształtowanie składu Zarządu w przyszłości, w zależności od potrzeb biznesowych Banku,
• − zmianę w § 32 ust. 2 polegającą na wykreśleniu reprezentacji łącznej prokurenta z pełnomocnikiem. Zgodnie z projektowanym brzmieniem § 32 ust. 2 pełnomocnicy będą mogli działać samodzielnie albo łącznie z członkiem Zarządu lub z innym pełnomocnikiem. Zmiana ta ma na celu dostosowanie sposobu reprezentacji do przeważającego w doktrynie stanowiska.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie oceny spełniania przez dotychczasowych członków Rady Nadzorczej wymogów, o których mowa w art. 22aa Prawa bankowego (ocena odpowiedniości).

Na podstawie § 18 pkt 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A., w związku z art. 22a ust. 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe, uwzględniając rekomendację Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. stwierdza, że każdy z dotychczasowych członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., tj.:

• 1. Pani Monika Marcinkowska,
• 1. Pani Małgorzata Kołakowska,
• 1. Pan Michał Szczurek,
• 1. Pan Stephen Creese,
• 1. Pani Dorota Dobija,
• 1. Pani Aneta Hryckiewicz-Gontarczyk,
• 1. Pan Arkadiusz Krasowski,
• 1. Pan Hans De Munck,
• 1. Pan Serge Offers.

posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem tej funkcji oraz wypełnia pozostałe wymogi określone w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe.

Jednocześnie, Walne Zgromadzenie, w oparciu o rekomendację Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, stwierdza, że indywidualne kompetencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniają się w taki sposób, aby umożliwić sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami Banku, a Rada Nadzorcza jako całość posiada odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia umożliwiający zrozumienie działań podejmowanych przez Bank, w tym głównych ryzyk.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 29 kwietnia 2025 roku w sprawie oceny spełniania przez dotychczasowych członków Rady Nadzorczej wymogów, o których mowa w art. 22aa Prawa bankowego (ocena odpowiedniości)

Zgodnie z przyjętymi przez Bank regulacjami dotyczącymi oceny odpowiedniości Walne Zgromadzenie powinno dokonać wtórnej oceny indywidualnej obecnych członków Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej odpowiedniości Rady Nadzorczej.

Wsparcie w procesie oceny odpowiedniości zapewnia Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej, który przygotował stosowne rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia. W proces wstępnej oceny adekwatności został zaangażowany również podmiot zewnętrzny - PwC Polska Kassel i Wspólnicy spółka komandytowa.

Projekt

Uchwała Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 29 kwietnia 2025 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.

§ 1

Na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Polityce wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. (dalej: "Polityka"):

• 1. W § 4 ust. 3 lit. b) otrzymuje nowe brzmienie:
  2. "b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetu Ryzyka oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji – 30%,
• 1. W § 4 ust. 3 dodaje się nową lit. c) następującej treści:

" c) Członek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu – 75%,"

jednocześnie zmianie ulega numeracja w § 4 ust. 3, gdzie dotychczasowa treść oznaczona jako lit. c) zostaje oznaczona jako lit. d).

1. § 4 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w podmiotach Grupy ING realizują swoje zadania w Radzie Nadzorczej nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie."

§ 2

W wyniku zmian, o których mowa w § 1 Polityka otrzymuje brzmienie, jak w załączniku do niniejszej Uchwały.

Załącznik do Uchwały Nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 29 kwietnia 2025 roku

Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.

ROZDZIAŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Polityka wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. (zwana dalej Polityką) została przygotowana przy uwzględnieniu:
  2. a) Ustawy Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 roku,
  3. b) Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wprowadzonych uchwałą Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku,
  4. c) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku.
• 1. Polityka jest zgodna z wartościami i długoterminowymi interesami ING Banku Śląskiego S.A. (dalej: Bank), a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem Banku oraz stabilności spółki. Jednocześnie Polityka wspiera zrównoważony rozwój banku, rozumiany jako działania w istotnych dla społeczeństwa i gospodarki obszarach oraz odpowiedzialność za i troskę o efekty tych działań, który stanowi nieodłączny element strategii biznesowej. Sposobami realizacji tych celów są w szczególności:
  2. a) wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, których ostateczna wysokość uzależniona jest od wyników Banku,

• b) powiązanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Banku,
• c) uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu od spełniania przez Bank określonych wymogów kapitałowych,
• d) uwzględniania w celach niefinansowych ustalanych corocznie przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu kryteriów wynikających z przyjętej Strategii zrównoważonego rozwoju.
• 1. Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny oraz jasne i transparentne zasady oceny wyników.

ROZDZIAŁ 2. WARUNKI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 2

Podstawa pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej pełni swą funkcję na mocy powołania uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe. Członkowie Rady sprawują mandat do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.
• 1. Z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej Bank nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Ponadto mandat Członka Rady wygasa w innych przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku.

§ 3

Kryteria ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Przy ustalaniu poziomu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz dodatków z tytułu pełnienia funkcji dodatkowych w Radzie bierze się pod uwagę mediany rynkowe na tych stanowiskach w sektorze bankowym przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej stanowi nie więcej 10– krotność średniego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez pracownika w ING Banku Śląskim S.A.

§ 4

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

• 1. Stałe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z:
  2. a) wynagrodzenia podstawowego,
  3. b) dodatku z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach, o których mowa w ust. 3 poniżej.
• 1. Wynagrodzenie podstawowe z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej wynosi 16.600 zł (słownie: szesnaście tysięcy sześćset PLN ⁰⁰/100) brutto miesięcznie.

• 1. Miesięczny dodatek stały z tytułu pełnienia przez Członków Rady Nadzorczej każdej dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach jest ustalany procentowo w stosunku do wynagrodzenia podstawowego i wynosi:
  2. a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 100%,
  3. b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetu Ryzyka oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji – 30%,
  4. c) Członek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu 75%,
  5. d) Członkowie niepełniący funkcji Przewodniczących Komitetów Rady 15%.
• 1. Wynagrodzenie przysługuje niezależnie od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w podmiotach Grupy ING realizują swoje zadania w Radzie Nadzorczej nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie jest przyznawane wynagrodzenie zmienne.

§ 5

Zasady wypłaty wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej za dany miesiąc wypłacane jest w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca.
• 1. W przypadku gdy członkostwo lub pełnienie dodatkowej funkcji w Radzie Nadzorczej nie obejmuje pełnego miesiąca kalendarzowego Członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do otrzymania wynagrodzenia w wymiarze proporcjonalnym do tego okresu.
• 1. Od wypłaconego wynagrodzenia Bank pobiera obowiązkowe podatki i składki na zasadach określonych w odrębnych przepisach prawa.

ROZDZIAŁ 3. WARUNKI ZATRUDNIENIA I WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 6

Zatrudnienie

• 1. Podstawą zatrudnienia jest umowa o pracę zawierana na czas określony obejmujący okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe, z uwzględnieniem okresu sprawowania mandatu do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Zarządu.
• 1. Umowa o pracę może być rozwiązana:
  2. a) w każdej chwili za zgodą jej Stron,
  3. b) przez Członka Zarządu za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, w drodze zrzeczenia się pełnionej funkcji,
  4. c) w skutek odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą, przy czym odwołanie to należy traktować jak rozwiązanie umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia,
  5. d) bez wypowiedzenia w trybie przewidzianym w art. 52 i 53 Kodeksu pracy.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:
  2. a) wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodzi wynagrodzenie zasadnicze oraz świadczenia dodatkowe określone w Regulaminie wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
  3. b) wynagrodzenia zmiennego, stanowiącego premię roczną. Kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego są zgodne z długookresową strategią biznesową, wartościami i apetytem na ryzyko Banku, promują i wspierają proces efektywnego zarządzania ryzykiem, a także wspierają długoterminowe interesy Banku oraz jego klientów. Premia podlega odroczeniu, którego okres wynosi pięć lat od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Radę Nadzorczą (a w przypadku Prezesa Zarządu okres ten wynosi sześć lat). W przypadku przyznania członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego poniżej wartości określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie wynagradzania członków Zarządu odroczenia nie stosuje się. W przypadku przyznania członkowi Zarządu szczególnie wysokiego wynagrodzenia zmiennego określonego w ww. Regulaminie odroczeniu podlega nie mniej niż 60% przyznanego wynagrodzenia zmiennego.

Relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego kształtuje się na poziomie 1 do maksymalnie 1.

• 1. Premia roczna nieodroczona i odroczona dzielona jest na dwie części (z zaokrągleniem do liczby całkowitej instrumentu finansowego):
  2. a) co najmniej 50% w akcjach ING Banku Śląskiego S.A. lub innych instrumentach finansowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych, których wysokość uzależniona jest od wartości akcji ING Banku Śląskiego S.A.,
  3. b) pozostała część w formie pieniężnej.
• 1. Wynagrodzenie zasadnicze Członka Zarządu ustalane jest w powiązaniu z poziomem odniesienia wg wybranej metodologii wartościowania stanowisk, określonym na podstawie opisu roli, odnoszącym się do wiedzy, wyzwań, problemów, zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku oraz doświadczenia zawodowego.
• 1. Przy ustalaniu warunków wynagrodzeń Członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę dane rynkowe, w tym wartość mediany porównywalnych stanowisk w porównywalnych organizacjach przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej.
• 1. Średnie roczne wynagrodzenie całkowite brutto poszczególnych członków Zarządu nie przekracza 40 krotności średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników w okresie rocznym. Relacja podlega corocznej analizie w ramach przeglądu polityki płacowej.

ROZDZIAŁ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 8

Ustanowienie Polityki

• 1. Projekt Polityki został przyjęty przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.
• 1. Polityka jest przyjmowana w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

Wdrożenie Polityki

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie w niniejszej Polityce oraz właściwe przepisy prawa w zakresie:

• a) opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu,
• b) kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia z uwzględnieniem zapisów § 1 ust. 2,
• c) informacji dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez bank zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia,
• d) określenia okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów oraz wyjaśnienia, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności banku.

§ 10

Przegląd Polityki

• 1. Polityka podlega corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez Centre of Expertise HR, w ramach którego dokonywana jest analiza danych o wynagrodzeniach pochodzących z rynku.
• 1. Wyniki przeglądu wraz z rekomendacją adekwatnych działań w obszarze wynagrodzeń przedstawiane są Radzie Nadzorczej.
• 1. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń. Na podstawie sprawozdania Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy ustalona Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.

§ 11

Wejście w życie i publikacja treści Polityki

• 1. Polityka wchodzi w życie z dniem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Bank publikuje na swojej stronie internetowej treść Polityki oraz uchwałę w sprawie jej zatwierdzenia, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania.

Uzasadnienie

do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej z dnia 29 kwietnia 2025 roku w sprawie zmiany Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.

Zmiany w Polityce w zakresie struktury wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej i jej Komitetach wynikają z corocznego przeglądu wynagrodzeń członków rad nadzorczych na podstawie Sprawozdań o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za rok 2023 publikowanych przez banki na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Rekomendowana zmiana ma zapewnić rynkowy poziom wynagrodzeń dla członków Rady oraz spójność

z Dobrymi Praktykami Komitetów Audytu 2021, zgodnie z którymi wynagrodzenie przewodniczącego komitetu audytu nie powinno odbiegać od wynagrodzenia otrzymywanego przez przewodniczącego rady nadzorczej. Ponadto doprecyzowano funkcjonujące postanowienia Polityki odnośnie nieodpłatnego pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w przypadku Członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie inne funkcje w podmiotach Grupy ING.