ING Bank Slaski S.A. — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Załącznik do uchwały Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. z 9 marca 2021 roku

WNIOSEK ZARZĄDU

DOTYCZĄCY PODZIAŁU ZYSKU ZA 2020 ROK ORAZ NIEPODZIELONEGO ZYSKU Z LAT UBIEGŁYCH

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. ("Bank") proponuje Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Banku za 2020 rok wraz z niepodzielonym zyskiem z lat ubiegłych zgodnie z poniższym zestawieniem:

(w PLN)

1. zysk netto	1 337 561 648,08
2. niepodzielony zysk z lat ubiegłych, w tym:	495 708 010,14
- zysk zatrzymany z roku 2019	494 380 000,00
- pozostała część niepodzielonego zysku z lat ubiegłych	1 328 010,14
3. łączna wysokość (1+2), z której kwotę:	1 833 269 658,22
- przeznacza się na kapitał rezerwowy	675 379 658,22
- pozostawia jako zysk netto niepodzielony	1 157 890 000,00

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok.

Na podstawie Art. 382 § 3 Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się z rocznym sprawozdaniem finansowym ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok, a także ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, sporządzonym przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A.:

• 1. stwierdza, że przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy, oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne za okres obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań finansowych i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 1. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok,
• 1. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A.

Antoni F. Reczek Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny:

• rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmującego sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A., w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
• sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmujące informacje niefinansowe ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie Art. 382 § 3 Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, w związku z Art. 63c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A., obejmującym sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, oraz sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmującym informacje niefinansowe ING Banku Śląskiego S.A., jak również ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, sporządzonym przez KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A.:

• 1. stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok zostało przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy, oddaje rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz wynik finansowy i przepływy pieniężne za okres obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań finansowych i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 1. stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego w 2020 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A. , w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej ING Banku Śląskiego S.A. i jego Grupy Kapitałowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, zostało sporządzone zgodnie z odpowiednimi, obowiązującymi regulacjami dotyczącymi sprawozdań z działalności i jest zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• 1. stwierdza, że sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmujące informacje niefinansowe ING Banku Śląskiego S.A. spełnia wymogi związane z ujawnianiem informacji niefinansowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości,
• 1. mając powyższe na względzie postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,

obejmującego sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, w tym Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmujące informacje niefinansowe ING Banku Śląskiego S.A.,

1. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A.

Antoni F. Reczek Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.

Informacja o zmianie firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie § 22 ust. 6 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, Rada Nadzorcza informuje, że w trakcie 2020 roku doszło do zmiany firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych ING Banku Śląskiego S.A. ("Bank") i jego Grupy Kapitałowej za lata 2020-2021.

W związku z propozycją przesłaną przez Mazars Audyt Sp. z o.o. ("Mazars"), 17 czerwca 2020 roku została rozwiązana za porozumieniem Stron umowa z 13 listopada 2019 roku zawarta z Mazars ("Umowa"), obejmująca:

• przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za okresy od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku i od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku,
• badanie ustawowe jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za lata 2020-2021,
• przegląd śródrocznej i skonsolidowanej informacji finansowej.

Przyczyną rozwiązania Umowy było ryzyko kwalifikacji usług świadczonych w 2020 roku przez spółkę z sieci Mazars na rzecz oddziału ING Bank N.V. (spółka dominująca Banku) jako zabronionych w rozumieniu art. 5 rozporządzenia (UE) 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W konsekwencji, w związku z art. 66 ust. 6 ustawy o rachunkowości, przeprowadzenie przez Mazars badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku za 2020 rok byłoby obarczone ryzykiem nieważności. Zaistniałe powyżej okoliczności i będące ich skutkiem rozwiązanie Umowy wystąpiły przed zrealizowaniem przez Mazars przeglądów i badań ustawowych wynikających z Umowy.

Decyzja o rozwiązaniu Umowy po stronie Banku została podjęta przez Zarząd Banku na podstawie zalecenia Komitetu Audytu i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Banku.

31 lipca 2020 roku Bank zawarł umowę o przeglądy śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań finansowych z KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Umowa obejmuje sprawozdania za lata 2020-2022.

Antoni F. Reczek Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2020 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

Na podstawie Art. 382 § 3 Ustawy z 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A.:

• 1. po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w 2020 roku oraz niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, nie wnosi zastrzeżeń do przedłożonego wniosku i postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu,
• 1. przedstawia niniejsze sprawozdanie z wyników oceny Walnemu Zgromadzeniu ING Banku Śląskiego S.A.

Antoni F. Reczek Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.

Ocena działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku sporządzona przez Radę Nadzorczą

Pandemia koronawirusa i powiązane restrykcje sanitarne doprowadziły do - pierwszego od 1991 spadku PKB w Polsce. Zgodnie z danymi GUS, PKB w 2020 roku spadł realnie o 2,7% r/r, po 4,5% wzroście rok wcześniej. Pomimo spadku, jego skala w 2020 roku to ok. 1/3 tego z początku transformacji (wtedy PKB spadł o 7% r/r) i o ok. 1/2 tego, co wskazywały szacunki formułowane wiosną w trakcie pierwszej fali pandemii. W 2020 roku odnotowano 3,0% r/r spadek konsumpcji prywatnej i 8,4% r/r spadek inwestycji. Czynnikiem, który silnie stabilizował wzrost gospodarczy w Polsce był eksport netto. Jego wkład we wzrost PKB w 2020 roku był dodatni (+1,0 p.p.) i związany był m.in. z silną poprawą w globalnym przemyśle w drugiej połowie 2020 roku. To z kolei efekt poprawy koniunktury w Azji i przesunięcia popytu gospodarstw domowych z niedostępnych usług na dobra trwałego użytku. Sprzyjało to szybszemu odbiciu eksportu i wartości dodanej w przemyśle w drugiej połowie 2020 roku. Podobnie jak w innych krajach, również w Polsce gospodarka wsparta ogromnym pakietem fiskalnym (6,5% PKB) stopniowo dostosowywała się do ograniczeń administracyjnych. Jesienna fala COVID-19 przyniosła silny wzrost zachorowań względem fali wiosennej, jak jednak wskazał indeks zamrożenia gospodarki ING, restrykcje z tym związane były w Polsce o 1/4-1/2 mniej uciążliwe, a spadek PKB w IV kwartale 2020 roku w ujęciu kw/kw wyniósł tylko ok. 1/13 tego co w II kwartale 2020 roku (-0,7% kw/kw wobec -9% kw/kw).

Pomimo zdecydowanie słabszej koniunktury, inflacja średnioroczna w 2020 przyspieszyła do 3,4% r/r z 2,3% r/r w 2019 roku. To efekt prawie 5% r/r wzrostu cen energii oraz silnego przyspieszenia tempa inflacji bazowej (do 3,9% r/r z 2,0% w 2019 roku). Źródłem wzrostu inflacji bazowej był silny wzrost cen usług (o 6,9% r/r), w tym za wywóz śmieci, związanych ze zdrowiem, łącznością i kosztem usług finansowych. Pomimo tego, Rada Polityki Pieniężnej, po trzykrotnej obniżce stóp w reakcji na szok pandemii, utrzymała je od maja na historycznie niskim poziomie (stopa referencyjna 0,1%). Dodatkowym wsparciem gospodarki ze strony RPP było rozpoczęcie programu skupu obligacji emitowanych i gwarantowanych przez Skarb Państwa. W 2020 roku NBP skupił obligacje równowartości ok. 4,6% PKB w Polsce. Zmienność złotego w ubiegłym roku kształtowały czynniki globalne i rozpoczęte w grudniu 2020 roku interwencje walutowe NBP. EUR/PLN zakończył rok na poziomie 4,61 wobec 4,26 z końca 2019 roku.

Pandemia COVID-19 bezsprzecznie była tym czynnikiem, który najmocniej wpłynął na sektor bankowy w 2020 roku i to w wielu wymiarach, również jako konsekwencje działań osłonowych rządu. Sektor musiał się zmierzyć z trzykrotną obniżką stóp procentowych w pierwszej połowie roku, z lawinowym przyrostem depozytów klientów firmowych na przełomie II i III kwartału czy podwyższoną zmiennością i nieprzewidywalnością rynków finansowych. W tym miejscu należy wspomnieć jeszcze o dalszym wzroście kosztów regulacyjnych sektora, w tym przede wszystkim kosztów BFG, które w 2020 roku przyrosły o 14% r/r.

Ponadto, nadal pozostał nierozwiązany wieloletni problem sektora bankowego związany z walutowymi, a w szczególności we franku szwajcarskim, kredytami hipotecznymi. Po wyroku Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (TSUE) z października 2019 roku, zwiększyło się wyraźnie tempo wzrostu liczby spraw spornych w sektorze. Między innymi dlatego, w grudniu 2020 roku Przewodniczący KNF przedstawił propozycję rozwiązania tego problemu poprzez zawieranie tzw. dobrowolnych ugód między klientem a bankiem, dzięki którym kredyt walutowych zostałby skonwertowany na złotowy. Wyliczenie strat dla banku (poprzez umorzenie części kapitału klientowi) zakłada przeliczenie umowy kredytowej i spłat dokonywanych przez kredytobiorcę w taki sposób, jakby kredyt od początku był udzielony w złotówce. Według danych KNF, takie rozwiązania może kosztować sektor bankowy ok. 35 mld zł. Ponadto, część banków nadal odczuwała negatywne konsekwencje wyroku TSUE z września 2019 roku dotyczącego kredytów konsumenckich spłacanych przed kontraktowym czasem zapadalności, dotwarzając rezerwy na historycznie ekspozycje, spłacone przed datą samego wyroku.

Pomimo tylu negatywnych czynników wpływających na polską gospodarkę i sektor bankowy w 2020 roku, Grupa Kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A. osiągnęła zysk netto w wysokości 1 337,6 mln zł, co oznacza spadek wyraźnie mniejszy niż wynik całego sektora, -19% dla Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego względem -44% w sektorze. Ten niższy zysk netto w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskim to przede wszystkim konsekwencją znacząco wyższego poziomu kosztów ryzyka Grupy, wzrost o 40% r/r do 804,6 mln zł - głównie z powodu rewizji założeń makroekonomicznych używanych w modelach rezerw (efekt o wartości 242,5 mln zł), oraz zawiązania dodatkowych rezerw na ryzyko prawne walutowych kredytów hipotecznych w wysokości 270,3 mln zł względem 31,2 mln zł w 2019 roku. W konsekwencji, wskaźnik pokrycia rezerwami kredytów i innych należności w Etapie 3 poprawił się r/r o 6,6 p.p. do 60,7%; a poziom pokrycia walutowych kredytów hipotecznych przez rezerwy na ryzyko prawne jest najwyższy w sektorze i wynosi 33,6% na koniec 2020 roku. Na podkreślenie zasługuje fakt, że wynik operacyjny Grupy przed kosztem ryzyka powiększył się o 5% r/r do 3 468,2 mln zł, nawet pomimo tylu negatywnych trendów w sektorze. Wynik na działalności podstawowej powiększył się o 7% r/r, przede wszystkim dzięki wyraźnej poprawie wyniku prowizyjnego o 14% r/r. Z drugiej strony, koszty działania Grupy wzrosły o 11% r/r, w tym koszty regulacyjne (BFG i KNF) o 38%, a koszty własne o 8% r/r. W końcu, w konsekwencji przyrostu sumy bilansowej (+18% r/r), wyższy był też koszt związany z tzw. podatkiem bankowym (+11% r/r).

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości spółek publicznych. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także nadzór nad procesami związanymi z zarządzaniem poszczególnymi rodzajami ryzyka w ING Banku Śląskim S.A. przy wsparciu Komitetu Ryzyka i Komitetu Audytu. Na podstawie rekomendacji tych Komitetów, Rada Nadzorcza akceptuje i zatwierdza strategię zarządzania ryzykiem w działalności Banku, główne zasady polityki w tym zakresie, a także poziom apetytu na ryzyko. Ponadto, Rada Nadzorcza monitoruje poziom wykorzystania limitów wewnętrznych z perspektywy bieżącej strategii Banku.

Komitet Ryzyka zapewnia Radzie Nadzorczej wsparcie w zakresie monitorowania procesu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem operacyjnym, ryzykiem płynności, ryzykiem kredytowym i ryzykiem rynkowym. Komitet pełni również nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem, a także nad: szacowaniem kapitału wewnętrznego, adekwatności kapitałowej oraz ryzyka modeli związanego z kapitałem i innych modeli. Komitet wyraża swoją opinię na temat całościowej gotowości Banku do podejmowania ryzyka w bieżącej i długoterminowej perspektywie.

Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej należy do zadań Komitetu Audytu. W tym kontekście, Komitet Audytu cyklicznie analizuje sprawozdania finansowe Banku oraz wyniki badania tych sprawozdań, przy czym Przewodniczący Komitetu Audytu – będący zarazem Przewodniczącym Rady Nadzorczej i członkiem niezależnym Rady – odbywa cykliczne spotkania z Wiceprezes Zarządu nadzorującą Pion CFO, podczas których zapoznaje się z okresowymi wynikami finansowymi Banku przed ich publikacją. Komitet Audytu analizuje także wyniki prac podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, czuwając nad jego niezależnością i efektywnością. Ponadto, Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, a także dokonuje oceny skuteczności środków stosowanych w celu ograniczania ryzyka braku zgodności oraz oceny jakości zarządzania tym ryzykiem.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje także Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, który monitoruje m.in. sytuację na rynku pracy pod względem wynagrodzeń, procesy rotacji pracowników, a także wyniki badań ich satysfakcji. Komitet regularnie monitoruje system wynagrodzeń funkcjonujący w Banku, w tym politykę płacową i premiową. W 2020 roku Komitet przeprowadził wtórną ocenę adekwatności członków Rady Nadzorczej (w tym również ocenę kolegialną) oraz ocenę adekwatności nowych członków Rady Nadzorczej, w związku ze zmianami w Radzie. Komitet przeprowadził także ocenę adekwatności powołanych na nową kadencję członków Zarządu (w tym również ocenę kolegialną) w oparciu o wyniki oceny adekwatności przeprowadzonej przez podmiot zewnętrzny. Ponadto Komitet przeprowadził ocenę adekwatności i postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej powołanie nowych członków Zarządu odpowiedzialnych za Pion Wholesale Banking oraz Pion Klientów Biznesowych. Komitet dokonał także oceny kolegialnej Zarządu w składzie uwzględniającym nowo powołanych członków Zarządu.

Zdaniem Rady Nadzorczej, system zarządzania ryzykiem w Grupie ING Banku Śląskiego S.A. obejmuje wszystkie istotne rodzaje ryzyka, a w procesach ich identyfikacji, pomiaru, zarządzania i raportowania wykorzystywane są instrumenty i techniki właściwe dla danego rodzaju ryzyka. W 2020 roku ING Bank Śląski S.A. spełniał wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej, a w szczególności:

• prowadził ostrożną politykę kredytową. Procesy i procedury kredytowe były zgodne z wymogami nadzorczymi i z najlepszymi wzorcami występującymi na rynku. W 2020 roku Bank uwzględniał w swej polityce kredytowej sytuację występującą w gospodarce i stosował zaostrzone procedury w odniesieniu do branż generujących podwyższony poziom ryzyka. Bank posiadał zdywersyfikowany portfel kredytowy, w którym znaczny udział posiadały wysokiej jakości kredyty udzielone podmiotom gospodarczym. W skali Grupy Kapitałowej Banku należności kredytowe w Etapie 3 stanowiły 3,3% całości zaangażowania brutto (wyceniane wg zamortyzowanego kosztu), czyli istotnie mniej niż średnio w całym sektorze bankowym (6,5%);

• posiadał spełniające najwyższe standardy rynkowe procedury i systemy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym (m.in. stopy procentowej oraz walutowym). W ciągu 2020 roku aktywnie zarządzano poszczególnymi kategoriami ryzyka rynkowego tak, aby ich poziom mieścił się w granicach obowiązujących w Banku limitów. Bank posiada zrównoważoną pod względem walutowym strukturę bilansu, m.in. charakteryzującą się niskim udziałem należności walutowych w ogólnych należnościach z tytułu kredytów hipotecznych;
• utrzymywał dobrą sytuację płynnościową. Na koniec 2020 roku relacja kredytów do depozytów ukształtowała się na poziomie 82,6%. Silną pozycję płynnościową Grupa zawdzięcza jednej z największych wśród polskich banków – i stale rosnącej – bazie stabilnych depozytów gospodarstw domowych;
• dysponował adekwatnym poziomem funduszy własnych, pozwalającym spełnić wymagania nadzorcze. W grudniu 2020 roku łączny współczynnik kapitałowy Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. ukształtował się na poziomie 18,72%, a współczynnik kapitału Tier 1 na poziomie 16,09%.

Ponadto, funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej wystarczająco skutecznie zabezpiecza Bank przed nieoczekiwanymi zdarzeniami w zakresie udzielonego finansowania, ryzyka niefinansowego, ryzyka rynkowego, płynności czy adekwatności kapitałowej.

Pomimo oczekiwanego dynamicznego odbicia tempa wzrostu gospodarczego i rosnącej liczbie szczepień przeciwko COVID-19, rok 2021 nadal w dużym stopniu pod wpływem rozwoju sytuacji pandemicznej w Polsce i na świecie. W związku z tym, zdaniem Rady Nadzorczej, uwaga Banku powinna nadal być skoncentrowana na działaniach zwiększających bezpieczeństwo jego, jego pracowników i klientów oraz zapewniających dostępność i konkurencyjność w zakresie produktów i jakości obsługi klientów, takich jak:

• adekwatne zarządzanie kapitałem w celu zapewnienia bezpiecznego wzrostu akcji kredytowej, jak również spełnienia wszystkich obecnych i przyszłych wymogów regulacyjnych;
• dalszy rozwój oferty produktowej oraz elektronicznych kanałów obsługi. W warunkach trwającej pandemii i silnej konkurencji szansą na wzrost przychodów jest poszerzanie bazy klientów poprzez zdobywanie nowych oraz zwiększanie lojalności dotychczasowych. Polityka taka prowadzi do wyższych sald klientowskich oraz zwiększonej transakcyjności;
• zwiększenie akcji kredytowej, przy jednoczesnym zachowaniu zasad ostrożnej oceny ryzyka klientów. Takie podejście przyczyni się od utrzymania wysokiej jakości portfela oraz do wzrostu wyniku odsetkowego;
• utrzymanie odpowiedniego poziomu stabilnych depozytów. Zapewni to niezbędną płynność dla rozszerzania akcji kredytowej;
• dalsza poprawa efektywności kosztowej przy zachowaniu wysokiej jakości procesów poprzez optymalne wykorzystanie istniejących zasobów i korzyści płynących ze zwiększonej skali działania.

W ocenie Rady Nadzorczej, dotychczasowa strategia zwiększania skali działania realizowana przez Bank w ciągu ostatnich lat sprawdziła się, o czym świadczą osiągnięte wyniki finansowe i komercyjne. Dotychczasowy sukces strategii usprawiedliwia zamiar jej kontynuowania przez Bank w kolejnym roku przy zachowaniu odpowiedniego poziomu kapitału.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. z jej działalności w 2020 roku

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A. niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności w 2020 roku.

I. Podstawy prawne funkcjonowania Rady Nadzorczej w ING Banku Śląskim S.A.

Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A. działa na podstawie Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych, Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Na podstawie § 19 ust. 5 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się z dniem powołania i obejmuje cztery kolejne pełne lata obrotowe. Obecna kadencja rozpoczęła się 29 marca 2019 roku i upływa z dniem Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2023.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej w ING Banku Śląskim S.A., podział funkcji oraz zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

W 2020 roku nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 27 lutego 2020 roku Pan Ad Kas złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019, w związku z powołaniem na stanowisko pełniącego obowiązki Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Pion Ryzyka dla ING France. Rezygnacja Pana Ada Kasa skutkowała także zmianą w składzie Komitetu Ryzyka, którego był członkiem.

W dniu 3 marca 2020 roku Pan Norman Tambach złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019. Pan Norman Tambach nie podał przyczyn swojej rezygnacji. Rezygnacja Pana Normana Tambacha skutkowała także zmianą w składzie Komitetu Audytu, którego był członkiem.

Walne Zgromadzenie w dniu 2 kwietnia 2020 roku powołało Panią Susan Poot i Pana Remco Nielanda w skład Rady Nadzorczej od dnia 1 maja 2020 roku. Nowo powołani członkowie są powiązani z Grupą ING.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

Antoni F. Reczek	-	Przewodniczący (członek niezależny)
Małgorzata Kołakowska	-	Wiceprzewodnicząca
Aleksander Galos	-	Sekretarz (członek niezależny)
Aleksander Kutela	-	Członek (członek niezależny)
Remco Nieland	-	Członek
Susan Poot	-	Członek
Michał Szczurek	-	Członek

Na podstawie Rozdziału III. ust. 1 Polityki oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Śląskim S.A. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej, z udziałem firmy zewnętrznej EY Doradztwo Podatkowe Krupa Sp.k., przeprowadził proces oceny indywidualnej kandydatów do Rady Nadzorczej oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej, stwierdzając, że indywidualne kompetencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniają się w sposób umożliwiający sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami Banku. Rekomendacja Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w tej sprawie została opublikowana na stronie internetowej Banku przed datą Walnego Zgromadzenia.

III. Informacja o spełnianiu wymogów wynikających z Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych oraz Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia nadane przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej, a także wymogi wynikające z Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych oraz z Dobrych praktyk dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW kryteria niezależności spełnia wymagana liczba członków Rady. Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej, 3 (trzech) spośród 7 (siedmiu) członków Rady Nadzorczej spełnia określone Statutem kryteria niezależności. Są to: Przewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Antoni F. Reczek, Sekretarz Rady – Pan Aleksander Galos oraz Członek Rady – Pan Aleksander Kutela. Pozostali – Pani Małgorzata Kołakowska, Pan Remco Nieland, Pani Susan Poot i Pan Michał Szczurek – są powiązani z akcjonariuszem strategicznym Banku, ING Bankiem N.V.

Zgodnie z praktyką stosowaną przez Bank członkowie niezależni co roku składają oświadczenia potwierdzające brak powiązań z Bankiem, jego akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na ich zdolność do podejmowania bezstronnych decyzji. Ponadto członkowie są zobowiązani do niezwłocznego powiadomienia Banku w sytuacji zaistnienia okoliczności mających wpływ na ich niezależność. W dniu 2 kwietnia 2020 roku, tj. w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, członkowie niezależni ponownie złożyli takie oświadczenie. Tym samym Rada potwierdziła, że nie istnieją związki ani okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków rady kryteriów niezależności. Stan ten nie uległ zmianie od tej daty. Na stronie internetowej Banku znajdują się życiorysy zawodowe wszystkich Członków Rady wraz z informacją dotyczącą pełnionych

przez nich funkcji w Komitetach Rady. Krótkie biogramy Członków Rady ukazujące indywidualne kompetencje zostały także przedstawione poniżej. Ponadto na stronie internetowej znajduje się informacja na temat złożenia oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności lub istniejących powiązań z ING Bankiem NV, a także informacja o spełnianiu wymogów wynikających z art. 22aa ustawy – Prawo bankowe. Zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW na stronie internetowej Banku znajduje się również informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie samooceny Rady Nadzorczej przeprowadzonej w pierwszym półroczu 2020 roku Rada Nadzorcza potwierdza, że jej skład liczebny jest wystarczający i adekwatny do charakteru i skali działalności prowadzonej przez Bank. Jednocześnie w opinii Rady Nadzorczej jej zróżnicowany skład osobowy obejmujący osoby pochodzące z różnych środowisk, posiadające różnorodne umiejętności, doświadczenie praktyczne i wiedzę, zapewnia skuteczny nadzór we wszystkich obszarach działalności Banku i daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań i obowiązków.

IV. Profile kompetencyjne członków Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Banku powoływane są osoby z wysokimi kwalifikacjami. Wszyscy członkowie wykazują się odpowiednim doświadczeniem i wiedzą umożliwiającymi im sprawowanie nadzoru nad Bankiem. Pięciu z siedmiu członków Rady ma obywatelstwo polskie i posługuje się płynnie językiem polskim. Nowi członkowie Rady, powołani w 2020 roku, zostali wprowadzeni w obowiązki zgodnie z zapisami przyjętej przez Radę Nadzorczą Polityki wprowadzania w obowiązki i szkolenia Członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Śląskim S.A.

Poniżej znajdują się krótkie biogramy członków Rady wskazujące ich indywidualne kompetencje.

Pan Antoni F. Reczek

Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek Komitetu Ryzyka

Ma tytuł magistra ekonomii uzyskany po ukończeniu studiów na Uniwersytecie Strathclyde, w Glasgow, w Szkocji. Od 1983 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta Instytutu Biegłych Rewidentów Szkocji. Od 1993 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta RP, co stanowi potwierdzenie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie badania sprawozdań finansowych, zgodnie z art. 129.1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przez prawie dwadzieścia lat życia zawodowego był związany PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. W latach 2008-2011 był Członkiem Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Od 2014 roku zasiada w Radzie Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. w funkcji Przewodniczącego Rady.

Pani Małgorzata Kołakowska

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Członek Komitetu Audytu

Ukończyła studia na kierunku Ekonomika i organizacja handlu zagranicznego, w Szkole Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). W 2014 roku ukończyła program Advanced

Management Program (AMP) w Harvard Business School. Od lutego 2010 roku do marca 2016 roku pełniła funkcję Prezesa Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. Od 2018 roku jest Prezesem ING Bank NV, London Branch (Wielka Brytania, Kraje Bliskiego Wschodu). Przed dołączeniem do ING pełniła funkcję dyrektora w Europejskim Banku Odbudowy i Rozwoju oraz McDonalds's Polska.

Pan Aleksander Galos

Sekretarz Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Ryzyka, Członek Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Członek Komitetu Audytu

Jest magistrem prawa. W 1984 roku kończył studia prawnicze na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Od 1994 roku posiada uprawnienia radcy prawnego. W 2009 roku ukończył z dyplomem podyplomowe studia menadżerskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. W latach 2009-2010 studiował na podyplomowych studiach z rachunkowości w Szkole Głównej Handlowej (studia ukończył bez dyplomu). Zasiadał między innymi w Radzie Nadzorczej Banku PKO BP S.A. i Banku Zachodniego WBK S.A. Od 2014 roku zasiada w Radzie Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. w funkcji Sekretarza Rady. Obecnie związany z kancelarią Kochański Zięba i Partnerzy Sp. k.

Pan Aleksander Kutela

Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Ryzyka

Ma tytuł magistra ekonomii uzyskany po ukończeniu studiów na kierunku Międzynarodowe stosunki gospodarcze i polityczne na Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W 2005 roku ukończył program The General Management Program w Harvard Business School. W latach 2002-2015 był prezesem Zarządu HBO Polska a w latach 2015-2018 Prezesem Zarządu Grupy Onet.pl S.A. Od 2014 roku zasiada w Radzie Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Obecnie związany z Ringier Axel Springer Polska.

Pan Remco Nieland

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

Ukończył studia na kierunku Ekonomia biznesu na Vrije Universiteit w Amsterdamie. Od 1992 roku posiada uprawnienia biegłego kontrolera, po ukończeniu studiów podyplomowych na Vrije Universiteit w Amsterdamie. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z Grupą ING. Pełnił między innymi funkcję Dyrektora ds. globalnej sprawozdawczości finansowej, Commercial Banking International. Obecnie jest Wiceprezesem ds. Finansów Grupy na kraje należące do Rynków pretendentów i Rynków wzrostu (Challengers & Growth Markets).

Pani Susan Poot

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Ryzyka

Ukończyła studia na kierunku Ekonomia na Uniwersytecie w Amsterdamie. W 2007 roku ukończyła Program zarządzania bankiem (Executive Banking) w Insead, Fontainebleau. Od początku swojej kariery zawodowej jest związana z Grupą ING. Pełniła między innymi funkcję Dyrektora globalnego ds. kredytów instytucji finansowych i Dyrektora globalnego ds. restrukturyzacji kredytów. Obecnie jest Wiceprezesem ds. Ryzyka Grupy ING na kraje należące do Rynków pretendentów i Rynków wzrostu (Challengers & Growth Markets).

Pan Michał Szczurek

Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Ryzyka

Ma tytuł magistra nauk ekonomicznych, uzyskany po ukończeniu wspólnego programu Uniwersytetu Warszawskiego i Columbia University. Odbył także studia magisterskie na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz na kierunku Informatyka, Wydział Elektroniki Uniwersytetu Warszawskiego. Od początku swojej kariery zawodowej jest związany z Grupą ING. Pełnił między innymi funkcję Wiceprezesa Zarządu sprawującego nadzór nad finansami i polityką inwestycyjną funduszu emerytalnego Nationale-Nederlanden Polska PTE S.A. oraz Wiceprezesa Zarządu ING Banku Śląskiego nadzorującego Pion Bankowości Detalicznej i Prezesa Zarządu ING Bank, Rumunia. Obecnie pełni funkcję Zarządzającego rynkiem Challengers & Growth Markets (C&G), ING Azja.

KRYTERIUM NIEZALEŻNOŚCI I POSIADANE KOMPETENCJE		Spełnia kryterium niezależności zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach	Wiedza i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych potwierdzone uprawnieniami biegłego		Posiada wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości
		audytorskich oraz o nadzorze publicznym	spełnia kryterium	sposób nabycia
	Antoni F. Reczek	tak	tak	uprawnienia Biegłego Rewidenta w Szkocji i w Polsce	tak
	Małgorzata Kołakowska	nie	nie		tak
	Aleksander Galos	tak	tak		tak
	Aleksander Kutela	tak	tak		tak
	Remco Nieland	nie	tak	uprawienia Biegłego Kontrolera w Holandii	tak
	Susan Poot	nie	nie		tak
	Michał Szczurek	nie	nie		tak

Informacje przedstawione powyżej zostały podsumowane w poniższej tabeli.

V. Forma i tryb sprawowania nadzoru. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej oraz liczbie podjętych uchwał

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy. Rada pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada Nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

W 2020 roku tematyki posiedzeń uwzględniały bieżące sprawy biznesowe, sprawy wnoszone przez Zarząd Banku, a także wszelkie inne istotne kwestie wymagające rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. W porządku obrad posiedzeń uwzględniano również bieżącą informację na temat wpływu pandemii koronawirusa na działalność Banku. Rada Nadzorcza wykonywała nadzór nad działalnością Banku przede wszystkim podczas posiedzeń, podejmując wymagane decyzje w formie uchwał. Oprócz członków Rady w posiedzeniach stale uczestniczą członkowie Zarządu, a także osoby kierujące Departamentem Audytu Wewnętrznego i Centre of Expertise – Compliance, jak również inni zaproszeni goście referujący zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają.

W 2020 roku Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń stacjonarnych w następujących terminach: 30 stycznia, 6 marca, 2 kwietnia, 15 maja, 5 czerwca, 30 czerwca, 25 września, 20 listopada i 18 grudnia. Ze względu na wybuch pandemii koronawirusa w I kwartale 2020 roku, począwszy od kwietnia posiedzenia odbywały się w trybie wideokonferencji/online. Ogółem Rada Nadzorcza podjęła 121 uchwał, z czego 24 podjęto w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie wiążących uchwał, przy bardzo wysokiej frekwencji.

Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2020 roku ilustruje poniższa tabela.

	Frekwencja w 2020 roku*
Antoni F. Reczek	9/9
Małgorzata Kołakowska	6/9
Aleksander Galos	9/9
Aleksander Kutela	7/9
Remco Nieland	6/6**

Susan Poot	6/6**
Michał Szczurek	8/9

* Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu.

** Nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli we wszystkich sześciu posiedzeniach Rady Nadzorczej, które miały miejsce od czasu ich powołania w skład Rady Nadzorczej z dniem 1 maja 2020 roku.

Niezależnie od regularnych posiedzeń członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem Banku, biorąc aktywny udział we wszystkich istotnych kwestiach dotyczących działalności Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej (będący zarazem Przewodniczącym Komitetu Audytu) odbywał regularne spotkania z Wiceprezes Zarządu Banku nadzorującą obszar finansów w celu omówienia sprawozdań finansowych Banku przed ich publikacją.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2020 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Spółki.

Dodatkowo, członkowie Rady Nadzorczej brali udział w szkoleniach wewnętrznych organizowanych przez Bank. Były to interaktywne warsztaty dotyczące sytuacji banków i trendów w bankowości oraz na rynku finansowym w dobie digitalizacji oraz warsztaty poświęcone funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej w Banku. Niezależni członkowie Rady byli też zaangażowani w proces wyboru nowego dostawcy do przeprowadzania oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Wybrani Członkowie Rady odbyli również spotkanie z inspektorami Komisji Nadzoru Finansowego podczas spotkania w ramach prowadzonej inspekcji KNF w Banku.

VI. Tematyka posiedzeń Rady Nadzorczej

W 2020 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, czuwając nad przestrzeganiem odpowiednich przepisów prawa dotyczących rachunkowości, finansów oraz sprawozdawczości spółek publicznych. Prace Rady Nadzorczej przebiegały sprawnie, przy współudziale wszystkich jej Członków.

W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, jak również sprawy związane z bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza otrzymywała od Zarządu Banku obszerne informacje o aktualnej sytuacji ekonomiczno-finansowej Banku, jego funkcjonowania, planach działania oraz wszelkich istotnych wydarzeniach mogących mieć wpływ na jego funkcjonowanie.

W toku realizowanych prac w I kwartale ubiegłego roku Rada Nadzorcza sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu: wymaganą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu

wewnętrznego, a także sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej. Ponadto Rada przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych, które dotyczyły stosowania zasad ładu korporacyjnego, a także ocenę racjonalności prowadzonej przez Bank polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. W 2020 roku Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała przedstawione Walnemu Zgromadzeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 2 kwietnia 2020 roku.

Ponadto, w związku z upływem kadencji Zarządu Banku, w dniu 2 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Brunona Bartkiewicza na Prezesa Zarządu ING Banku Śląskiego oraz Zarząd Banku na kolejną kadencję.

Szczegółowy zakres tematyczny, którym Rada zajmowała się w 2020 roku przedstawiono poniżej. Wskazane tematy były również przedmiotem obrad poszczególnych Komitetów Rady (w zakresie ich kompetencji), które wydawały stosowne rekomendacje i opinie dla Rady Nadzorczej.

• 1) Finanse, w tym:
  • ˗ zatwierdzenie Strategii Banku i Planu MTP na lata 2020-2022 oraz stały nadzór nad wykonaniem zatwierdzonego planu finansowego,
  • ˗ sprawozdanie z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2019 rok, sprawozdania Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. z działalności Banku w roku 2019 oraz oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Bank w roku 2019,
  • ˗ sprawozdanie z wyników oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w roku 2019,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce zarządzania kapitałem w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu z procesu zarządzania kapitałem i adekwatnością kapitałową (ICAAP) ING Banku Śląskiego S.A. za 2019 rok,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce dywidendowej Banku,
  • ˗ zatwierdzenie zaktualizowanego Planu naprawy dla ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ regularna informacja Zarządu w sprawie wykazu umów z podmiotami powiązanymi,
  • ˗ regularna informacja Zarządu na temat działalności Biura Maklerskiego ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ regularna informacja temat inwestycji kapitałowych zgodnie z wymogami Polityki inwestycji kapitałowych i wykonywania nadzoru właścicielskiego w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ raport roczny z funkcjonowania systemu nadzoru w działalności powierniczej,
  • ˗ roczne sprawozdanie z wypełniania przez Bank obowiązków dotyczących: emitowania lub wystawiania instrumentów finansowych oraz rekomendowania, oferowania albo w inny sposób umożliwiania nabycia lub objęcia instrumentów finansowych przez klientów Pionu Klientów Detalicznych, Pionu Wholesale Banking i Pionu Klientów Biznesowych Banku.
• 2) Realizacja zadań audytu wewnętrznego w Banku, w tym:
  • ˗ zatwierdzenie Raportu ze statusu realizacji planu audytu na 2019 rok oraz statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych,

• ˗ zatwierdzenie Raportu rocznego z realizacji celów, misji i strategii audytu wewnętrznego wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem za rok 2019,
• ˗ zatwierdzenie Raportu na temat wyników programu zapewnienia i poprawy jakości w audycie wewnętrznym za rok 2019,
• ˗ zatwierdzenie zaktualizowanego Rocznego planu audytów na 2020 rok,
• ˗ zatwierdzenie zaktualizowanej Polityki – Karta Audytu,
• ˗ zatwierdzenie Raportu z audytu zasad wynagradzania osób zajmujących stanowiska kierownicze mające istotny wpływ na profil ryzyka w ING Banku Śląskim S.A.,
• ˗ zatwierdzenie Raportu ze statusu realizacji planu audytu na 2020 rok oraz statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych oraz regularna informacja w tym zakresie,
• ˗ zatwierdzenie strategii audytu wewnętrznego wraz z długoterminowym planem audytów na lata 2021-2023 i planem audytu na 2021 rok,
• ˗ zatwierdzenie Raportu z przeglądu poziomu i struktury zatrudnienia, opisu stanowisk oraz wynagrodzeń dla Departamentu Audytu Wewnętrznego.
• 3) Realizacja zadań funkcji zgodności (compliance) w Banku, w tym:
  • − zatwierdzenie zmian do Polityki zgodności ING Banku Śląskiego S.A. i wprowadzenie nowego Regulaminu Centre of Expertise – Compliance,
  • − powierzenie stanowiska Centre of Expertise Lead II Compliance, Chief Compliance Officer,
  • − zatwierdzenie Raportu z przeglądu poziomu i struktury zatrudnienia, opisu stanowisk oraz wynagrodzeń dla Centre of Expertise – Compliance,
  • − informacja na temat realizacji rocznego planu Compliance,
  • − regularna informacja z obszaru ryzyka braku zgodności (compliance) w Banku,
  • − regularna informacja na temat funkcjonowania obszaru Poznaj swojego klienta w Banku.
• 4) Monitorowanie skuteczności systemu zarządzania ryzykiem w Banku, w tym ryzykiem niefinansowym i ryzykiem braku zgodności, w tym:
  • ˗ zatwierdzenie limitów kluczowych parametrów apetytu na ryzyko (RAS) na rok 2020 oraz ich podwyższenia,
  • ˗ przyjęcie Deklaracji apetytu na ryzyko niefinansowe Banku na rok 2020 wraz z późn. zm. oraz nadzór nad jej realizacją,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu z przeglądu wewnętrznego procesu oceny adekwatności płynności (ILAAP) w ING Banku Śląskim S.A. za 2019 rok,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce – System Kontroli Wewnętrznej w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie kryteriów oceny skuteczności i adekwatności Systemu kontroli wewnętrznej,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu o sposobie wypełnienia zadań z zakresu systemu kontroli wewnętrznej za rok 2019,
  • ˗ zatwierdzenie zmian do dokumentu Ogólne zasady zarządzania i ograniczania ryzyka kredytowego, rynkowego, płynności i finansowania oraz operacyjnego w ING Banku Śląskim S.A.
  • ˗ wyrażanie zgody na zawieranie znaczących umów przez Bank,
  • ˗ zatwierdzenie zmian do Polityki zarządzania ryzykiem operacyjnym w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ informacja na temat raportów przekazywanych do podmiotu dominującego przez jednostki

w Pionie CRO Banku.

• 5) Relacje z audytorem zewnętrznym, w tym:
  • ˗ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych, oceny jej niezależności oraz świadczenia innych dozwolonych usług w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zaktualizowanej Instrukcji – zasady postępowania w zakresie procesu ujawniania i wymiany danych i informacji pomiędzy uczestnikami procesu badania sprawozdań finansowych i sprawowania nadzoru w ING Banku Śląskim S.A.
• 6) Monitorowanie i nadzorowanie obszaru kadrowego i płacowego Banku, w tym:
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce ujawniania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff w ING Banku Śląskim S.A.
  • ˗ ocena poziomu realizacji celów za rok 2019 przez członków Zarządu Banku i ustalenie zadań premiowych na rok 2020,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Śląskim S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu Departamentu Audytu Wewnętrznego z audytu procesu wynagradzania osób zajmujących stanowiska kierownicze mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku,
  • ˗ zaopiniowanie zmian do Polityki wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. w związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian w Regulaminie wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian do Wykazu kryteriów jakościowych i ilościowych oraz dodatkowych kryteriów kwalifikujących pracownika do włączenia do Wykazu Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A. na 2020 rok,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu w sprawie realizacji polityki płacowej w stosunku do pracowników oraz Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego,
  • ˗ zatwierdzenie Raportu w sprawie realizacji polityki płacowej w stosunku do pracowników oraz Leada II Centre of Expertise – Compliance,
  • ˗ zatwierdzenie pakietów wynagrodzeń osób pełniących funkcje kontrolne w Banku,
  • ˗ wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu Banku funkcji w instytucjach zewnętrznych,

• ˗ ocena adekwatności i powołanie Pana Michała H. Mrożka na nowego członka Zarządu Banku Wiceprezesa Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. odpowiedzialnego za nadzór nad Pionem Wholesale Banking,
• ˗ przyjęcie rezygnacji Pana Michała Bolesławskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. odpowiedzialnego za nadzór nad Pionem Klientów Biznesowych,
• ˗ przyjęcie rezygnacji Pana Lorenzo Tassan-Bassuta z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. odpowiedzialnego za nadzór nad Pionem COO,
• ˗ ocena adekwatności i powołanie Pani Ewy Łuniewskiej na nowego członka Zarządu Banku Wiceprezesa Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. odpowiedzialnego za nadzór nad Pionem Klientów Biznesowych,
• ˗ informacja na temat założeń do polityki płacowej w Banku w 2020 roku,
• ˗ zatwierdzenie przeglądu sukcesji na stanowiska członków Zarządu Banku.
• 7) Realizacja zaleceń wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego:
  • ˗ przegląd harmonogramu prac związanych z realizacją zaleceń poinspekcyjnych Komisji Nadzoru Finansowego,
  • ˗ monitorowanie realizacji planu wykonania zaleceń poinspekcyjnych Komisji Nadzoru Finansowego,
  • ˗ informacja o realizacji przez Bank wymagań Rozporządzenia o ochronie danych osobowych (RODO),
  • ˗ realizacja polityki bancassurance wynikającej z wymogów Rekomendacji U,
  • ˗ raport na temat reklamacji klientów Banku i głosu klienta,
  • ˗ informacja na temat wypełniania obowiązków informacyjnych przez Bank w 2020 roku.
• 8) Kwestie z obszaru zarządzania Bankiem (governance):
  • ˗ zatwierdzenie zmian do Regulaminów Rady Nadzorczej i jej komitetów,
  • ˗ zatwierdzenie zmian do Regulaminu Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
  • ˗ zatwierdzenie zmian do Regulaminu Organizacyjnego ING Banku Śląskiego S.A. oraz zmian okresowo wprowadzanych do Załącznika nr 2 do Regulaminu,
  • ˗ zatwierdzenie Planu pracy Rady Nadzorczej Banku na 2021 rok,
  • ˗ regularna informacja na temat działań podejmowanych przez Bank w związku z pandemią koronawirusa,
  • ˗ roczna informacja Zarządu w sprawie głównych zmian w strukturze organizacyjnej Banku.

VII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2020 roku.

W 2020 roku Rada Nadzorcza wspierała Zarząd i doradzała Zarządowi we wszystkich kwestiach dotyczących Banku i prowadzonej przez niego działalności. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii Banku.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2020 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Banku zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek

akcyjnych. Rada jest dobrze przygotowana do wykonywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je we właściwy sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Bankiem we wszystkich istotnych dziedzinach jego działalności. Wszyscy członkowie Rady dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej. W opinii Rady Nadzorczej jej działalność w roku 2020 była efektywna i prowadzona zgodnie z najlepszymi standardami rynkowymi.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnili swoje obowiązki w sposób uczciwy i rzetelny. Wszystkie posiedzenia odbywały się przy bardzo wysokiej frekwencji a Członkowie Rady byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Działając w interesie spółki, w swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się niezależnością własnych opinii i osądów. W ten sposób ze strony Rady zapewniona została skuteczna ocena i weryfikacja podejmowania i wykonania decyzji związanych z bieżącym zarządzaniem Bankiem.

Współpraca z Zarządem Banku układała się bardzo dobrze, a Zarząd przedstawiał wymagane informacje w sposób jasny, rzetelny i wyczerpujący. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi Banku za skuteczną realizację przyjętej strategii w 2020 roku.

Mając na uwadze fakt, iż rok 2020 został zdominowany przez niepewność i nieprzewidywalność uwarunkowań rynkowych ze względu na panującą pandemię koronawirusa, Rada pragnie wyrazić duże uznanie za działania podejmowane przez Zarząd nie tylko w celu zapewnienia dalszego rozwoju Banku, ale także na rzecz społeczeństwa i społeczności lokalnych. Rada Nadzorcza pragnie podziękować Zarządowi za odpowiednie do sytuacji podejście do obsługi klienta, stałą troskę i dbałość o pracowników, zwłaszcza tych osobiście dotkniętych pandemią oraz proaktywne podejście Zarządu, a dzięki temu i całego Banku, do ważnych kwestii społecznych. Rada dziękuje także pracownikom Banku za ich wysiłek i zaangażowanie w tym jakże trudnym okresie.

Mając na uwadze uzyskane wyniki i całokształt działalności, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania czynności w 2020 roku.

Sprawozdanie Komitetów Rady Nadzorczej z ich prac w roku 2020

W celu wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej kompetencji Rada powołała spośród swoich członków trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji oraz Komitet Ryzyka. Komitety pełnią funkcje konsultacyjno-doradcze, przygotowując rekomendacje dla Rady Nadzorczej, a przewodniczący Komitetów przedstawiają sprawozdania z prac na posiedzeniach Rady.

Poniżej przedstawiony jest skład poszczególnych komitetów według stanu na koniec 2020 roku.

Komitet Audytu	Komitet Wynagrodzeń i Nominacji	Komitet Ryzyka
Antoni F. Reczek	Aleksander Kutela	Aleksander Galos
Małgorzata Kołakowska	Małgorzata Kołakowska	Aleksander Kutela
Aleksander Galos	Aleksander Galos	Susan Poot
Aleksander Kutela		Antoni F. Reczek
Remco Nieland		Michał Szczurek

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., zwany dalej Komitetem Audytu lub Komitetem, pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, zaleceń i rekomendacji regulatora. Komitet Audytu wspiera Radę w zakresie monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, a także procesu monitorowania i nadzoru nad audytem wewnętrznym i zewnętrznym oraz systemem zarządzania w Banku i jednostkach od niego zależnych.

I. Skład osobowy Komitetu Audytu w ING Banku Śląskim S.A. oraz zmiany w składzie Komitetu w trakcie roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

Antoni F. Reczek	-	Przewodniczący (członek niezależny)
Małgorzata Kołakowska	-	Członek
Aleksander Galos	-	Członek (członek niezależny)
Aleksander Kutela	-	Członek (członek niezależny)
Norman Tambach	-	Członek

W 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu:

W dniu 3 marca 2020 roku Pan Norman Tambach złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, a zarazem członka Komitetu Audytu, ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019. Pan Norman Tambach nie podał przyczyn swojej rezygnacji.

W dniu 2 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Pana Remco Nielanda powiązanego z Grupą ING z dniem 1 maja 2020 roku.

Tym samym, począwszy od 1 maja 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Antoni F. Reczek	-	Przewodniczący (członek niezależny)
Małgorzata Kołakowska	-	Członek
Aleksander Galos	-	Członek (członek niezależny)
Aleksander Kutela	-	Członek (członek niezależny)
Remco Nieland	-	Członek

Zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach większość członków, w tym Przewodniczący Komitetu, spełnia kryteria niezależności, a członkowie Komitetu posiadają wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przy czym Pan Antoni Reczek posiada uprawnienia biegłego rewidenta, a Pan Remco Nieland posiada uprawienia biegłego kontrolera.

II. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Komitetu Audytu oraz liczbie wydanych rekomendacji i frekwencji podczas posiedzeń

Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje oraz opinie. Oprócz członków Komitetu w posiedzeniach stale uczestniczą członkowie Zarządu, osoby kierujące Departamentem Audytu Wewnętrznego i Centre of Expertise – Compliance, Dyrektor Departamentu Rachunkowości – Główny Księgowy, Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym a także przedstawiciele firmy audytorskiej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń w następujących terminach: 30 stycznia, 5 lutego, 6 marca, 5 czerwca, 25 września i 20 listopada.

Zgodnie z wymogami Regulaminu Komitetu Audytu w dniu 20 listopada 2020 roku Komitet odbył zamknięte spotkanie z przedstawicielami audytora wewnętrznego i audytora zewnętrznego.

Ogółem Komitet Audytu wydał 23 rekomendacje dla Rady Nadzorczej (w tym 1 w trybie obiegowym) oraz 1 opinię w trybie obiegowym i 2 decyzje. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym wydawanie wiążących rekomendacji, przy bardzo wysokiej frekwencji.

Udział członków Komitetu Audytu w posiedzeniach Komitetu w 2020 roku ilustruje poniższa tabela.

	Frekwencja w 2020 roku*
Antoni F. Reczek	7/7
Małgorzata Kołakowska	7/7
Aleksander Galos	6/7
Aleksander Kutela	5/7
Remco Nieland	4/4**

* Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu.

** Nowo powołany członek Komitetu Audytu uczestniczył we wszystkich czterech posiedzeniach Komitetu, które miały miejsce od czasu powołania w skład Komitetu z dniem 1 maja 2020 roku.

III. Tematyka posiedzeń Komitetu Audytu

W 2020 roku prace Komitetu były skoncentrowane przede wszystkim w następujących obszarach:

• − monitorowanie adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie wdrożenia zmian do polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej,
• − ustalenie zakresu prac podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. po dokonaniu wyboru podmiotu uprawnionego przez Radę Nadzorczą,
• − nadzór nad relacją pomiędzy Bankiem a podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku, w tym analiza prac wykonanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania i wyników badania wraz z założeniami do Listu do Zarządu,
• − ocena rocznych sprawozdań finansowych ING Banku Śląskiego S.A. i Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,
• − analiza informacji i materiałów przekazywanych okresowo przez audytora zewnętrznego oraz prezentacji audytora zewnętrznego przedstawianych członkom Komitetu Audytu bezpośrednio podczas posiedzeń Komitetu,
• − stała analiza okresowych sprawozdań przekazywanych przez Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego dotyczących statusu realizacji planu audytu Departamentu Audytu Wewnętrznego na 2020 rok oraz statusu i zmian terminu realizacji rekomendacji poaudytowych,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zmian do Polityki - Karta Audytu.

W ramach prowadzonych prac Komitet stwierdził, iż zarówno Departament Audytu Wewnętrznego, jak i audytor zewnętrzny są w stanie realizować swoje zadania w sposób niezależny i bezstronny. Tym samym Komitet Audytu potwierdza, że nie wnosi zastrzeżeń do niezależności procesu audytu w Banku.

Pozostałe obszary prac Komitetu Audytu w 2020 roku to między innymi:

• − ocena i przedstawianie rekomendacji w zakresie polityki dywidendowej,
• − monitorowanie relacji Banku z podmiotami powiązanymi, w tym analiza okresowej informacji w sprawie umów z podmiotami powiązanymi,
• − nadzór nad obszarem zgodności w Banku, w tym opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie zmian do Polityki zgodności ING Banku Śląskiego S.A. i wprowadzenia nowego Regulaminu Centre of Expertise – Compliance,
• − stała analiza okresowych sprawozdań raport kwartalny ryzyka braku zgodności (compliance),
• − analiza zestawienia rekomendacji krytycznego i wysokiego ryzyka,
• − analiza informacji w zakresie raportowania finansowego i regulacyjnego oraz środowiska kontroli w zakresie sprawozdawczości.

Ponadto, w związku z opublikowaniem w dniu 24 grudnia 2019 roku przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu na swoim pierwszym posiedzeniu, w dniu 30 stycznia 2020 roku, Komitet Audytu szczegółowo zapoznał się z tym dokumentem.

Mając na uwadze jego zapisy dotyczące działań w zakresie:

• − monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,
• − monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• − monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej
• − oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,

Komitet Audytu w toku swoich bieżących prac w 2020 roku, w oparciu o informacje i dokumenty przekazywane przez Zarząd Banku oraz analizy prowadzone podczas posiedzeń, dokonywał oceny ryzyka monitorowanych procesów i obszarów. Ocena Komitetu nie odbiegała od ocen dokonywanych przez Zarząd. W ramach prowadzonych prac nie stwierdzono obszarów, dla których działania podejmowane przez Zarząd byłyby nieadekwatne do sytuacji Banku, wymagań rynkowych czy zaleceń regulacyjnych. Szczególną uwagą objęto obszar zgodności Banku, oraz ryzyka modeli, IT i outsourcingu.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspomaga Radę Nadzorczą w zakresie monitorowania i nadzorowania obszaru kadrowego i płacowego Banku, a w szczególności planów sukcesji, procesów rotacji pracowników, badania satysfakcji pracowników Banku oraz polityki wynagradzania i premiowania.

Zgodnie z Wytycznymi EBA dotyczącymi prawidłowej polityki wynagrodzeń, o których mowa w art. 74 ust. 3 i 75 ust. 2 dyrektywy 2013/36/UE, i ujawniania informacji zgodnie z art. 450 rozporządzenia (UE) nr 575/2013 (Roz. 4, Tytuł I, pkt 2.4.1 (50)), większość członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, w tym jego przewodniczący, ma status członków niezależnych.

I. Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w ING Banku Śląskim S.A. oraz zmiany w składzie Komitetu w trakcie roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku Komitet Wynagrodzeń i Nominacji pracował w następującym składzie:

Aleksander Kutela	-	Przewodniczący (członek niezależny)
Małgorzata Kołakowska	-	Członek
Aleksander Galos	-	Członek (członek niezależny)

W 2020 roku nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji.

II. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji oraz liczbie wydanych rekomendacji i frekwencji podczas posiedzeń

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje oraz opinie. Oprócz członków Komitetu w posiedzeniach stale uczestniczy Prezes Zarządu, Dyrektor Banku nadzorująca obszar Centre of Expertise – HR oraz Dyrektor Centre of Expertise z obszaru spraw personalnych.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Komitet Wynagrodzeń i Nominacji odbył dziesięć posiedzeń. Posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji odbywały się w następujących terminach: 30 stycznia, 6 marca, 27 marca, 2 kwietnia, 15 maja, 5 czerwca, 25 września, 13 listopada, 20 listopada i 18 grudnia.

Ogółem Komitet wydał 41 rekomendacji (w tym 2 w trybie obiegowym) oraz 4 opinie dla Rady Nadzorczej, w tym 1 w trybie obiegowym. Ponadto Komitet wydał 1 ocenę i 2 decyzje.

Udział członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w posiedzeniach Komitetu w 2020 roku ilustruje poniższa tabela.

	Frekwencja w 2020 roku*
Aleksander Kutela	9/10
Małgorzata Kołakowska	9/10
Aleksander Galos	10/10

* Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu.

III. Tematyka posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

W 2020 roku prace Komitetu były skoncentrowane przede wszystkim w następujących obszarach:

• − aktywny nadzór nad procesem oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku,
• − monitorowanie adekwatności i skuteczności polityki Banku w obszarze zatrudnienia, w tym opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie następujących dokumentów:
  • o Polityka oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Śląskim S.A.,
  • o Wykaz kryteriów jakościowych i ilościowych oraz dodatkowych kryteriów kwalifikujących pracownika do włączenia do Wykazu Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A. na 2020 rok,
• − nadzór nad procesem rekrutacyjnym na Członka Zarządu Banku w związku ze zmianami w Zarządzie Banku,
• − wydawanie opinii dotyczących procesu rekrutacyjnego na Członka Zarządu Banku,
• − określenie wartości docelowej reprezentacji niedostatecznie reprezentowanej płci w Zarządzie Banku zgodnie z Polityką różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.,
• − przegląd sukcesji na stanowiska członków Zarządu Banku,
• − monitorowanie adekwatności i skuteczności polityki Banku w obszarze wynagrodzeń, w tym opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie następujących dokumentów:
  • o Polityka zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff w ING Banku Śląskim S.A.,
  • o Polityka wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.,
  • o Polityka zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.,
  • o Regulamin wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
• − analiza informacji na temat założeń polityki/praktyki płacowej na 2020 rok,
• − ocena poziomu realizacji celów za rok 2019 przez członków Zarządu Banku i ustalenie zadań premiowych na rok 2020,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie Raportu w sprawie realizacji polityki płacowej w stosunku do pracowników oraz Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie Raportu w sprawie

realizacji polityki płacowej w stosunku do pracowników oraz Leada II Centre of Expertise – Compliance,

• − analiza przedkładanych przez Zarząd propozycji pakietów wynagrodzeń osób pełniących funkcje kontrolne w Banku,
• − analiza wyników przeglądu wynagrodzeń na podstawie raportu Hay Group.

Pozostałe obszary prac Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w 2020 roku to między innymi:

• − analiza wyników badania dotyczącego zdrowia organizacji (badanie OHI), przeprowadzonego wśród pracowników ING Banku Śląskiego S.A. oraz priorytetów i działań przyjętych po badaniu OHI,
• − informacja na temat procesu wprowadzania w obowiązki i szkolenia nowych członków Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z wymogami Polityki wprowadzania w obowiązki i szkolenia Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
• − informacja na temat wyników audytu procesu wynagradzania osób zajmujących stanowiska kierownicze mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Śląskiego S.A.,
• − informacja dotycząca statusu zmiany systemu bonusowego dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.

W związku z upływem kadencji Zarządu Banku, Komitet dokonał oceny adekwatności poszczególnych członków Zarządu Banku oraz oceny zbiorowej adekwatności członków Zarządu Banku w oparciu o wyniki oceny adekwatności przeprowadzonej przez podmiot zewnętrzny. W konsekwencji Komitet postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej powołanie w dniu 2 kwietnia 2020 roku Zarządu na nową kadencję.

Ponadto, w związku ze zmianami w składzie Zarządu w ciągu roku, Komitet przeprowadzał także oceny adekwatności kandydatów na nowych członków Zarządu Banku w oparciu o wyniki oceny adekwatności przeprowadzonej przez podmiot zewnętrzny. W konsekwencji Komitet postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej powołanie nowego członka Zarządu – Wiceprezesa Zarządu Banku odpowiedzialnego za Pion Wholesale Banking oraz nowego członka Zarządu – Wiceprezesa Zarządu Banku odpowiedzialnego za Pion Klientów Biznesowych. W odpowiedzi na zaistniałą potrzebę, Komitet dokonywał także oceny zbiorowej Zarządu w składzie uwzględniającym nowo powołanych członków Zarządu.

Stosownie do obowiązujących regulacji oraz w związku ze zmianami w Radzie Nadzorczej, Komitet dokonał także oceny adekwatności obecnych członków Rady Nadzorczej oraz kandydatów na nowych członków Rady Nadzorczej w oparciu o wyniki oceny adekwatności przeprowadzonej przez podmiot zewnętrzny. W konsekwencji Komitet postanowił zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu powołanie dwóch nowych członków Rady: Pani Susan Poot i Pana Remco Nielanda z dniem 1 maja 2020 roku.

Komitet Ryzyka

Komitet Ryzyka ma za zadanie wspierać Radę Nadzorczą w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla.

I. Skład osobowy Komitetu Ryzyka w ING Banku Śląskim S.A. oraz zmiany w składzie Komitetu w trakcie roku obrotowego

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do 30 kwietnia 2020 roku Komitet Ryzyka pracował w następującym składzie:

-	Przewodniczący (członek niezależny)
-	Członek
-	Członek (członek niezależny)
-	Członek (członek niezależny)
-	Członek

W 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Komitetu Ryzyka:

W dniu 27 lutego 2020 roku Pan Ad Kas złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej, a zarazem członka Komitetu Ryzyka, ze skutkiem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019, w związku z powołaniem na stanowisko pełniącego obowiązki Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Pion Ryzyka dla ING France.

W dniu 2 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Panią Susan Poot powiązaną z Grupą ING z dniem 1 maja 2020 roku.

Tym samym, począwszy od 1 maja 2020 roku skład Komitetu Ryzyka przedstawiał się następująco:

Aleksander Galos	-	Przewodniczący (członek niezależny)
Aleksander Kutela	-	Członek (członek niezależny)
Susan Poot	-	Członek
Antoni F. Reczek	-	Członek (członek niezależny)
Michał Szczurek	-	Członek

II. Informacja o liczbie i częstotliwości posiedzeń Komitetu Ryzyka oraz liczbie wydanych rekomendacji i frekwencji podczas posiedzeń

Komitet Ryzyka wspierał Radę Nadzorczą w realizacji jej zadań przede wszystkim podczas posiedzeń, przekazując jej stosowne rekomendacje. Oprócz członków Komitetu w posiedzeniach stale uczestniczą członkowie Zarządu, a także Dyrektor Banku odpowiedzialny za politykę, modelowanie i raportowanie ryzyka, Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem Rynkowym, Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, a także osoby kierujące Departamentem Audytu Wewnętrznego i Centre of Expertise – Compliance i przedstawiciele firmy audytorskiej.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku Komitet Ryzyka odbył cztery posiedzenia. Posiedzenia Komitetu odbywały się w następujących terminach: 6 marca, 5 czerwca, 25 września i 20 listopada.

Ogółem Komitet wydał 23 rekomendacje (w tym 14 w trybie obiegowym). Wszystkie posiedzenia

odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym wydawanie wiążących rekomendacji, przy bardzo wysokiej frekwencji.

Udział członków Komitetu Ryzyka w posiedzeniach Komitetu w 2020 roku ilustruje poniższa tabela.

	Frekwencja w 2020 roku*
Aleksander Galos	4/4
Aleksander Kutela	3/4
Antoni F. Reczek	4/4
Susan Poot	3/3**
Michał Szczurek	4/4

* Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu.

** Nowo powołany członek Komitetu Ryzyka uczestniczył we wszystkich czterech posiedzeniach Komitetu, które miały miejsce od czasu powołania w skład Komitetu z dniem 1 maja 2020 roku.

III. Tematyka posiedzeń Komitetu Ryzyka

W ramach procesu monitorowania poziomu ryzyka w Banku, stałym punktem porządku obrad Komitetu Ryzyka w 2020 roku był raport ryzyka, którego części składowe stanowią raporty z obszaru ryzyka kredytowego, rynkowego, operacyjnego (niefinansowego) i modeli. Istotny element omawianego raportu stanowiły informacje na temat ryzyka pandemii koronawirusa i instrumentów wakacji kredytowych.

W 2020 roku prace Komitetu były skoncentrowane także między innymi w następujących obszarach:

• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie następujących dokumentów:
  • o Strategia zarządzania ryzykiem na lata 2020-2022,
  • o Polityka zarządzania kapitałem w ING Banku Śląskim S.A.,
  • o Polityki ujawniania informacji o charakterze jakościowym i ilościowym dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń w ING Banku Śląskim S.A.,
  • o Polityka zarządzania ryzykiem operacyjnym w ING Banku Śląskim S.A.,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej w zakresie kluczowych limitów apetytu na ryzyko dla obszaru detalicznego i korporacyjnego ryzyka kredytowego oraz Deklaracji apetytu na ryzyko niefinansowe,
• − opracowanie i przedstawienie rekomendacji Radzie Nadzorczej z obszaru zawierania przez Bank umów, które powinny zostać zakwalifikowane jako mogące mieć istotny wpływ na sytuację

finansową lub prawną Banku,

• − analiza Raportu z procesu zarządzania kapitałem i adekwatnością kapitałową (ICAAP) w ING Banku Śląskiego S.A. za 2019 rok,
• − analiza Raportu z przeglądu wewnętrznego procesu oceny adekwatności płynności (ILAAP) w ING Banku Śląskiego S.A. za 2019 rok.

Rada Nadzorcza jest bardzo zadowolona z prac swoich komitetów. Przeprowadzane przez poszczególne komitety dogłębne analizy omawianych kwestii oraz rekomendacje i opinie przedkładane do Rady stanowią olbrzymią wartość dodaną. Przewodniczący Rady dziękuje za zaangażowanie, dostępność członków w ciągu roku oraz gotowość do rozpatrywania spraw pilnych w trybie obiegowym pomiędzy standardowymi posiedzeniami.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Śląskim S.A. w roku 2020

Podstawą do dokonania oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w ING Banku Śląskim S.A. jest pkt 3 § 28 Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

Od 1 stycznia 2017 roku obowiązuje Polityka wynagradzania pracowników w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Dokument określa kluczowe założenia kształtowania polityki wynagrodzeń stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń. W roku 2020 Polityka podlegała dwukrotnie aktualizacji. Zmiany do Polityki były wprowadzane po pozytywnych rekomendacjach Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., uchwałami Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. podejmowanymi na posiedzeniach w dniach 5 czerwca 2020 roku oraz 20 listopada 2020 roku.

W roku 2020 zmienione zostały również regulacje związane z wynagrodzeniami członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła nowe wymogi w zakresie podejścia do Polityki wynagradzania członków rad nadzorczych i zarządów. W konsekwencji przygotowano nową Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A., która była odpowiedzią na wprowadzone zmiany ustawowe. Polityka została przyjęta Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. nr 29 z dnia 2 kwietnia 2020 roku. Jednocześnie w mocy pozostał Regulamin wynagradzania członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A., który doprecyzowuje zasady określone w Polityce.

Podsumowując w ING Banku Śląskim S.A. funkcjonują następujące regulacje odnoszące się do polityki wynagradzania:

• 1) Polityka wynagradzania pracowników w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.
• 2) Polityka zmiennych składników wynagradzania dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.
• 3) Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.
• 4) Regulamin wynagradzania członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.
• 5) Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Śląskiego S.A. z załącznikami:
  • Regulaminem oceny pracowników ING Banku Śląskiego S.A. (Step Up),
  • Regulaminem oceny Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.

I. ZASADY KSZTAŁTOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W ING BANKU ŚLĄSKIM S.A.

• 1. Polityka wynagradzania opiera się na zarządzaniu wynikami pracy oraz:
  2. 1) wspiera realizację strategii biznesowej oraz długoterminowe interesy Banku i jego klientów,
  3. 2) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą ING Banku Śląskiego S.A. apetyt na ryzyko,

• 3) jest neutralna pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci pod względem warunków wynagradzania.
• 1. Polityka wynagradzania pozostaje w spójności z przyjętą w Banku na dany okres strategią zrównoważonego rozwoju oraz wspiera społeczną odpowiedzialność biznesu, co znajduje odzwierciedlenia w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok. Jednocześnie Polityka nie wspiera działań niezgodnych ze zrównoważonym rozwojem.
• 1. Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady wyznaczania celów oraz oceny wyników, które są komunikowane wszystkim pracownikom.
• 1. ING Bank Śląski S.A. nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Banku przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów.
• 1. Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Banku nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów.
• 1. Wynagrodzenie kształtuje się w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności zawartego w opisie stanowiska, który podlega wycenie zgodnie z metodologią Hay Group.
• 1. Bank co roku dokonuje przeglądu poziomu wynagrodzeń. Przedmiotem analizy są dane rynkowe - raporty płacowe oraz informacje gospodarczo-ekonomiczne. Decyzja o wysokości podwyżki pracownika podejmowana jest w głównej mierze w oparciu o pozycję jego wynagrodzenia zasadniczego w odpowiednim do kategorii zaszeregowania przedziale płacowym oraz wyniki oceny rocznej pracownika.
• 1. System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Banku.
• 1. W odniesieniu do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu funkcjonująca polityka jest zgodna z wartościami i długoterminowymi interesami ING Banku Śląskiego S.A, a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem Banku oraz stabilności spółki. Jednocześnie polityka wspiera zrównoważony rozwój banku, rozumiany jako działania w istotnych dla społeczeństwa i gospodarki obszarach oraz odpowiedzialność za i troskę o efekty tych działań, który stanowi nieodłączny element strategii biznesowej. Sposobami realizacji tych celów są w szczególności:
  2. 1) wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, których ostateczna wysokość uzależniona jest od wyników Banku,
  3. 2) powiązanie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Banku,
  4. 3) uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu od spełniania przez Bank określonych wymogów kapitałowych,
  5. 4) uwzględniania w celach niefinansowych ustalanych corocznie przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu kryteriów wynikających z przyjętej Strategii zrównoważonego rozwoju.

Szczegółowy odnoszące się do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. znajdują się w Sprawozdaniu sporządzanym zgodnie z przepisami art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne.

II. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA

• 1. Wynagrodzenie całkowite jest podzielone na część stałą i zmienną.
• 1. Wynagrodzenie stałe stanowi na tyle dużą część wynagrodzenia całkowitego, że pozwala ono na prowadzenie w pełni elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym daje możliwość zmniejszenia lub nieprzyznania w ogóle wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Wynagrodzenie zmienne to wszelkie formy wynagradzania i innych świadczeń przekazywanych w zamian za osiągnięte wyniki.

W skład wynagrodzenia zmiennego wchodzi premia roczna, która dla każdego pracownika jest ustalana na podstawie oceny zrównoważonych i dostosowanych do ryzyka wyników z uwzględnieniem kryteriów ilościowych i jakościowych. W ramach wynagrodzenia zmiennego pracownicy mogą również otrzymać dodatkowo indywidualną nagrodę pieniężną, której celem jest uznanie i docenienie pracowników osiągających ponadprzeciętne wyniki w pracy oraz odznaczających się szczególnym potencjałem.

1. Dla grupy pracowników zajmujących stanowiska mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku obowiązują odrębne zasady dotyczące wynagrodzeń zmiennych określone w Polityce zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A. Polityka ta określa składniki wynagrodzenia zmiennego, jakie mogą być przyznawane Identified Staff oraz zasady wypłaty tego wynagrodzenia.

Do najważniejszych z nich należą:

• a) do oceny indywidualnych efektów pracy stosuje się kryteria finansowe i niefinansowe oraz kryteria skorygowane o ryzyko, przy czym kryteria niefinansowe stanowią minimum 50% wszystkich celów z wyłączeniem osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne,
• b) dla osób odpowiedzialnych za funkcje kontrolne nie stosuje się kryteriów finansowych. Cele dla tych osób wynikają z pełnionych przez nie funkcji i nie są powiązane z wynikami uzyskiwanymi w kontrolowanych przez nie obszarach,
• c) odroczenie części wynagrodzenia zmiennego, która rozliczana jest w trzech częściach w okresie weryfikacji efektów pracy, by ocenić wpływ działań pracowników na długoterminowe wyniki Banku,
• d) przyznanie części wynagrodzenia zmiennego (co najmniej 50%) w akcjach fantomowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych uzależnionych od wartości akcji ING Banku Śląskiego S.A.,
• e) w celu zapewnienia długoterminowej stabilności ING Banku Śląskiego S.A. oraz dalszego wzmocnienia związku między minimalnymi standardami w zakresie zarządzania ryzykiem, a indywidualnym wynagrodzeniem od 2019 roku funkcjonuje Procedura dotycząca wymogów ryzyka dla osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Procedura umożliwia członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar ryzyka podjęcie decyzji o zastosowaniu wskaźnika korekty wynagrodzenia zmiennego. Zgodnie z wymogami każdy pracownik pełniący kluczowe funkcje w Banku otrzymuje pisemną informację wskazującą określone wymogi ryzyka na dany rok kalendarzowy. Po upływie roku dokonywana jest ocena spełnienia wymogów ryzyka a wynik tej oceny może obniżyć wysokość wynagrodzenia zmiennego pracownika, jeżeli wymogi ryzyka nie zostały spełnione.

• 1. Świadczenia dodatkowe w ramach polityki wynagradzania Banku:
  2. a) opieka medyczna pracownicy Banku mają zapewnioną podstawową opiekę medyczną, w tym opiekę stomatologiczną oraz możliwość korzystania z dodatkowo płatnych pakietów rodzinnych,
  3. b) Pracowniczy Program Emerytalny dzięki programowi Bank umożliwia pracownikom wspólne i dobrowolne gromadzenie dodatkowych środków na emeryturę,
  4. c) ubezpieczenie na życie pracownicy Banku mają zapewnione ubezpieczenie na życie, które zakresem obejmuje: śmierć pracownika, śmierć pracownika wskutek nieszczęśliwego wypadku oraz poważne zachorowanie współfinansowane przez Bank – jest to nowe rozwiązanie wdrożone od 2021 roku,
  5. d) samochody służbowe samochód służbowy przyznawany jest pracownikowi ze względu na pozycję w strukturze organizacyjnej oraz zakres wykonywanych obowiązków,
  6. e) świadczenia przyznane pracownikom na podstawie Regulaminu programu kafeteryjnego.

III. NADZÓR NAD POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

• 1. Nadzór nad przestrzeganiem polityki wynagradzania w Banku pełnią:
  2. 1) Walne Zgromadzenie
     • a. dokonuje corocznie oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku,
     • b. uchwala zmiany do Polityki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.,
     • c. opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
  3. 2) Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A.
     • a. zatwierdza Politykę wynagradzania pracowników w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. oraz Politykę zmiennych składników wynagradzania dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.,
     • b. sprawuje nadzór nad przestrzeganiem powyższych Polityk,
     • c. przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Banku i sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
  4. 3) Komitet Wynagrodzeń i Nominacji ING Banku Śląskiego S.A. monitoruje realizację Polityki.
  5. 4) Funkcje kontrolne aktywnie uczestniczą i współpracują w przeglądzie polityki wynagrodzeń Banku w celu zapewnienia jej spójności ze strategią i ramami zarządzania ryzykiem, a także dokonują oceny prawidłowości bazy kapitałowej oraz spełnienia warunków koniecznych do uruchomienia puli premiowej
• 1. Nadzór nad zgodnością działalności Banku z przepisami dotyczącymi Polityki zmiennych składników wynagrodzeń sprawuje Komisja Nadzoru Finansowego.

IV. RAPORT Z OCENY FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W BANKU W 2020 ROKU

1. Polityka wynagradzania w Banku jest zgodna ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a także wspiera długoterminowe interesy Banku oraz jego klientów. Ponadto promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku, nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego

poza zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą skłonność do ryzyka Banku oraz opiera się na zarządzaniu wynikami pracy, łączącym cele indywidualne z długookresową strategią biznesową i zapewniającym stabilny rozwój.

1. W 2020 roku cele polityki wynagrodzeń nie uległy zmianie w stosunku do roku ubiegłego. ING Bank Śląski S.A. kontynuował dotychczasową politykę wynagrodzeń, której zadaniem jest efektywne wspieranie celów strategicznych i systematyczne dostosowywanie płac do poziomu rynkowego.

Specyficzna sytuacja roku 2020, który upływał pod znakiem pandemii Covid-19 nie zaburzyła założonego planu realizacji podwyżek wynagrodzeń zasadniczych. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji otrzymał informację o poziomie wynagrodzeń rynkowych w odniesieniu do wynagrodzeń pracowników ING Banku Śląskiego S.A. przygotowaną na bazie raportów firmy Hay Group. Mając na uwadze wyniki przeglądu płacowego, Zarząd Banku podjął decyzję o uruchomieniu akcji podwyżkowej od kwietnia 2020 roku. Podwyżki miały zarówno charakter automatyczny, jak i uznaniowy.

Zgodnie z trendem rynkowym zwiększyliśmy możliwości wzrostu wynagrodzeń zmieniając od 1 kwietnia 2020 roku w istotny sposób maksima przedziałów płacowych w prawie każdej kategorii zaszeregowania.

1. Rok 2020 to kolejny rok funkcjonowania rocznego systemu rozliczania celów Step up, który w intuicyjny sposób łączy ocenę wyników pracy, kreację silnej kultury organizacyjnej oraz nasze ambicje. System Step up powiązaliśmy z wypłatą premii dla pracowników. W lutym 2020 wypłaciliśmy premię dla pracowników banku w ramach rezerwy utworzonej na ten cel.

W marcu 2020 r. dokonano rozliczenia premii pracowników zajmujących stanowiska Identified Staff zgodnie z zasadami Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.:

• a) ustalono wynagrodzenie zmienne za 2019 rok oraz przyznano część nieodroczoną premii,
• b) na podstawie pozytywnego wyniku weryfikacji oceny z uwzględnieniem ryzyka ex post i testu kapitału, przyznano odpowiednią część odroczonego wynagrodzenia zmiennego za lata 2016 i 2017.

Warunki uruchomienia wypłaty wynagrodzenia zmiennego zostały zrealizowane. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji wydał pozytywną opinię, w wyniku której dokonano wypłaty części nieodroczonej premii za 2019 rok oraz części odroczonej premii za lata 2016 i 2017 osób zajmujących stanowiska mające wpływ na profil ryzyka Banku. Tym samym nastąpiło całkowite rozliczenie premii za rok 2016.

• 1. W związku ze stanem epidemii dużą wagę w roku 2020 przywiązywaliśmy do świadczeń dodatkowych mających na celu zwiększenie poczucia bezpieczeństwa pracowników. Wyrazem tej troski było wprowadzenie ubezpieczenia na życie jako nowego świadczenia zatwierdzonego w 2020 roku. Świadczenie to zakłada częściowe finansowanie składki ubezpieczeniowej przez Bank. W ramach składki finansowanej przez pracodawcę, oprócz świadczeń określonych w pkt c), pracownicy przez rok będą mogli korzystać z ubezpieczenia ,,Pandemia pod kontrolą", w ramach którego mogą otrzymać pomoc profilaktyczną na kwarantannie oraz opiekę poszpitalną po Covid-19. Pracownicy nadal mogą korzystać z innych wariantów ubezpieczeń w ramach oferty finansowanej we własnym zakresie, która została rozszerzona o ofertę modułową pozwalającą na elastyczny dobór ubezpieczenia do preferencji danego pracownika. Nowe warianty ubezpieczenia weszły w życie od 2021 roku.
• 1. W 2020 roku odbyło się 10 regularnych posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji ING Banku Śląskiego S.A. oraz 3 w trybie obiegowym.

1. W okresie od 29 maja do 23 czerwca 2020 roku Departament Audytu Wewnętrznego przeprowadził Audyt zarządzania oceną, wynagrodzeniami, rozwojem i szkoleniami w ING Banku Śląskim S.A.. Celem audytu była ocena zaprojektowania oraz operacyjnej efektywności kluczowych mechanizmów kontroli wewnętrznej w procesach zarządzania oceną, wynagrodzeniami, rozwojem i szkoleniami.

W zakresie zarządzania oceną oraz wynagrodzeniami zgodnie z opinią Departamentu Audytu Wewnętrznego HR ustanowiło i utrzymuje ramy wynagrodzeń, ocen, rozwoju i szkoleń, które są odpowiednie dla ING Banku Śląskiego S.A. i wspierają jego cele biznesowe. Polityki są kompletne, aktualne, okresowo przeglądane i udokumentowane. Zarządzanie procesem oceny jest wdrożone, zasady procesu i wskaźniki wydajności są komunikowane pracownikom. Pracownicy są informowani o procesie oceny ich wydajności, a sam proces jest dokumentowany. Istnieje ścieżka umożliwiająca odwołanie się od wyniku oceny.

Audyt nie zidentyfikował istotnych ryzyk w obszarach podlegających kontroli. Na podstawie obserwacji średniego ryzyka w trakcie audytu, HR wdrożył dodatkowe środki kontroli w postaci dwóch nowych procedur z zakresu monitorowania zgodności z Taryfikatorem kwalifikacyjnym stanowisk powierzonych pracownikom oraz monitorowania działań Pierwszej Linii Obrony w obszarze wyznaczania celów w procesie Step up.

Przedmiotem audytu wewnętrznego był również proces wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 oraz stosowanie Polityki zmiennych składników wynagrodzeń dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A. Audyt nie zidentyfikował istotnych ryzyk w obszarach podlegających kontroli i tym samym potwierdził adekwatność i efektywność mechanizmów kontrolnych dla procesu wynagradzania Identified Staff.

Rada Nadzorcza ocenia, że w 2020 roku Bank w sposób prawidłowy realizował zasady przyjętej polityki wynagradzania.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. za lata 2019 i 2020

Podstawą do przygotowania niniejszego sprawozdania są przepisy ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami), która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta. Struktura i zakres sprawozdania wynika wprost z art. 90g ust. 2 wyżej wymienionej ustawy.

I. WPROWADZENIE

• 1) W roku 2019 kwestie związane z wynagrodzeniami członków Rady Nadzorczej i Zarządu były uregulowane w dwóch odrębnych dokumentach:
  • 1) Polityce wynagradzania członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.
  • 2) Regulaminie wynagradzania członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.
• 2) Ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła nowe wymogi w zakresie podejścia do Polityki wynagradzania członków rad nadzorczych i zarządów. W konsekwencji przygotowano nową Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu ING Banku Śląskiego S.A., która była odpowiedzią na wprowadzone zmiany ustawowe. Polityka została przyjęta Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. nr 29 z dnia 2 kwietnia 2020 roku. Jednocześnie w mocy pozostał Regulaminie wynagradzania członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A., który doprecyzowuje zasady określone w Polityce.
• 3) W odniesieniu do wynagrodzeń pozostałych pracowników od 1 stycznia 2017 roku obowiązuje Polityka wynagradzania pracowników w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. Dokument określa kluczowe założenia kształtowania polityki wynagrodzeń stosowanej w celu przyciągania i utrzymania pracowników poprzez zapewnianie konkurencyjnego rynkowo poziomu wynagrodzeń oraz definiuje składniki wynagrodzeń. Szczegółowe zasady wynikające z Polityki doprecyzowują:
  • 1) Polityka zmiennych składników wynagradzania dla Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.,
  • 2) Regulamin wynagradzania pracowników ING Banku Śląskiego S.A. z załącznikami:
    • a) Regulaminem oceny pracowników ING Banku Śląskiego S.A. (Step Up),
    • b) Regulaminem oceny Identified Staff ING Banku Śląskiego S.A.

II. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ORGANÓW BANKU

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy pokazujemy wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. Jednocześnie uwzględniamy zapisy ust. 5, zgodnie z którym w przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

1. Struktura wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Ze względu na nadzorczą funkcję Rady Nadzorczej, członkom Rady przyznawane jest wyłącznie wynagrodzenie stałe, które nie jest uzależnione od wyniku Banku. Stałe wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia podstawowego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz miesięcznego dodatku stałego z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w Radzie Nadzorczej lub jej komitetach ustalanego procentowo w stosunku do wynagrodzenia podstawowego, który wynosi odpowiednio dla:

• a. Przewodniczący Rady Nadzorczej 100%,
• b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz Sekretarz oraz Członkowie pełniący funkcję Przewodniczących Komitetów Rady – 25%,
• c. Członkowie niepełniący funkcji Przewodniczących Komitetów Rady 15%.

2. Struktura wynagrodzenia Członków Zarządu

Wynagrodzenie całkowite określone jest w Regulaminie wynagradzania Członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. Składa się ono z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, stanowiącego premię roczną. Wynagrodzenie stałe składa się z:

a. wynagrodzenia zasadniczego, które ustalane jest w powiązaniu z poziomem odniesienia wg wybranej metodologii wartościowania stanowisk, określonym na podstawie opisu roli, odnoszącym się do wiedzy, wyzwań, problemów, zakresu odpowiedzialności na danym stanowisku oraz doświadczenia zawodowego.

Przy ustalaniu warunków wynagrodzeń Członków Zarządu bierze się pod uwagę dane rynkowe, w tym wartość mediany porównywalnych stanowisk w porównywalnych organizacjach przy uwzględnieniu skali działalności Banku oraz jego sytuacji finansowej.

• b. świadczeń dodatkowych, w skład których wchodzą:
  • ubezpieczenie na życie,
  • fundusz inwestycyjny,
  • opieka medyczna,
  • samochód służbowy,
  • świadczenia związane z rozwiązaniem umowy o pracę,
  • w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może, na podstawie rekomendacji Komitetu, podjąć decyzję o czasowym pokryciu dodatkowych

kosztów związanych z długoterminowym kontraktem zagranicznym członka Zarządu, takich jak zakwaterowanie i kształcenie dzieci członka Zarządu.

• c. wynagrodzenia zmiennego, tj. premii rocznej przyznawanej przez Radę Nadzorczą w wysokości do 100% wynagrodzenia zasadniczego za dany okres z uwzględnieniem potencjałów premiowych. Premia podlega odroczeniu, którego okres wynosi cztery lata od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Radę Nadzorczą (a przypadku Prezesa Zarządu okres ten wynosi sześć lat. Premia roczna nieodroczona i odroczona dzielona jest na dwie części (z zaokrągleniem do liczby całkowitej instrumentu finansowego):
  • co najmniej 50% w akcjach fantomowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych, których wysokość uzależniona jest od wartości akcji ING Banku Śląskiego S.A.,
  • pozostała część w formie pieniężnej.
• 1. Zestawienie dotyczące wysokości wynagrodzenia całkowitego w podziale na składniki stanowi Załącznik 1 do Sprawozdania.

III. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy wyjaśniamy sposób, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

• 1. Zgodność z Polityką wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A.
  2. 1) Polityka wynagradzania w Grupie Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. opiera się na zarządzaniu wynikami pracy oraz wspiera proces przyciągania, motywowania i zatrzymywania utalentowanych pracowników, a także ich rozwój, jednocześnie traktując wszystkich pracowników w sposób uczciwy. Polityka wynagradzania:
     • a. wspiera realizację strategii biznesowej oraz długoterminowe interesy Banku i jego klientów,
     • b. wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą ING Banku Śląskiego S.A. apetyt na ryzyko,
     • c. jest neutralna pod względem płci co oznacza niestwarzanie warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania którejś z płci pod względem warunków wynagradzania.
  3. 2) Bank identyfikuje ryzyka społeczne i środowiskowe diagnozowane w ramach strategii zrównoważonego rozwoju. Polityka wynagradzania pozostaje w spójności z przyjętą w Banku na dany okres strategią oraz wspiera społeczną odpowiedzialność biznesu, co znajduje odzwierciedlenia w celach wyznaczanych pracownikom na dany rok. Jednocześnie Polityka nie wspiera działań niezgodnych ze zrównoważonym rozwojem.
  4. 3) Polityka wynagradzania ma na celu zapewnienie, że konflikty interesów związane z wynagradzaniem są identyfikowane i w sposób odpowiedni ograniczane. Jednym

z elementów procesu przyznawania wynagrodzenia zmiennego są odpowiednie działania ograniczające ryzyko, tj. wielopoziomowy proces decyzyjny, jasne i transparentne zasady oceny wyników, które są komunikowane wszystkim pracownikom.

• 4) ING Bank Śląski S.A. nie przewiduje żadnej formy wynagrodzenia, która mogłaby stanowić dla pracowników zachętę do faworyzowania własnych interesów lub interesów Banku przy jednoczesnym działaniu na szkodę klientów. Zasady wynagradzania osób działających w imieniu Banku nie stanowią zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka niewłaściwej sprzedaży produktów.
• 5) Wynagrodzenie zmienne pozostaje w odpowiedniej relacji do wynagrodzenia stałego. Jego poziom w stosunku do wynagrodzenia stałego powinien stanowić na tyle dużą część, aby zachęcać do dbałości o długookresowy i stabilny rozwój Banku. Ustala się, że relacja wynagrodzenia stałego do zmiennego kształtuje się na poziomie 1 do maksymalnie 1.
• 6) W odniesieniu do wynagrodzeń stałych członków Rady Nadzorczej i Zarządu Banku przyjęto zasadę dotyczącą powiązania wysokości tych wynagrodzeń ze średnim wynagrodzeniem pozostałych pracowników Banku. Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych:
  • a. Członków Rady Nadzorczej stanowi nie więcej 10–krotność średniego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez pracownika w ING Banku Śląskim S.A.
  • b. Członków Zarządu ustala się w kwocie nieprzekraczającej 40–krotności średniego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez pracownika w ING Banku Śląskim S.A.
• 7) System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Banku.
• 8) W celu zapewnienia konkurencyjnego poziomu wynagrodzenia wysokość wynagrodzenia podąża za medianą rynkową. Bank co roku dokonuje przeglądu poziomu wynagrodzeń. Przedmiotem analizy są dane rynkowe - raporty płacowe oraz informacje gospodarczoekonomiczne.
• 9) Rada Nadzorcza ING Banku Śląskiego S.A. zatwierdza Politykę wynagradzania i sprawuje nadzór nad jej przestrzeganiem, w oparciu rekomendacje Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A. Wyniki przeglądu wraz z rekomendacją adekwatnych działań w obszarze wynagrodzeń przedstawiane są Zarządowi przez jednostki HR. Na podstawie wyników przeglądów Zarząd akceptuje kierunki i ewentualne zmiany w Polityce wynagradzania na dany rok kalendarzowy przedstawiając Politykę Komitetowi Wynagrodzeń i Nominacji celem podjęcia rekomendacji oraz Radzie Nadzorczej celem zatwierdzenia.
• 10) Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń. Na podstawie sprawozdania Walne Zgromadzenie dokonuje oceny, czy ustalona Polityka sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku.
• 11) Komitet Ryzyka weryfikuje, czy elementy systemu wynagrodzeń uwzględniają ryzyko, kapitał oraz płynność. Przedstawiciel Komitetu Ryzyka bierze udział w posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji i vice versa.
• 12) Walne Zgromadzenie dokonuje corocznie oceny, czy ustalona Polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania ING Banku Śląskiego S.A.

• 13) Polityka wynagradzania podlega corocznemu niezależnemu audytowi wewnętrznemu.
• 14) Funkcje kontrolne oraz jednostki Pionu CFO aktywnie uczestniczą i współpracują w przeglądzie polityki wynagrodzeń Banku w celu zapewnienia jej spójności ze strategią i ramami zarządzania ryzykiem, a także dokonują oceny prawidłowości bazy kapitałowej oraz spełnienia warunków koniecznych do uruchomienia puli premiowej.
• 1. Wsparcie realizacji strategii
  2. 1) Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu jest zgodna z wartościami i długoterminowymi interesami ING Banku Śląskiego S.A, a tym samym sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem Banku oraz stabilności spółki. Jednocześnie Polityka wspiera zrównoważony rozwój banku, rozumiany jako działania w istotnych dla społeczeństwa i gospodarki obszarach oraz odpowiedzialność za i troskę o efekty tych działań, który stanowi nieodłączny element strategii biznesowej. Sposobami realizacji tych celów są w szczególności:
     • a. wprowadzenie zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, których ostateczna wysokość uzależniona jest od wyników Banku,
     • b. uzależnienie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń Członków Zarządu od spełniania przez Bank określonych wymogów kapitałowych,
     • c. uwzględniania w celach niefinansowych ustalanych corocznie przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu kryteriów wynikających z przyjętej Strategii zrównoważonego rozwoju.
  3. 2) W celu zapewnienia długoterminowej stabilności ING Banku Śląskiego S.A. oraz dalszego wzmocnienia związku między minimalnymi standardami w zakresie zarządzania ryzykiem, a indywidualnym wynagrodzeniem od 2019 roku funkcjonuje Procedura dotycząca wymogów ryzyka dla członków Zarządu w roli Risk Taker.

Wymogi ryzyka dotyczą Członków Zarządu w roli Risk Taker tj.:

• a. Prezes Zarząd Pion CEO
• b. Wiceprezes Zarządu Pion Klientów Detalicznych
• c. Wiceprezes Zarządu Pion Klientów Biznesowych
• d. Wiceprezes Zarządu Pion Wholesale Banking
• e. Wiceprezes Zarządu Pion CIO
• f. Wiceprezes Zarządu Pion COO

Procedura umożliwia członkowi Zarządu odpowiedzialnemu za obszar ryzyka podjęcie decyzji o zastosowaniu wskaźnika korekty wynagrodzenia zmiennego. Zgodnie z wymogami każdy członek Zarządu w roli Risk Taker otrzymuje pisemną informację wskazującą określone wymogi ryzyka na dany rok kalendarzowy. Po upływie roku dokonywana jest ocena spełnienia wymogów ryzyka a wynik tej oceny może obniżyć wysokość wynagrodzenia zmiennego pracownika, jeżeli wymogi ryzyka nie zostały spełnione.

3) Ponadto Członkowie Zarządu zobowiązani są do niekorzystania z własnych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności, które neutralizowałyby środki podejmowane przez Bank w ramach realizacji polityki zmiennych

składników wynagrodzeń, z wyłączeniem ubezpieczeń obowiązkowych wynikających z przepisów szczególnych.

IV. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy przekazujemy informację na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników są stosowane w ING Banku Śląskim S.A. na kilku poziomach:

1. Wyniki uwzględnione w celach uzgodnionych z pracownikiem na dany rok

Cele Członków Zarządu mogą mieć charakter niefinansowy (np. wskaźniki jakościowe, satysfakcja klienta, usprawnienia procesów, przywództwo, zaangażowanie, innowacje) lub finansowy (np. wyniki Banku czy wynik danej linii biznesowej odpowiednio skorygowane o koszty ryzyka). Cele Członków Zarządu pełniących funkcje kontrolne wynikają z pełnionych przez nich funkcji i nie są powiązane z wynikami uzyskiwanymi w kontrolowanych przez nie obszarach. Po zakończeniu okresu oceny, Rada Nadzorcza ocenia wyniki osiągane przez poszczególnych Członków Zarządu. Ocena wykonania zadań stanowi podstawę do ustalenia indywidualnego poziomu wynagrodzenia zmiennego.

2. Wymogi ryzyka ustalane dla Członków Zarządu nie pełniących funkcji kontrolnych

Członek Zarządu odpowiedzialny za obszar ryzyka ustala dla Członków Zarządu nie pełniących funkcji kontrolnych indywidualne Wymogi Ryzyka. Zapewniają one skupienie się na długoterminowej stabilności ING Banku Śląskiego S.A. oraz dalsze wzmocnienie relacji między minimalnymi standardami w obszarze zarządzania ryzykiem a indywidualnym wynagrodzeniem Członków Zarządu, których działanie ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku. Na podstawie oceny spełnienia wymogów ryzyka członek Zarządu odpowiedzialny za obszar ryzyka decyduje o wskaźniku ryzyka odpowiadającego wysokości korekty wynagrodzenia zmiennego dla danego Członka Zarządu.

3. Wyniki Banku stanowiące podstawę decyzji o uruchomieniu puli premiowej

Uruchomienie premii rocznej jest uzależnione od osiągnięcia przez Bank w roku obrotowym stanowiącym okres oceny przynajmniej 80% zysku brutto założonego w planie na dany rok. Wynik banku brany pod uwagę uwzględnia koszty ryzyka Banku oraz koszty ryzyka płynności w perspektywie długoterminowej, skorygowanego o koszty wolnego kapitału.

Dodatkowo, zgodnie z Polityką Zarządzania Kapitałem w ING Banku Śląskim S.A., ING Bank Śląski S.A. przeprowadza test kapitału celem zapewnienia, że całkowita pula premiowa dotycząca wszystkich pracowników nie ogranicza zdolności Banku do utrzymania adekwatnej bazy kapitałowej. W przypadku takiego ograniczenia może zostać podjęta decyzja o nieuruchomieniu puli premiowej.

4. Wyniki podlegające ocenie w długoterminowej perspektywie

W celu dostosowania wynagrodzenia zmiennego do dodatkowych ryzyk, które zostały stwierdzone lub zmaterializowały się po przyznaniu wynagrodzenia, Bank odracza wynagrodzenia zmienne Członków Zarządu zgodnie z tabelą poniżej. Dodatkową zasadą jest, że w przypadku Prezesa Zarządu odroczeniu podlega minimum 50% kwoty wynagrodzenia zmiennego.

KWOTA WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO	SPOSÓB ODROCZENIA
do 40 000 zł	brak odroczenia
od 40 001 zł do 0,5 mln euro*	40% podlega odroczeniu
powyżej 0,5 mln euro*	60% podlega odroczeniu

* równowartość wyrażona w złotych, według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 15 lutego roku ustalenia wynagrodzenia zmiennego (lub następnego dnia, w którym ogłaszany jest kurs)

Okres odroczenia wynosi cztery lata od ustalenia wynagrodzenia zmiennego przez Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. lub Radę Nadzorczą. Po upływie drugiego roku okresu odroczenia przyznanie odroczonego wynagrodzenia zmiennego następuje corocznie w okresie trzech lat, w trzech równych częściach. W przypadku Prezesa Zarządu okres odroczenia wynosi sześć lat, a odroczone wynagrodzenie zmienne jest dzielone na pięć równych części.

5. Weryfikacji oceny ex post

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o obniżeniu lub niewypłaceniu wynagrodzenia zmiennego podlegającego odroczeniu na podstawie:

• a. weryfikacji oceny realizacji zadań lub
• b. korekty ryzyka ex post i testu kapitału.

Weryfikacja oceny realizacji zadań pozwala ustalić, czy wystąpiły przesłanki do zmiany wyników za okres oceny, biorąc pod uwagę efekty pracy danego Członka Zarządu

Na podstawie korekty ryzyka ex post Bank ma prawo do redukcji lub niewypłacenia wynagrodzenia zmiennego w następujących okolicznościach:

• a. wystąpienie zdarzeń powodujących naruszenie lub niebezpieczeństwo naruszenia przez Bank norm określonych art. 142 ust. 1 prawa bankowego powodujących konieczność wdrożenia Planu Naprawy,
• b. wypłacenia wynagrodzenia zmiennego na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe,
• c. w przypadku niespełnienia przez Członka Zarządu odpowiednich standardów dotyczących kompetencji i reputacji,
• d. wystąpienia konfliktu interesów w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego w akcjach fantomowych ING Banku Śląskiego S.A. poprzez nieprzestrzeganie zasad dotyczących wykorzystywania informacji poufnych oraz innych działań, które mogą mieć wpływ na cenę akcji ING Banku Śląskiego S.A. w krótkiej perspektywie.

V. ZMIANY WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW W OKRESIE 5 LAT

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy przekazujemy informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zestawienie dotyczące zmiany wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej stanowi Załącznik 2 do Sprawozdania.

VI. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy pokazujemy wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Z 2019 roku Poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 roku Poz. 568)

Zasadą jest, że Zarządu pełniący jednocześnie inne funkcje w spółkach Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. realizują zadania w tych podmiotach bez wynagrodzenia. Podmiotami Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. są spółki zależne:

• ING Investment Holding (Polska) S.A.
• ING Commercial Finance Polska S.A.
• ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
• ING Usługi dla Biznesu S.A.
• Nowe Usługi S.A.
• Solver Sp. z o.o.
• ING Bank Hipoteczny S.A.

oraz fundacje korporacyjne:

• Fundacja ING Dzieciom
• Fundacja Sztuki Polskiej ING

Analogicznie członkowie Rady Nadzorczej pełniący jednocześnie inne funkcje w ING Bank N.V. realizują swoje zadania w Radzie nieodpłatnie. Członkowie Rady Nadzorczej zrzekają się prawa do wynagrodzenia, składając na piśmie stosowne oświadczenie

VII. WYNAGRODZENIE PRZYZNAWANE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy pokazujemy liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

1. Warunki przyznania części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych

Premia roczna członka Zarządu Banku dzielona jest na dwie części (z zaokrągleniem do liczby całkowitej instrumentu finansowego) z czego co najmniej 50% w akcjach fantomowych, uprawniających do otrzymania środków pieniężnych, których wysokość uzależniona jest od wartości akcji ING Banku Śląskiego S.A. Liczbę akcji fantomowych ustala się zgodnie z poniższym wzorem:

n = z/c

gdzie:

• n oznacza liczbę akcji fantomowych; jeżeli ustalona liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, podlega zaokrągleniu w górę do najbliższej liczby całkowitej
• z oznacza wartość bazową premii rocznej Członka Zarządu (odroczonej lub/i nieodroczonej) podlegającą wypłacie w akcjach fantomowych
• c oznacza medianę cen akcji Banku po kursie zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. z okresu od 10 stycznia do 20 lutego w roku następującym po Okresie Oceny

przy czym w przypadku części:

• nieodroczonej wyliczenie ma charakter bezwarunkowy,
• odroczonej wyliczenie ma charakter wstępny i stanowi maksymalną liczbę akcji fantomowych, do których Członek Zarządu będzie mógł nabyć prawo. Liczba przyznanych akcji może ulec redukcji w przypadku zmniejszenia wartości bazowej premii rocznej zgodnie z zasadami korekty ryzyka ex ante i weryfikacja oceny z uwzględnieniem ryzyka ex post.
• 1. Warunki wypłaty części wynagrodzenia zmiennego w instrumentach finansowych
  2. 1) Po upływie każdego kolejnego roku kalendarzowego w danym Okresie Weryfikacji Oceny (odroczenia) dokonuje się wyliczenia ostatecznej liczby akcji fantomowych, wypłacanych jako premia roczna odroczona, do których Członek Zarządu będzie mógł nabyć prawo za dany rok. Na potrzeby tego wyliczenia przyjmuje się cenę akcji Banku na takim samym poziomie jak przy wyliczeniu wstępnym (parametr "c" w powyższym wzorze).
  3. 2) Członkowie Zarządu najpóźniej do 30 kwietnia następnego roku otrzymują informację o liczbie przyznanych akcji fantomowych w części odroczonej i nieodroczonej premii rocznej.
  4. 3) Bank wypłaca środki pieniężne w wysokości wynikającej z przemnożenia liczby akcji fantomowych i ceny akcji Banku. W tym celu stosuje się poniższy wzór:

w = l *c

gdzie:

• w oznacza środki pieniężne należne Członkowi Zarządu
• l oznacza liczbę akcji fantomowych, co do których upłynął Okres Przetrzymania
• c oznacza medianę cen akcji Banku po kursie zamknięcia na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A z okresu od 10 stycznia do 20 lutego w roku wypłaty
• 4) Do premii przyznanej w akcjach fantomowych stosuje się okres przetrzymania. Okres ten wynosi jeden rok od daty otrzymania akcji fantomowych. Wypłata środków pieniężnych Członkom Zarządu następuje w terminie nie późniejszym niż 30 kwietnia kolejnego roku kalendarzowego. Jeżeli data realizacji praw wynikających z przyznanych akcji fantomowych ING Banku Śląskiego S.A. przypada w okresie zamkniętym, realizacja następuje w pierwszym dniu roboczym przypadającym po zakończeniu tego okresu.

• 5) Na podstawie weryfikacji ex post oceny może zostać ustalona nowa wartość bazowa premii rocznej, przy czym nie może być ona wyższa od wartości ustalonej po okresie oceny. Od nowej wartości bazowej odejmowana jest wartość premii już przyznanej w danym okresie premiowania. Kwota będąca wynikiem tego wyliczenia jest dzielona na równe części, których liczba odpowiada liczbie lat kalendarzowych okresu odroczenia, za które nie została jeszcze wypłacona odroczona premia roczna w danym okresie premiowania (tj. bieżący rok i kolejne lata odroczenia). Obniżona wartość bazowa premii znajduje zastosowanie w bieżącym i kolejnych latach okresu odroczenia.
• 6) W przypadku braku prawa do nabycia premii rocznej odroczonej, członek Zarządu nie nabywa prawa do tej części premii do końca danego okresu odroczenia.
• 1. Zestawienie dotyczące liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych stanowi Załącznik 3 do Sprawozdania.

VIII. ZWROT ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy pokazujemy informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

• 1. Polityka wynagradzania nie przewiduje mechanizmu zwrotu zmiennych składników wynagradzania. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami przewidziany jest mechanizm umożliwiający niewypłacenie premii odroczonej lub obniżenie jej wysokości.
• 1. W tym celu Bank wykorzystuje zaawansowane metody pomiaru do szacowania bazy kapitałowej oraz stosuje politykę przeprowadzania testów warunków skrajnych, co zapewnia odpowiednie zarządzanie ryzykiem oraz właściwą ocenę obecnych i przyszłych wymogów kapitałowych. Informacje dotyczące przeprowadzenia tego pomiaru są przekazywane Komitetowi i Radzie Nadzorczej przez Pion Finansów ING Banku Śląskiego S.A.
• 1. Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego w okresie odroczenia, w terminie do 30 kwietnia, Rada Nadzorcza dokonuje, na podstawie rekomendacji Komitetu, weryfikacji oceny realizacji celów w okresie oceny. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o obniżeniu lub niewypłaceniu premii rocznej w danym okresie premiowania w przypadku:
  2. 1) wystąpienia okoliczności uzasadniających korektę (opisane w części IV pkt 5 niniejszego Sprawozdania)
  3. 2) niezłożenia pisemnego oświadczenia członka Zarządu o niestosowaniu strategii hedgingowych i ubezpieczeń
  4. 3) wystąpienia innych istotnych okoliczności, w przypadku których wypłata premii rocznej byłaby niedopuszczalna zgodnie z zasadami rozsądku i uczciwości.

IX. ODSTĘPSTWA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 8 ustawy pokazujemy informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

Załącznik 1 Zarząd Banku

Wynagrodzenia należne i przyznane członkom Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.
	2019
		Wynagrodzenie		Wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne nieodroczone -	Wynagrodzenie zmienne nieodroczone - akcje fantomowe		Wynagrodzenie zmienne odroczone -	Wynagrodzenie zmienne odroczone - akcje fantomowe		Wynagrodzenie zmienne przyznane za	Stosunek wynagrodzeni a zmiennego
Imię i nazwisko	Okres od – do	zasadnicze	1 Inne korzyści	stałe	gotówka	wartość	liczba	gotówka	wartość	liczba	2019 rok3	do stałego
Brunon Bartkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2019 - 31.12.2019	2 514 000	436 772	2 950 772	503 885	504 078	2 474	503 885	504 078	2 474	2 015 926	68%
Michał Bolesławski Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	01.01.2019 - 31.12.2019	1 348 800	227 620	1 576 420	358 624	358 804	1 761	239 083	238 999	1 173	1 195 509	76%
Joanna Erdman Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	01.01.2019 - 31.12.2019	1 348 800	232 087	1 580 887	323 706	323 759	1 589	215 804	215 771	1 059	1 079 040	68%
2, 4 Patrick Roesink Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(do 31.03.2020)	01.01.2019 - 31.12.2019	1 179 066	652 076	1 831 142	119 849	120 009	589	79 900	79 870	392	399 628	22%
Marcin Giżycki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2019 - 31.12.2019	1 218 660	213 714	1 432 374	324 011	324 166	1 591	216 008	215 975	1 060	1 080 160	75%
Bożena Graczyk Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Członek Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2019 - 31.12.2019	1 320 000	210 166	1 530 166	343 264	343 523	1 686	228 843	228 811	1 123	1 144 440	75%
Lorenzo Tassan-Bassut2, 4 Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(01.04.2020 - 31.12.2020)	01.01.2019 - 31.12.2019	1 016 769	452 000	1 468 769	163 509	163 611	803	109 006	109 006	535	545 133	37%
Sławomir Soszyński	01.10.2019 - 31.12.2019	270 000	74 314	344 314	64 685	64 996	319	43 124	43 195	212	216 000	63%
Michał Mrożek	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-	0%
Razem		10 216 095	2 498 749	12 714 844	2 201 534	2 202 945	10 812	1 635 651	1 635 705	8 028	7 675 836

1 Inne korzyści obejmują: ubezpieczenia, wpłaty na fundusz inwestycyjny (15% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego netto członka Zarządu, który nie realizuje oddelegowania międzynarodowego), opiekę lub ubezpieczenie medyczne (w tym dla członków rodziny), świadczenia należne w związku realizacją oddelegowania międzynarodowego (w tym pokrycie użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych oraz świadczenia dla członków rodziny np. pokrycie kosztów kształcenia dzieci) oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą Banku

²Wynagrodzenie zmienne za 2019 przyznane w EUR, kurs wymiany 1 EUR = 4,2502 PLN, wynagrodzenie zmienne za 2020 rok przyznane w EUR, kurs wymiany 1 EUR - 4,4836

3 Wynagrodzenie zmienne ustalane przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę realizacji celów indywidualnych obejmujących cele ustalane w trzech kategoriach o równej wadze:

Wyniki Pracy (np. Wyniki finansowe banku, Wyniki linii biznesowej, Ryzyko i Compliance / Doskonałość operacyjna, Klient i jego satysfakcja, Realizacja projektów strategicznych, Motywacja i zaangażowanie pracowników),

Pomarańczowy Kod (definiowane indywidualnie cele w ramach kategorii zachowań: Podejmujesz inicjatywę i działasz skutecznie, Pomagasz innym osiągać sukcesy, Jesteś zawsze o krok do przodu)

Wyzwania (Definiowane indywidualnie cele wykraczające poza wymogi stanowiska, efektem których jest np. nowa jakość dla klienta)

⁴Oddelegowanie międzynarodowe

Zarząd Banku

Wynagrodzenia należne i przyznane członkom Zarządu ING Banku Śląskiego S.A.
	2020
		Wynagrodzeni	1	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie zmienne nieodroczone -	Wynagrodzenie zmienne nieodroczone - akcje fantomowe wartość	liczba	Wynagrodzenie zmienne odroczone -	Wynagrodzenie zmienne odroczone - akcje fantomowe wartość	liczba	Wynagrodzenie zmienne przyznane za	Stosunek wynagrodzeni a zmiennego	Suma odroczonego wynagrodzenia zmiennego w gotówce
Imię i nazwisko	Okres od – do	e zasadnicze	Inne korzyści	stałe	gotówka			gotówka			2020 rok3	do stałego	na 31.12.2020
Brunon Bartkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2020 - 31.12.2020	2 514 000	444 675	2 958 675	402 196,25	402 369,80	2 338	402 196,25	402 197,70		2 337 1 608 960	54%	1 455 929
Michał Bolesławski Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	01.01.2020 - 31.12.2020	1 348 800	260 266	1 609 066	280 655,93	280 695,10	1 631	187 103,95	187 072,70	1 087	935 528	58%	738 007
Joanna Erdman Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	01.01.2020 - 31.12.2020	1 348 800	234 694	1 583 494	258 963,12	259 010,50	1 505	172 642,08	172 616,30	1 003	863 232	55%	675 364
2, 4 Patrick Roesink Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(do 31.03.2020)	01.01.2020 - 31.03.2020	297 151	426 023	723 174	25 899,16	25 987,08	151	17 266,07	17 209,85	100	86 362	12%	234 192
Marcin Giżycki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2020 - 31.12.2020	1 308 450	246 639	1 555 089	292 924,37	293 086,30	1 703	195 282,91	195 333,50	1 135	976 627	63%	659 486
Bożena Graczyk Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Członek Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	01.01.2020 - 31.12.2020	1 320 000	242 952	1 562 952	274 659,60	274 671,60	1 596	183 106,40	183 114,40	1 064	915 552	59%	661 213
Lorenzo Tassan-Bassut2, 4 Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(01.04.2020 - 31.12.2020)	01.01.2020 - 31.12.2020	1 226 427	442 151	1 668 578	92 654,85	92 761,90	539	61 769,93	61 956,00	360	309 143	19%	176 762
Sławomir Soszyński	01.01.2020 - 31.12.2020	1 080 000	192 909	1 272 909	207 270,66	207 380,50	1 205	138 180,44	138 368,40	804	691 200	54%	181 304
Michał Mrożek	01.07.2020 - 31.12.2020	600 000	106 124	706 124	115 161,84 115 307,00			670 76 774,56	76 756,60		446 384 000,00	54%	76 775
Razem		11 043 628	2 596 436	13 640 063	1 950 386	1 951 270	11 338	1 434 323	1 434 625	8 336	6 770 604		4 859 031

1 Inne korzyści obejmują: ubezpieczenia, wpłaty na fundusz inwestycyjny (15% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego netto członka Zarządu, który nie realizuje oddelegowania międzynarodowego), opiekę lub ubezpieczenie medyczne (w tym dla członków rodziny), świadczenia należne w związku realizacją oddelegowania międzynarodowego (w tym pokrycie użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych oraz świadczenia dla członków rodziny np. pokrycie kosztów kształcenia dzieci) oraz inne świadczenia przyznane przez Radę Nadzorczą Banku

²Wynagrodzenie zmienne za 2019 przyznane w EUR, kurs wymiany 1 EUR = 4,2502 PLN, wynagrodzenie zmienne za 2020 rok przyznane w EUR, kurs wymiany 1 EUR - 4,4836

3 Wynagrodzenie zmienne ustalane przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę realizacji celów indywidualnych obejmujących cele ustalane w trzech kategoriach o równej wadze:

Wyniki Pracy (np. Wyniki finansowe banku, Wyniki linii biznesowej, Ryzyko i Compliance / Doskonałość operacyjna, Klient i jego satysfakcja, Realizacja projektów strategicznych, Motywacja i zaangażowanie pracowników),

Pomarańczowy Kod (definiowane indywidualnie cele w ramach kategorii zachowań: Podejmujesz inicjatywę i działasz skutecznie, Pomagasz innym osiągać sukcesy, Jesteś zawsze o krok do przodu)

Wyzwania (Definiowane indywidualnie cele wykraczające poza wymogi stanowiska, efektem których jest np. nowa jakość dla klienta)

⁴Oddelegowanie międzynarodowe

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A.
		2019		2020
Imię i nazwisko	Okres od – do	Wynagrodzenie stałe	w tym, inne świadczenia5	Okres od – do	Wynagrodzenie stałe	w tym, inne świadczenia5
Aleksander Galos Członek niezależny	01.01.2019 - 31.12.2019	264 322,38	7 282,38	01.01.2020 - 31.12.2020	263 837,83	2 477,83
Aleksander Kutela Członek niezależny	01.01.2019 - 31.12.2019	227 433,84	6 093,84	01.01.2020 - 31.12.2020	233 365,96	8 305,96
Antoni Reczek Członek niezależny	01.01.2019 - 31.12.2019	348 255,76	5 535,76	01.01.2020 - 31.12.2020	354 877,37	6 397,37
Małgorzata Kołakowska Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.01.2020 - 31.12.2020	-	-
Michał Szczurek Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.01.2020 - 31.12.2020	-	-
Ad Kas (do 02.04.2020) Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.01.2020 - 31.04.2020	-	-
Norman Tambach (do 02.04.2020) Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.01.2020 - 31.04.2020	-	-
Susan Poot (od 01.05.2020) Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.05.2020 - 31.12.2020	-	-
Remco Nieland (od 01.05.2020) Członek zależny	01.01.2019 - 31.12.2019	-	-	01.05.2020 - 31.12.2020	-	-
Razem		840 011,98	18 911,98		852 081,16	17 181,16

⁵Zwrot składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy składek emerytalno/rentowych na podstawie decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Zmiany wynagrodzeń pracowników w okresie 5 lat
Dane dotyczące wyników i wynagrodzeń	2014	2015 kwota	zmiana	2016 kwota	zmiana	kwota	2017 2018 zmiana kwota		zmiana kwota		2019 zmiana	2020 kwota	zmiana
Zysk brutto (w mln PLN) - solo ING Bank Śląski S.A.	1 336	1 396	4%	1 578	13%	1 859	18%	2 010	8%	2 217	10%	1 883	-15%
Zysk brutto (w mln PLN) - total Grupa kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A.	1 347	1 390	3%	1 645	18%	1 882	14%	2 031	8%	2 258	11%	1 912	-15%
Zysk netto (w mln PLN) - solo ING Bank Śląski S.A.	1 068	1 140	7%	1 209	6%	1 403	16%	1 524	9%	1 659	9%	1 338	-19%
Zysk netto (w mln PLN) - total Grupa kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A.	1 041	1 127	8%	1 253	11%	1 403	12%	1 524	9%	1 659	9%	1 338	-19%
C/I - solo ING Bank Śląśki S.A.	53,5%	55,8%	4%	48,6%	-13%	44,2%	-9%	43,6%	-1%	42,4%	-3%	44,0%	4%
C/I - total Grupa kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A.	54,4%	57,1%	5%	48,5%	-15%	44,8%	-8%	44,5%	-1%	43,1%	-3%	44,3%	3%
ROE - solo ING Bank Śląśki S.A.	11,7%	11,4%	-3%	11,5%	1%	12,6%	10%	12,4%	-2%	11,7%	-6%	7,7%	-34%
ROE - total Grupa kapitałowa ING Banku Śląskiego S.A.	11,1%	11,0%	-1%	11,7%	6%	12,7%	9%	12,5%	-2%	11,6%	-7%	7,6%	-34%
Średnioroczne miesięczne wynagrodzenie zasadnicze pracowników ING Banku Śląskiego S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej	6 179	6 353	3%	6 685	5%	6 990	5%	7 565	8%	7 882	4%	8 409	7%
Średnie miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz przyznane wynagrodzenie zmienne członków Zarządu ING Banku Śląskiego S.A. za okres pełnienia funkcji /bez świadczeń dodatkowych/
Kołakowska Małgorzata (do 31.03.2016)	289 088	297 615	3%	275 415	-7,5%	-	-	-	-	-	-	-	-
Bartkiewicz Brunon (od 19.04.2016)	-	-	-	392 700	-	353 296	-10%	277 803	-21%	377 494	36%	343 580	-9%
Bolesławski Michał (do 31.12.2020)	200 790	202 560	1%	208 894	3%	188 460	-10%	187 135	-1%	212 026	13%	190 361	-10%
Boda Mirosław (do 31.05.2017)	195 533	194 079	-1%	189 520	-2%	172 051	-9%	-	-	-	-	-	-
Kesler Justyna (do 31.12.2018)	189 759	188 493	-1%	191 520	2%	174 717	-9%	159 708	-9%	-	-	-	-
Erdman Joanna (od 01.04.2013)	166 840	179 540	8%	176 558	-2%	181 276	3%	181 700	0%	202 320	11%	184 336	-9%
Swan Oscar (do 30.06.2015)	184 920	180 144	-3%	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Juliá Vilar Ignacio (do 30.04.2016)	181 132	199 363	10%	194 361	-3%	-	-	-	-	-	-	-	-
Giżycki Marcin (od 01.08.2016) 1	-	-	-	197 860	-	150 461	-24%	149 372	-1%	191 568	28%	190 423	-1%
Roesink Patrick (od 01.07.2015 do 31.03.2020)	-	141 323	-	132 605	-6%	125 587	-5%	117 888	-6%	131 558	12%	127 838	-3%
Graczyk Bożena (od 01.06.2017)	-	-	-	-	-	185 613	-	184 498	-1%	205 370	11%	186 296	-9%
Tassan-Bassut Lorenzo (od 01.01.2019)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	130 159	-	127 964	-2%
Soszyński Sławomir (od 01.09.2019) Mrożek Michał (od 01.07.2020)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	162 000 -	- -	147 600 164 000	-9% -
Średnie miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
ING Banku Śląskiego S.A. za okres pełnienia funkcji 2
Mirosław Kośmider (do 10.04.2014)	13 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Członek niezależny Wojciech Popiołek (do 10.04.2014)	11 000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Członek niezależny Anna Fornalczyk (do 10.04.2014)
Członek niezależny Antoni Reczek (od 10.04.2014)	17 500 20 000	- 22 600	- 13%	- 24 719	- 9%	- 26 555	- 7%	- 27 120	- 2%	- 28 560	- 5%	- 29 040	- 2%
Członek niezależny Aleksander Galos (od 10.04.2014)	12 500	14 100	13%	14 119	0%	16 385	16%	19 610	20%	21 420	9%	21 780	2%
Członek niezależny Aleksander Kutela (od 10.04.2014)
Członek niezależny Nicolaas Cornelius Jue (do 31.03.2015)	10 000 -	13 867 -	39%	14 119 -	2%	14 523 -	3%	17 077 -	18%	18 445 -	8%	18 755 -	2%
Członek zależny Diederik van Wassenaer (od 31.03.2015 do 31.03.2016) Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Brunon Bartkiewicz (do 04.03.2016)	-	-		-		-		-		-		-
Członek zależny Roland Boekhout (do 15.03.2017)
Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Christopher Steane (od 31.03.2016 do 05.04.2018) Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Małgorzata Kołakowska (od 01.04.2016) Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Michał Szczurek (od 05.04.2018) Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Ad Kas (do 02.04.2020)	-	-		-		-		-		-		-
Członek zależny Norman Tambach (do 02.04.2020)	-	-		-		-		-		-		-
Członek zależny Susan Poot (od 01.05.2020)
Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-
Remco Nieland (od 01.05.2020) Członek zależny	-	-		-		-		-		-		-

1 w tym wynagrodzenie należne z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie ING Securities S.A.

2 bez zwrotu składek ZUS z tytułu przekroczenia rocznej podstawy składek emerytalno/rentowych na podstawie decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych

Uwaga: Istnieje rozbieżność prezentacyjna w stosunku do zindywidualizowanych danych wykazywanych w Raporcie rocznym polegająca na tym, że niniejsze zestawienie uwzględnia wynagrodzenie zmienne przyznane za dany rok obrachunkowy bez pozostałych korzyści, natomiast Raport roczny uwzględnia:

• w części dotyczącej wynagrodzeń należnych za dany rok - rezerwę na wypłatę bonusa za dany rok dla Zarządu Banku,

• w części dotyczącej wynagrodzeń wypłaconych w danym roku - wynagrodzenia zmienne wypłacone w danym roku obrachunkowym za lata ubiegłe.

Raport roczny zawiera również dane o wartości pozostałych korzyści.

			2019			2020
	Liczba akcji -	Liczba akcji przyznanych w danym roku (zgodnie z kalkulacją wskazaną w pkt VII.1 niniejszego sprawozdania) za rok 2018		Liczba akcji, co do których zostały nabyte uprawnienia na podstawie weryfikacji oceny i ryzyka ex post - za	Liczba instrumentów, do których prawa	Liczba akcji -	Liczba akcji przyznanych w danym roku (zgodnie z kalkulacją wskazaną w pkt VII.1 niniejszego sprawozdania) za rok 2019		Liczba akcji, co do których zostały nabyte uprawnienia na podstawie weryfikacji oceny i ryzyka ex post - za	Liczba instrumentów, do których prawa
Imię i nazwisko	01.01.2019 (prawa odroczone)	nieodroczone	odroczone	lata ubiegłe, tj. 2015- 2016	będą nabywane w latach kolejnych	01.01.2020 (prawa odroczone)	nieodroczone	odroczone	lata ubiegłe, tj. 2016- 2017	będą nabywane w latach kolejnych
Brunon Bartkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	3 427	1 071	1 070	717	3 780	3 780	2 474	2 474	1 115	5 139
Michał Bolesławski Przewodniczący Rady Nadzorczej ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	2 551	1 428	952	1 176	2 327	2 327	1 761	1 173	777	2 723
Joanna Erdman Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o.	2 160	1 319	879	976	2 063	2 063	1 589	1 059	635	2 487
Patrick Roesink1 Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(do 31.03.2020)	1 155	493	329	476	1 008	1 008	589	392	390	1 010
Marcin Giżycki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	1 301	1 097	731	363	1 669	1 669	1 591	1 060	438	2 291
Bożena Graczyk Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A., ING Commercial Finance S.A. oraz ING Lease (Polska) Sp. z o.o., Członek Komitetu Audytu i Ryzyka Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.	489	1 401	934	-	1 423	1 423	1 686	1 123	163	2 383
Lorenzo Tassan-Bassut1 Członek Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego S.A.(01.04.2020 - 31.12.2020)	-	-	-	-	-	-	803	535	-	535
Sławomir Soszyński	-	-	-	-	-	-	319	212	-	212
Michał Mrożek	-	-	-	-	-	-	-		-	-
Razem	11 083	6 809	4 895	3 708	12 270	12 270	10 812	8 028	3 518	16 780

¹w tym akcje przyznane z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie ING Securities S.A.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi atestacyjnej dotyczącej oceny Sprawozdania o wynagrodzeniach

Do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Banku ING Bank Śląski S.A.

Wstęp

Zostaliśmy zaangażowani przez Zarząd ING Bank Śląski S.A. ("Bank") na podstawie umowy o przeprowadzenie usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność polegającej na weryfikacji kompletności oraz zgodności z mającymi zastosowanie wymogami informacji zawartych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach za lata zakończone 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach").

Opis przedmiotu zlecenia i mające zastosowanie kryteria

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g. ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz. U. z 2019 r. poz. 623 .z późn. zm.- dalej "Ustawa o ofercie publicznej"). Mające zastosowanie wymogi dotyczące Sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach ("Podstawa Sporządzenia") i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust.10 Ustawy o ofercie publicznej, Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g, ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa powyżej, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach zakres informacji zaprezentowanych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny i został ujawniony ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej. Dodatkowo nasza ocena obejmuje weryfikację czy informacje zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, ze stanem faktycznym, nie pomijają znaczących faktów oraz nie zawierają istotnych zniekształceń.

Odpowiedzialność członków Rady Nadzorczej

Za sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za jego kompletność odpowiedzialni są członkowie Rady Nadzorczej. Do odpowiedzialności Rady Nadzorczej należy wybór i zastosowanie odpowiednich metod przygotowania danych finansowych i informacji niefinansowych oraz zaprojektowanie, wdrożenie oraz utrzymanie systemów i procesów kontroli wewnętrznej zapewniających sporządzenie Sprawozdania o wynagrodzeniach, które nie zawiera istotnych zniekształceń spowodowanych błędem lub oszustwem i spełnia mające zastosowanie wymogi.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., ul. Polna 11, 00-633 Warszawa, Polska; T: +48 (22) 746 4000, F: +48 (22) 742 4040, www.pwc.com

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000750050, NIP 526-021-02-28. Siedzibą Spółki jest Warszawa, ul. Polna 11.

Nasza odpowiedzialność

Naszym zadaniem była ocena kompletności i zgodności z mającymi zastosowanie wymogami informacji zamieszczonych w załączonym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach oraz wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Nasze prace atestacyjne przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionym) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) ("KSUA 3000 (Z)"). Standard ten wymaga, abyśmy przestrzegali wymogów etycznych oraz zaplanowali i przeprowadzili nasze prace w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodne z mającymi zastosowanie wymogami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wymogi kontroli jakości

Stosujemy postanowienia uchwały Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w sprawie zasad wewnętrznej kontroli jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 (IAASB) i zgodnie z nim utrzymujemy kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie do zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Przestrzegamy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Międzynarodowego Kodeksu Etyki Zawodowych Księgowych (w tym Międzynarodowych Standardów Niezależności) wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych i przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów, który jest oparty na podstawowych zasadach uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, poufności i profesjonalnego postępowania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury miały na celu uzyskanie racjonalnej pewności, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, kompletnie i zgodnie z mającymi zastosowanie wymogami i nie zawiera istotnych zniekształceń lub nie pomija znaczących informacji. Przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• zapoznanie się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku dotyczącymi polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej oraz tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne z innymi dokumentami regulującymi kwestie wynagrodzeń objętych wymogiem ujawnień w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach;
• zrozumienie procedur przyjętych przez Radę Nadzorczą w celu sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach, w tym zrozumienie odnośnych procedur kontroli wewnętrznej w stopniu w jakim niezbędne jest to do oceny ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń lub pominięcia znaczących informacji;

• ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie Sprawozdania o wynagrodzeniach, a tam gdzie uznaliśmy to za stosowne również bezpośrednio z osobami których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione;
• tam gdzie uznaliśmy to za stosowne dla oceny zgodności Sprawozdania o wynagrodzeniach z mającymi zastosowanie przepisami, uzgodnienie danych finansowych o wynagrodzeniach przedstawionych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach do ksiąg rachunkowych Banku lub do właściwych dokumentów źródłowych;
• tam gdzie uznaliśmy za stosowne dla oceny kompletności Sprawozdania o wynagrodzeniach z mającymi zastosowanie przepisami, uzgodnienie z odpowiednimi dokumentami źródłowymi, czy informacje niefinansowe wymagane do ujawnienia w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach znajdują poparcie w tych dokumentach źródłowych i nie pomijają istotnych faktów.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych, nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu historycznych informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia Sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Banku.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wniosek (ocena)

Naszym zdaniem, Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne i zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, z mającymi zastosowanie wymogami zawartymi w Podstawie Sporządzenia.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Banku i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części "Opis przedmiotu zlecenia i mające zastosowania kryteria". Nie można go wykorzystywać w żadnym innym celu.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do podmiotów, które nie są uważane za Bank w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zamieszczenie Sprawozdania o wynagrodzeniach na stronie internetowej Banku i za udostępnienie go bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od daty Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach oraz za rzetelność informacji na stronie internetowej Banku. Zakres wykonanej przez nas pracy nie obejmuje oceny tych kwestii. W związku z tym nie ponosimy żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek zmiany, które mogły zostać wprowadzone do informacji będących przedmiotem naszej oceny lub za jakiekolwiek różnice, jeżeli takie są, między informacjami objętymi wydanym przez nas raportem, a informacjami przedstawionymi na stronie internetowej Banku.

Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., spółki wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

Tomasz Konieczny

Biegły Rewident Numer ewidencyjny 90070

Warszawa, 19 marca 2021 r.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Ocena sposobu wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego jest dokonywana na podstawie Zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej "DPSN 2016"), które zostały wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku i weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 roku.

DPSN 2016 zostały przyjęte do stosowania przez Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. w dniu 17 listopada 2015 roku oraz przez Radę Nadzorczą w dniu 27 listopada 2015 roku w zakresie określonym w opublikowanym przez Bank w dniu 5 stycznia 2016 roku raporcie bieżącym nr 1/2016 (EBI), przy czym od września 2016 roku Bank stosuje również w pełnym zakresie zasadę I.Z.1.15.

ING Bank Śląski S.A. wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN 2016 Bank, niezależnie od raportu bieżącego z dnia 5 stycznia 2016 roku, złożonego zgodnie z zasadą comply or explain, w wymaganych prawem formie i terminie, składa również oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. Analogicznie jak w latach ubiegłych, stosowne oświadczenie jest elementem Sprawozdania z działalności Banku w roku 2020.

Niezależnie od zasad wynikających z DPSN 2016, Bank stosuje Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego. W tym zakresie, w dniu 30 grudnia 2014 roku Zarząd Banku złożył Oświadczenie w sprawie stosowania w ING Banku Śląskim S.A. "Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych", opublikowane na stronie internetowej Banku. Informacja o stosowaniu Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych jest również elementem Sprawozdania z działalności Banku w roku 2020.

Jednocześnie należy podkreślić, że Bank kieruje się w swojej działalności zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie akcjonariuszom, inwestorom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji Banku.

Bank prowadzi otwartą komunikację z akcjonariuszami w trakcie Walnych Zgromadzeń, poprzez:

− udzielanie akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień podczas Walnego Zgromadzenia przez członków organów Banku,

• − transmisję obrad Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem sieci internet,
• − umożliwienie udziału przedstawicieli mediów w obradach Walnego Zgromadzenia.

W 2020 roku Bank, po raz pierwszy w historii, zastosował w pełnym zakresie Rekomendację IV.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, przeprowadzając Walne Zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj.: poprzez transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, a także wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Ponadto, Bank publikuje informacje wynikające z przyjętych przez Bank zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej www.ing.pl.

W komunikacji z interesariuszami Bank wykorzystuje ponadto następujące kanały:

• − bezpośrednie, indywidualne lub grupowe, spotkania z inwestorami i analitykami,
• − konferencje inwestorskie,
• − informacje prasowe,
• − konferencje prasowe,
• − informacje w mediach,
• − konferencje i seminaria tematyczne,
• − webinary.

2020 rok był specyficzny z uwagi na wybuch pandemii. Lock down nie przeszkodził jednak w realizacji otwartej komunikacji Banku z rynkiem. Wysoki poziom digitalizacji Banku pozwolił mu na bezproblemową i bezpieczną komunikację z interesariuszami. W 2020 roku, ING Bank Śląski S.A. komunikował się z wykorzystaniem narzędzi zdalnych, zapewniając interesariuszom możliwość uczestnictwa we wszystkich kluczowych wydarzeniach.

W związku z tym Rada Nadzorcza ocenia, że Bank w sposób prawidłowy wypełnia obowiązki informacyjne w odniesieniu do stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Ocena Rady Nadzorczej stosowania w ING Banku Śląskim S.A. w 2020 roku Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

Uchwałą nr 218/2014 z dnia 22 lipca 2014 roku (Dz. Urz. KNF poz. 17) Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dalej: "Zasady").

Zasady zostały przyjęte przez ING Bank Śląski S.A. (dalej: "Bank") w zakresie określonym w Oświadczeniu Zarządu Banku z 30 grudnia 2014 roku, zamieszczonym na stronie internetowej Banku pod adresem: http://www.ing.pl/o-banku/lad-korporacyjny.

Projekt Oświadczenia Zarządu został uprzednio, w dniu 28 listopada 2014 roku, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, która również w tym samym dniu przyjęła do stosowania Zasady odnoszące się do funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej członków.

W związku ze zmianami w Statucie Banku wprowadzonymi Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 31 marca 2015 roku - w Banku stosowane są wszystkie postanowienia Zasad. W 2020 roku Bank, po raz pierwszy w historii, zastosował w pełnym zakresie Zasadę § 8 ust. 4, przeprowadzając Walne Zgromadzenie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, tj.: poprzez transmisję obrad Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, umożliwiającą akcjonariuszom wypowiadanie się w toku Walnego Zgromadzenia, a także wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jednocześnie Uchwałą Nr 25 z 31 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku zaakceptowało Oświadczenie Zarządu Banku z 30 grudnia 2014 roku oraz zadeklarowało gotowość stosowania Zasad w części odnoszącej się do akcjonariuszy oraz do relacji Banku jako instytucji nadzorowanej z jego akcjonariuszami, na zasadach określonych w tej uchwale. Tekst uchwały dostępny jest na stronie internetowej Banku pod adresem: http://www.ing.pl.

W ocenie Rady Nadzorczej w wyniku podjętych działań zostało zapewnione przestrzeganie Zasad przez Bank, zarówno pod względem zgodności regulacji wewnętrznych z Zasadami, jak i ich zastosowania w praktyce funkcjonowania Banku. Ponadto na początku 2020 roku została przeprowadzona w Banku weryfikacja stosowania Zasad. W ramach tej weryfikacji potwierdzono aktualność stosowania Zasad w zakresie przyjętym przez Bank, jak również nie stwierdzono naruszeń Zasad w 2020 roku.

Organy Banku stosują Zasady, w szczególności odnoszące się do ich funkcjonowania i wzajemnych relacji. Zasady są również stosowane przez pracowników Banku i mają odzwierciedlenie w bieżącej działalności Banku. Dotyczy to Zasad odnoszących się do wewnętrznych relacji, organizacji Banku i jego kluczowych systemów i funkcji, a także Zasad odnoszących się do relacji zewnętrznych z akcjonariuszami, klientami Banku i innymi zainteresowanymi podmiotami.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza ocenia, że w 2020 roku Bank w sposób prawidłowy stosował Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2021 roku

Ocena Rady Nadzorczej z prowadzonej przez ING Bank Śląski S.A. polityki w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2020 roku.

Rada Nadzorcza na podstawie informacji otrzymanych od Zarządu Banku stwierdza, że ING Bank Śląski S.A. w 2020 roku prowadził działalność charytatywną i społeczną w następujących obszarach:

• 1. przeciwdziałanie społecznym skutkom pandemii COVID-19,
• 1. wsparcie działań na rzecz edukacji ekonomicznej i przedsiębiorczości, nowoczesnych technologii, zrównoważonego rozwoju,
• 1. wsparcie i edukacja dzieci i młodzieży,
• 1. promocja polskiej sztuki nowoczesnej i edukacja w tym zakresie.

Bank realizował powyższe działania samodzielnie, we współpracy z partnerami społecznymi oraz ze wsparciem dwóch fundacji korporacyjnych - Fundacji ING Dzieciom i Fundacji Sztuki Polskiej ING.

1. PRZECIWDZIAŁANIE SPOŁECZNYM SKUTKOM PANDEMII COVID-19

Odpowiedź na COVID- 19

ING Bank Śląski przekazał w trakcie pierwszej fali pandemii COVID-19 kwotę 4 mln zł na pomoc służbom medycznym. Bank udzielił wsparcia tam, gdzie obserwowany był największy wzrost liczby chorych. Pomocą finansową objętych zostało 5 placówek medycznych.. Bank przystąpił również do Koalicji Firm, wspierających walkę z SARS‑CoV‑2 w Polsce. W ramach tej inicjatywy Warsaw Genomics, realizował testy pozwalające na potwierdzenie lub wykluczenie zakażenia wirusem. Bank przekazał darowiznę na realizację 1000 takich testów. Dodatkowo, dzięki wpłatom klientów, pracowników i Grupy ING, która postanowiła wesprzeć walkę z pandemią w wielu krajach, w zbiórce na ochronę zdrowia zgromadzono ponad 2 mln złotych. ING Bank Śląski, ING Tech Poland oraz Fundacja ING Dzieciom przekazali te środki wybranym placówkom medycznym.

W drugiej fali epidemii ING Bank Śląski udzielił wsparcia w wysokości 1 mln zł. Darowizny finansowe trafiły do 10 szpitali (po 100.000 zł. każda). Pełna lista obdarowanych placówek dostępna jest na stronie internetowej Banku.

Dodatkowo Bank przeznaczył kilkadziesiąt używanych laptopów na potrzeby nauki zdalnej dla organizacji i szkół, a Region Wrocław przekazał darowiznę na zakup nowych laptopów dla Fundacji Wrocławskie Hospicjum dla Dzieci we Wrocławiu.

Pion CIO prowadził program edukacyjny dla nauczycieli szkół średnich z wykorzystania narzędzi do nauki zdalnej.

Bank wspólnie z Regionalnym Centrum Wolontariatu w Katowicach zaangażował się w akcję #maska dla seniora, polegającą na bezpłatnym dostarczaniu maseczek osobom starszym na terenie Katowic i miast ościennych.

W kwietniu eko-pojazdy elektryczne ING i TAURONA służyły wolontariuszom Fundacji Wolne miejsce, która co roku organizuje spotkanie przy świątecznym stole. Ze względu na epidemię, wielkanocne śniadania trafiły prosto do potrzebujących. Auta zostały w Fundacji do końca kwietnia - służyły do rozwożenia posiłków wśród najbardziej potrzebujących.

Pracownicy Departamentu Audytu Wewnętrznego, w ramach globalnej akcji pracowników audytu wewnętrznego Grupy ING, zaangażowali się w akcję na rzecz walki z koronawirusem w najbiedniejszych krajach "UNITE TO FIGHT CORONA" przekazując na ten cel 10 tyś. zł na rzecz UNICEF POLSKA.

1. WSPARCIE DZIAŁAŃ NA RZECZ EDUKACJI EKONOMICZNEJ, PRZEDSIĘBIORCZOŚCI, NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII, ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

Warszawski Instytut Bankowości - Program BAKCYL

W 2020 roku, Bank pomimo pandemii kontynuował zaangażowanie w Program BAKCYL − wspólny projekt sektora bankowego na rzecz edukacji finansowej dzieci i młodzieży ze szkół podstawowych (6-8 klasa) i ponadpodstawowych, prowadzony przez Warszawski Instytut Bankowości.

Pracownicy banku – wolontariusze, poprowadzili 23 lekcje finansów on-line, w których udział wzięło 550 uczniów. Tematem lekcji były: Twoje pieniądze, Od oszczędzania do inwestowania, a w klasach 1-4 szkół ponadpodstawowych cykl tematów: Rynek finansowy – zaufanie w biznesie, Moje finanse - myślę przedsiębiorczo, Mądre inwestowanie.

Dodatkowo w ramach współpracy, ING Bank Śląski i Warszawski Instytut Bankowości wspólnie przeprowadzili quiz wiedzy finansowej w ramach Global Money Week (23-29 marca) dla dzieci pracowników w wieku 13-16 lat. Ze względu na konieczność prowadzenia lekcji i zajęć on-line, WIB, poprosił o wsparcie w organizacji spotkania z młodzieżą szkolną na temat cyberbezpieczeństwa. Lekcję, w której wzięło udział 950 uczestników poprowadził ekspert – Maciej Ogórkiewicz Dyrektor Departamentu Bezpieczeństwa IT.

Zwolnieni z Teorii

Zwolnieni z Teorii to największa Olimpiada projektów społecznych w Polsce. Podczas Olimpiady, uczniowie szkół średnich organizują własne projekty społeczne. W 2020 roku, większość projektów realizowana była w formule on-line. ING Bank Śląski S.A., jako partner Olimpiady, przygotował dla młodzieży Wyzwanie ING. W pierwszej połowie roku (rok szkolny 2019/2020) dotyczyło ono #przedsiębiorczości, natomiast w roku szkolnym 2020/2021 jako odpowiedź na potrzeby rozwoju cyfrowych umiejętności oraz koniecznością niesienia pomocy osobom starszym, wyzwanie powiązane było z kampanią #zdalnidopomocy. Dodatkowo, uczestnicy Wyzwania ING korzystali z mentoringu pracowników banku. Do realizacji Wyzwania ING zgłosiło się 36 zespołów i 60 mentorów ING z całej Polski. Dodatkowo, ze względu na potrzebę wsparcia młodzieży wiedzą w zakresie cyberbezpieczeństwa, Bank wspólnie ze Zwolnieni z Teorii zorganizował lekcję on-line dla 380 uczniów. Poprowadził ją Maciej Ogórkiewicz, Dyrektor Departamentu Bezpieczeństwa IT.

Fundacja CoderDojo

CoderDojo to ogólnopolska społeczność pasjonatów nowych technologii i miejsce rozwoju talentów technologicznych (programowanie, modelowanie, grafika, druk 3D) dla dzieci i nastolatków. Zajęcia

odbywają się poza szkołą, często w salach udostępnianych przez firmy. Udział w zajęciach jest bezpłatny, a do społeczności może dołączyć każdy, kto chce zostać uczniem lub mentorem CoderDojo.

ING CoderDojo kontynuowało zajęcia on-line dla dzieci (w tym również dla dzieci pracowników ING) w grupach: robotyka, Minecraft, aplikacje mobilne (grupa ING Tech Polska). Dodatkowo w odpowiedzi na naukę zdalną, Fundacja CoderDojo przeprowadziła dla dzieci pracowników i rodziców, warsztaty pod nazwą eduHakerzy z różnorodnych aplikacji do uatrakcyjnienia tej formy lekcji szkolnych. W listopadzie i grudniu odbyły się 3 warsztaty, w których uczestniczyło ok. 100 pracowników z dziećmi.

Centrum Edukacji Obywatelskiej

Młodzi Przedsiębiorczy to program edukacyjny, w którym młodzież w wieku 14-17 lat (uczniowie klas VII i VIII szkoły podstawowej oraz ze szkół ponadpodstawowych, w tym branżowych), zdobywała wiedzę z zakresu ekonomii i przedsiębiorczości oraz brała udział w zadaniach praktycznych. Uczniowie dowiedzieli się jak zarządzać różnymi zasobami, wspólnie badali rynek, analizowali ryzyko i tworzyli własne pomysły na biznes. Program został stworzony przez Centrum Edukacji Obywatelskiej. Od 2017 do 2020 był realizowany we współpracy z Bankiem i Fundacją ING Dzieciom. Do edycji 2019/2020 Programu zgłosiło się 90 zespołów uczniowskich, z czego 73 ukończyły pełen kurs, zakończony Konferencją Finałową on-line w czerwcu 2020.

Droga na Harvard

ING Bank Śląski S.A. kontynuował współpracę ze Stowarzyszeniem Harvard Club of Poland w ramach konkursu dla uczniów gimnazjów, liceów i studentów zainteresowanych studiami za granicą – Droga na Harvard. W 2020 roku, Bank promował konkurs dla utalentowanej młodzieży wśród pracowników. 5 czerwca odbyła się Gala wręczenia nagród konkursu Droga na Harvard w wersji on line. Podczas Gali ogłoszeni zostali laureaci 10 edycji tego programu.

Fundacja im. Lesława Pagi

W 2020 ING Bank Śląski S.A. był partnerem dwóch projektów Fundacji: Young Innovators (YI) w dniach 12 wrzesień 2020 – 9 listopada 2020 roku oraz Akademii Liderów Rynku Kapitałowego (ALRK) w dniach 6 – 19 lipca 2020 r - projektu edukacyjnego dotyczącego rynku kapitałowego, kształcącego nowoczesną kadrę menadżerską. Eksperci Banku dzielili się wiedzą z uczestnikami obu programów.

Nienieodpowiedzialni

W 2020 r. roku odbyła się VIII Konferencja Nienieodpowiedzialni, której partnerem wspierającym był ING Bank Śląski. Wydarzenie odbyło się w 3 częściach online, a 27 października w debacie warszawskiej w stylu oksfordzkim "Nierówności społeczne napędzają rozwój świata" wziął udział Brunon Bartkiewicz – prezes zarządu ING Banku Śląskiego. W tym roku tematem przewodnim spotkań była ZAZDROŚĆ.

NOSPR AI

Narodowa Orkiestra Symfoniczna Polskiego Radia w Katowicach przy współpracy z IBM, ING Bankiem Śląskim, Fujitsu Technology Solutions, Urzędem Miasta Katowice, a także kilkoma szkołami średnimi z Katowic ogłosiły uruchomienie wirtualnego chatbota NOSPR AI. To narzędzie umożliwia internautom rozmowę na żywo ze sztuczną inteligencją na temat muzyki klasycznej. Uruchomienie NOSPR AI poprzedziły testy jakościowe prowadzone przez zespoły projektowe IBM i NOSPR. W treningu inicjalnym,

w niecałe 3 tygodnie, zebrano 8860 pytań. Pracownicy ING Banku Śląskiego zadali łącznie blisko 600 pytań. Na platformie można zadawać pytania głosowo i pisemnie, słuchając interpretacji utworów "Ognistego Ptaka" Igora Strawińskiego i "Karnawału Zwierząt" Camille'a Saint-Saënsa w wykonaniu NOSPR w Katowicach.

Forum Odpowiedzialnego Biznesu

W 2020 roku ING Bank Śląski kontynuował partnerstwo w Forum Odpowiedzialnego Biznesu jako instytucja, która angażuje się w działania na rzecz odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju. Do Zarządu FOB dołączyła Joanna Erdman, wiceprezes zarządu ING Banku Śląskiego, odpowiedzialna między innymi za realizację Strategii Zrównoważonego Rozwoju.

W ramach współpracy ING Bank Śląski wziął udział w największym wydarzeniu o społecznej odpowiedzialności biznesu w Polsce – w 8 Targach CSR, tym razem w formule online. Uczestnictwo w tym wydarzeniu było okazją do zapoznania się z najnowszymi dobrymi praktykami i inicjatywami CSR oraz do obserwacji trendów odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju. We wrześniu Joanna Warmuz, ekspert ds. Zrównoważonego Rozwoju i CSR, była prelegentem podczas webinarium "Jak tworzyć i jak aktualizować strategię odpowiedzialnej firmy", zorganizowane przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu dla firm partnerskich. Grono Partnerów Strategicznych FOB liczy niemal 60 firm – liderów CSR z całej Polski.

Global Compact Network Poland

W ramach współpracy z UN Global Compact w 2020 roku, ING Bank Śląski był partnerem programu "Standard Etyki w Polsce – Równe szanse w biznesie" oraz "Zrównoważone miasta" (Climate Positive w 2021 roku), którego celem jest poprawa jakości życia w miastach i minimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko. W programie "Zrównoważone miasta", UNGC został partnerem raportu "Osiem mitów o gospodarce obiegu zamkniętego", przygotowanego i wydanego przez zespół ekonomistów ING Banku Śląskiego. We wrześniu przedstawiciel banku – Leszek Kąsek, starszy ekonomista z Biura Analiz Makroekonomicznych, uczestniczył w spotkaniu Komitetu Sterującego i przedstawił wnioski z raportu "Osiem mitów o gospodarce obiegu zamkniętego". Raport zainicjował dyskusję o działaniach środowiskowych i dobrych praktykach w różnych firmach produkcyjnych w Polsce, reprezentowanych przez ekspertów od zrównoważonego rozwoju.

W ramach programu "Standard Etyki w Polsce- Równe szanse w biznesie" przedstawiciele banku byli członkiem Komitetu Sterującego oraz grupy roboczej. Na spotkaniach przedstawiane były dobre praktyki w zakresie wyrównywania szans w organizacjach. Dodatkowo Bank wziął udział w badaniu WEPs Gender Gap Analysis Tool, w obszarze zarządzania równością płci. Przedstawiciele Banku zabierali głos w panelach dyskusyjnych organizowanych przez UN Global Compact oraz ze względu na wirtualny udział w United Nations General Assembly.

3. POMOC I EDUKACJA DZIECI I MŁODZIEŻY

Wolontariat ING/Dobry Pomysł

W ramach programu Wolontariat ING, Bank zachęca pracowników do aktywności na rzecz edukacji finansowej, przedsiębiorczości oraz lokalnej społeczności. Wolontariat ma formułę otwartą i każdy może znaleźć dogodny sposób zaangażowania. W banku na każdego pracownika przypada 8 godzin w ciągu

roku, które może przeznaczyć na wolontariat. Wolontariusze ING ściśle współpracują z Fundacją ING Dzieciom.

W ramach konkursu Dobry Pomysł, Fundacja ING Dzieciom przyznała finansowanie dla 74 projektów na rzecz lokalnych społeczności, stowarzyszeń, fundacji, szkół na łączna kwotę 416.945 zł. Nie wszystkie projekty udało się zrealizować w 2020 roku, ze względu na ograniczenia związane z pandemią. Gdy bezpośrednie spotkania z dziećmi nie były możliwe, wolontariusze ING przeszli na tryb online. Ewolontariat obejmował korepetycje indywidualne i spotkania tematyczne dla grup. Dzieci wspólnie z wolontariuszami np. uczyły się gotować lub uczestniczyły w konkursach o tematyce ekologicznej. W sumie wolontariusze w 2020 roku przeprowadzili różne zajęcia dla 1.822 dzieci. W styczniu, lipcu i sierpniu fundacja zorganizowała szkolenia dla wolontariuszy, w których wzięło udział 52 pracowników ING. Szkolenia te dotyczyły m.in. pracy z dziećmi online.

Zbiórki charytatywne

Zgodnie z długoletnią tradycją działań społecznych, pracownicy angażowali się w zbiórki charytatywne na rzecz dzieci. We wrześniu odbyły się zbiórki artykułów szkolnych -Pomarańczowy Plecak, a w grudniu, w ramach akcji List do św. Mikołaja, pracownicy przygotowali paczki świąteczne. W grudniu już po raz drugi pracownicy mogli niewykorzystane punkty w programie kafeteryjnym przeznaczyć na Fundację ING Dzieciom. Z tej możliwości skorzystało 489 pracowników banku i obsługiwanych przez bank spółek, co przełożyło się na kwotę 9.404,30 zł. Fundacja przeznaczy te środki na atrakcje dla dzieci uczestniczących w Turnusach Uśmiechu w 2021 roku.

Drużyna biegaczy ING

ING Bank Śląski S.A. po raz kolejny współpracował z organizatorami Biegnij Warszawo, obejmując w 2020 roku rolę Partnera Generalnego Wirtualnego Biegnij Warszawo oraz Wirtualnego Maszeruję Kibicuję. 744 biegaczy i 2218 maszerujących pracowników wraz z rodzinami pobiegło (10 km) i pomaszerowało (5 km) w wybranych przez siebie lokalizacjach. Tradycyjnie swoją aktywnością wsparli Fundację ING Dzieciom kwotą 185 300 zł. Pieniądze zostaną przeznaczone w 2021 roku na działania Fundacji ING Dzieciom.

Fundacja ING Dzieciom

Fundacja ING Dzieciom realizuje misję społeczną ING, wspierając rozwój, edukację, samodzielność dzieci i młodzieży.

Przeciwdziałanie społecznym skutkom pandemii COVID-19

Prowadzenie edukacji, terapii dzieci z różnymi niepełnosprawnościami, wspieranie tych, które nie mają w swoich domach odpowiedniej opieki, na odległość stało się bardzo trudne. Dlatego wiosną 2020 roku Fundacja ING Dzieciom przekazała 21 laptopów i 11 drukarek, otrzymanych od ING Banku Śląskiego oraz 330.000 zł głównie na zakup komputerów, ale także pracę psychologów. Pomoc ta trafiła do 51 szkół i organizacji pozarządowych, dzięki czemu dzieci mogły uczestniczyć w lekcjach online oraz uzyskać wparcie psychologiczne.

Pomarańczowa Siła

Fundacja ING Dzieciom, wraz z Ambasadorami Pomarańczowej Siły w 2020 roku zorganizowała sportową akcję, pokazując różne dyscypliny, w których każdy może spróbować swoich sił. Olimpijska edycja

programu w dużym stopniu odbyła się zdalnie poprzez konkursy, wspólne treningi ze portowcami czy filmiki zachęcające do aktywności. W tej formule do programu dołączyło 225 uczniów z 22 placówek, którym fundacja przekazała sprzęt sportowy.

Turnusy Uśmiechu

Przed pandemią, latem i wczesną jesienią fundacja zorganizowała w sumie 10 Turnusów Uśmiechu dla 391 osób w ośrodku fundacji w Wiśle. Celem turnusów jest wypoczynek, poznawanie przez dzieci nowych miejsc, ale też rozwój ich kompetencji społecznych. Dzieci przyjeżdżają w zorganizowanych grupach, ze swoimi nauczycielami i wychowawcami, którzy realizują program wychowawczy czy terapeutyczny. Każdy turnus jest dostosowany do potrzeb danej grupy.

Sztuka i literatura

W czerwcu Fundacja ING Dzieciom i Fundacja Sztuki Polskiej ING ogłosiły konkurs plastyczny zatytułowany KORONTANNA, w którym dzieci miały przedstawić swoje życie codzienne podczas pandemii lub marzenia o przyszłości. Wpłynęło 207 prac konkursowych wykonanych różną techniką. Dzieła te są dokumentem wyjątkowych czasów oraz pokazują, jak dzieci przeżywały pandemię orazco było dla nich ważne w okresie izolacji.

Fundacja ING Dzieciom zachęcała też dzieci do czytania, przekazując bibliotekom, szkołom i różnym organizacjom w sumie 3.003 egzemplarze książek "Kosmita", "Lucjan Lew, jakiego nie było" i "Bałwan w lodówce" (książka wydana przez Fundację Sztuki Polskiej ING).

4. PROMOCJA POLSKIEJ SZTUKI NOWOCZESNEJ I EDUKACJA

Fundacja Sztuki Polskiej ING

Fundacja Sztuki Polskiej ING powstała, by wspierać polskich artystów i artystki, a także prezentować najbardziej aktualne zjawiska w sztuce. Fundacja buduje kolekcję sztuki współczesnej oraz realizuje projekty artystyczne i edukacyjne. W 2020 roku, czyli jubileuszowym 20-tym roku istnienia, fundacja podobnie jak inne instytucje kultury realizowała swoje działania głównie w sieci. Fundacja dostosowała program do nowych warunków. Mając na uwadze potrzebę wsparcia artystów w tym trudnym roku, ze szczególną uwagą wybierała dzieła do kolekcji, która powiększyła się aż o 23 obiekty 9 artystów.

Wystawy

Na początku roku 2020 trwała jubileuszowa wystawa kolekcji fundacji w Muzeum Śląskim pt. "Duch natury i inne bajki". W styczniu i lutym 2020 roku odbyły się wydarzenia towarzyszące m.in oprowadzania z artystkami, kuratorem Markiem Pokornym oraz prezeską fundacji Kamila Bondar. Odbyła się tez dyskusja pt. " O tym, jak znakomita bywa nowa sztuka". W ramach programu wypożyczania dzieł z kolekcji, prace wypożyczone zostały na następujące wystawy - Eat the Museum w Kunst(Zeug)Haus w Rapperswil w Szwajcarii, Sen tropikalnego słońca. Witkacy i Zakopane w Muzeum Tatrzańskim w Zakopanem oraz Festiwal Warszawa w Budowie, organizowany przez Muzeum Sztuki Nowoczesnej w Warszawie.

Nagroda Fundacji

Podczas Warsaw Gallery Weekend 2020 po raz czwarty przyznano Nagrodę Fundacji. W 2020 roku Nagroda Głowna Fundacji Sztuki Polskiej ING trafiła do Hanny Krzysztofiak za wystawę Napoleonka albo śmierć w Polana Institute. Jury wybrało do kolekcji prace, Burza, 2020 i Napoleonka, 2020. Nagrodę Specjalną otrzymał Kamil Pierwszy prowadzący artist-run-space: Serce Człowieka.

Artysta – Zawodowiec

W 2020 po raz czwarty odbył się projekt Artysta –Zawodowiec, skierowany do studentów i początkujących artystów. Celem projektu jest przygotowanie studentów na trudny moment ukończenia uczelni i rozpoczęcia pracy zawodowej. Z uwagi na ograniczenia spowodowane pandemią projekt przeniósł się do sieci. W zajęciach on-line wzięło udział 1280 uczestników, a ponad 230 osób skorzystało z indywidualnych konsultacji portfolio. Nagrania zajęć oglądało kilka tysięcy osób. W zajęciach wzięli udział nie tylko studenci z większości polskich miast, ale również osoby uczące się w Glasgow, Wilnie, Paryżu, Londynie, Brukseli, Amsterdamie, Frankfurcie, Bratysławie i Opavie. Wszystkie zajęcia były tłumaczone na żywo na język migowy, z tłumaczenia skorzystało 6 niesłyszących artystów.

Publikacje

W 2020, Fundacja zajmowała się promocją i dystrybucją dwóch pozycji wydanych pod koniec 2019 roku czyli Przewodnikiem kolekcjonowania sztuki najnowszej 2, oraz albumem podsumowującym 20 lat kolekcji Fundacji Sztuki Polskiej ING. Fundacja zakończyła też pierwszą edycję programu dystrybucji książek Bałwan w lodówce, które wraz ze scenariuszami zajęć trafiły do 1000 szkół, bibliotek i świetlic środowiskowych. Program ten realizowała wspólnie z Fundacją ING Dzieciom.

Współpraca z Zachętą — Narodową Galerią Sztuki

Zachęta — Narodowa Galeria Sztuki jest partnerem Fundacji niemal od początku jej istnienia. Wieloletnia współpraca z Zachętą opiera się na wzajemnie świadczonej pomocy. Zachęta wspiera Fundację wiedzą i doświadczeniem, a Fundacja przekazuje darowizny na zakup prac do kolekcji Zachęty. W roku 2020 była to kwota 43 000 zł i została przekazana na zakup do kolekcji Zachęty dzieł Dominiki Olszowy, Zuzanny Golińskiej i Alicji Bielawskiej.

Najbliższa publiczność – Pracownicy i klienci ING

W ramach programu Lew Salonowy w lutym 2020 Fundacja zorganizowała spotkanie z artystą Stachem Szumskim, którego prace trafiły do kolekcji. We wrześniu z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, odbyły się trzy wycieczki dla pracowników do galerii w ramach wydarzenia Warsaw Gallery Weekend. W grudniu, Fundacja rozpoczęła dwa cykle zajęć online: Lunchowy kurs historii sztuki oraz cykl sobotnich warsztatów dla dzieci w pracowniach artystów z kolekcji Fundacji.

Informacje dotyczące działalności Fundacji ING Dzieciom oraz Fundacji Sztuki Polskiej ING dostępne są w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2020 roku, obejmującego sprawozdanie z działalności ING Banku Śląskiego S.A. Ponadto Fundacja ING Dzieciom i Fundacja Sztuki Polskiej ING publikują wszystkie informacje na swoich stronach internetowych. Informacje na temat bieżących wydarzeń zamieszczane są na otwartych profilach obydwu Fundacji na Facebooku, w intranecie banku oraz magazynie Baśka. Są także publikowane w postaci komunikatów prasowych.

Darowizny charytatywne

W 2020 roku ING Bank Śląski S.A. przekazywał darowizny charytatywne o charakterze finansowym i rzeczowym. Bank przekazał 49 darowizn charytatywnych finansowych, z czego 16 bezpośrednio dotyczyło walki z pandemią koronawirusa w ramach dodatkowej pomocy skierowanej do służb medycznych, otrzymały je szpitale w całej Polsce na zakup środków medycznych i sprzętu. ING Bank Śląski przekazał również 2 darowizny dla pracowników walczących z chorobami nowotworowymi.

Darowizny były przekazywane na podstawie Polityki darowizn ING Banku Śląskiego S.A. Polityka określa te cele, które bank wspiera w ramach darowizn, w wybranych obszarach inwestycji społecznych:

• 1) działalności na rzecz dzieci i młodzieży, w tym wypoczynek dzieci i młodzieży,
• 2) nauka, szkolnictwo wyższe, edukacja, oświata i wychowanie (szczególnie w obszarze edukacji finansowej),
• 3) ochrona zdrowia i profilaktyka,
• 4) wsparcie finansowe w przypadku zdarzeń szczególnych, w których ucierpiał pracownik lub członek (członkowie) jego rodziny.

Wśród pozostałych, przekazanych darowizn były m.in. darowizny na działania w obszarze edukacji finansowej i zaangażowania społecznego młodzieży dla Fundacji Zwolnieni z Teorii, Warszawskiego Instytutu Bankowości na rzecz programu Bakcyl, Fundacji CoderDojo na rzecz rozwoju ING CoderDojo (działania on-line). W obszarze ochrony zdrowia dodatkowo darowizny otrzymały fundacje od lat prowadzące wartościową społecznie działalność na rzecz poprawy zdrowia m.in. dla Fundacji Rozwoju Kardiochirurgii im. prof. Zbigniewa Religi w Zabrzu i Polskiej Fundacji Gastroenterologii.

ING Bank Śląski S.A. kontynuował wsparcie regionalnych i lokalnych organizacji charytatywnych m.in. wsparł Fundację im. Dr. Piotra Janaszka PODAJ DALEJ, Fundację Pomorskie Hospicjum dla Dzieci, Dom Dziecka "Nowy Dom" w Przybysławicach, Fundację "Pomóż im" na Rzecz Dzieci z Chorobami Nowotworowymi.

W 2020 roku bank przekazał również darowizny rzeczowe w postaci wycofywanego z użytku sprzętu IT (w dobrym stanie technicznym) oraz mebli biurowych, głównie związane z potrzebami nauki zdalnej w domu dzieci i młodzieży. Wartość sprzętu IT przekazanego do fundacji, stowarzyszeń i placówek opiekuńczych wyniosła 174 680, 37 zł.

Przekazywanie darowizn rzeczowych odbywało się na podstawie Procedury odsprzedaży/darowizn/utylizacji majątku w ING Banku Śląskim S.A. Darowizny rzeczowe otrzymały w większości organizacje charytatywne, szkoły, placówki opiekuńcze oraz Fundacja ING Dzieciom.

SPONSORING

W 2020 roku ING Bank Śląski S.A. kontynuując strategię, angażował się w działania sponsoringowe skierowane do przedsiębiorców, ludzi młodych, działania związane z ekologią, elektro mobilnością, jak również w działania skierowane do właścicieli i kadry zarządzającej firmami średniej i dużej wielkości. Ich celem było inspirowanie i motywowanie ludzi by byli o krok do przodu w życiu i w biznesie.

Najważniejszymi ze sponsorowanych wydarzeń były:

• 1) Europejski Kongres Gospodarczy w Katowicach,
• 2) European Tech & Start-up Days w Katowicach,

• 3) Open Eyes Economy w Krakowie,
• 4) Wirtualne Biegnij Warszawo,
• 5) 75-lecie Politechniki Śląskiej.

ING Bank Śląski S.A jako Sponsor główny transmisji online wsparł Europejski Kongres Gospodarczy w Katowicach oraz European Tech & Startup Days. Były to jedne z największych spotkań biznesowych w Europie Centralnej. W tym roku z uwagi na pandemię spotkania odbyły się w 2 turach (w maju tylko w formule online, zaś we wrześniu w formule hybrydowej). Eksperci z ING podzielili się swoją wiedzą i doświadczeniem biorąc udział w panelach dyskusyjnych.

Już kolejny raz ING Bank Śląski był sponsorem Open Eyes Economy Summit w Krakowie - Międzynarodowego Kongresu Ekonomii Wartości . Tematem przewodnim był zrównoważony rozwój oraz podejście do problemów klimatycznych. Tym razem wszystkie prelekcje oraz debaty odbyły się online. Także w takiej formie wystawcy budowali swoje wirtualne stoiska i prowadzili na czatach rozmowy z uczestnikami wydarzenia. OEES został największym wydarzeniem zdalnym w kraju. Wzięło w nim udział aż 3000 osób, w tym 160 prelegentów. I to z 27 krajów. Wśród panelistów nie zabrakło także ekspertów z ING Banku Śląskiego.

ING Bank Śląski S.A. po raz kolejny współpracował z organizatorami Biegnij Warszawo, obejmując w tym szczególnym 2020 roku naznaczonym pandemią rolę Partnera Generalnego 'Wirtualnego Biegnij Warszawo' oraz 'Wirtualnego Maszeruję Kibicuję'. 2.962 pracowników i członków ich rodzin pokonało dystanse: 10 kilometrowego biegu lub 5 kilometrowego marszu, w wybranych przez siebie lokalizacjach. Bieg po ulicach Warszawy miał charakter symboliczny i nasi pracownicy nie brali w nim udziału.

Bank objął rolę platynowego partnera obchodów 75-lecia Politechniki Śląskiej mając możliwość szerokiej promocji swojego wizerunku w środowisku akademickim na Śląsku.

Podsumowanie oceny

ING Bank Śląski S.A. prowadził działania społeczne i charytatywne w priorytetowych obszarach, zgodnie ze Strategią Zrównoważonego Rozwoju ING Banku Śląskiego na lata 2020-2022. Bardzo istotną częścią działań było przeciwdziałanie społecznym skutkom pandemii COVID-19. ING Bank Śląski przekazał na ten cel łącznie 6. 627. 646 zł ( w tym 4 mln zł pomocy dla służb medycznych w I fali pandemii, 1 mln zł w II fali pandemii oraz kwota 1.627.646 zł przekazana beneficjentom przez Fundację ING Dzieciom).

Bank wspierał również inicjatywy pracowników w trakcie pandemii m.in. e-wolontariat, zbiórki charytatywne, a także angażował się jako partner społeczny, w projekty ogólnopolskie i lokalne.

W banku funkcjonuje Polityka darowizn ING Banku Śląskiego S.A. mająca zastosowanie do wszystkich darowizn finansowych charytatywnych. Natomiast Procedura odsprzedaży/darowizn/utylizacji majątku ING Banku Śląskiego S.A. reguluje obszar darowizn rzeczowych. Regulacje te zapewniają procesowe podejście do darowizn i efektywne ich wykorzystanie w ramach działalności charytatywnej i społecznej.

Bank prowadził przejrzystą politykę komunikacji działań charytatywnych, podając do publicznej wiadomości informacje z bieżącej działalności i podsumowania roczne zamieszczane w sprawozdaniu rocznym oraz w Raporcie zintegrowanym ING Banku Śląskiego. Różnorodne narzędzia wykorzystywane w komunikacji służyły przekazaniu informacji w dostępnej formie zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym interesariuszom.

Powyższe informacje pozwalają stwierdzić, iż polityka w zakresie działalności charytatywnej i społecznej ING Banku Śląskiego S.A. prowadzona była w sposób racjonalny z uwzględnieniem potrzeb społecznych, szczególnie szybkiej i sprawnej odpowiedzi na sytuację pandemii COVID- 19 w 2020 roku.

Rada Nadzorcza docenia uzyskane przez Bank nagrody i wyróżnienia z obszaru odpowiedzialności społecznej i zrównoważonego rozwoju.

ING Bank Śląski zajął 1 miejsce (ex equo z BNP Paribas Bank Polska) w klasyfikacji ogólnej w Rankingu Odpowiedzialnych Firm 2020, uzyskując maksymalną liczbę punktów oraz 1 miejsce (ex equo z BNP Paribas Bank Polska) w kategorii bankowość, sektor finansowy i ubezpieczeniowy.

Po raz kolejny Bank otrzymał Złoty Listek CSR POLITYKI 2020. Bank otrzymał również wyróżnienie za zaangażowanie na rzecz klimatu w obszarze elektromobilności. Nagrody rozdawane są od 9 lat, a ING jest obecne w zestawieniu od pierwszej edycji badania.

15 dobrych praktyk z obszarów odpowiedzialnego biznesu Banku znalazło się w raporcie Forum Odpowiedzialnego Biznesu. Raport "Odpowiedzialny biznes w Polsce 2019. Dobre praktyki" to największy w Polsce przegląd CSR, z rekordową liczbą działań odpowiedzialnego biznesu.

Bank został uhonorowany tytułem Super Etycznej Firmy 2019, przyznawanym przez redakcję Pulsu Biznesu. Bank po raz trzeci znalazł się w gronie firm wyróżnionych za działania prowadzone na rzecz budowy i wzmacniania kultury organizacyjnej opartej na etyce i społecznej odpowiedzialności.

ING Bank Śląski otrzymał Złotą Tarczę – główną nagrodę przyznaną przez jury konkursu "17 Celów" podczas 5. Edycji Festiwalu Filmów Odpowiedzialnych. Organizatorem wydarzenia jest Fundacja CSR Res Severa.

Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną, publikując w rocznym sprawozdaniu Zarządu informacje dotyczące działalności społecznej, charytatywnej i sponsoringowej. Tym samym spółka wypełnia rekomendację I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Informacja Zarządu nt. aktualnej sytuacji dotyczącej

portfela walutowych kredytów hipotecznych

Propozycja Przewodniczącego KNF z grudnia 2020 roku

• W grudniu 2020 roku Przewodniczący Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego ("UKF") przedstawił propozycję dobrowolnego przewalutowania kredytów hipotecznych indeksowanych do CHF na kredyty w PLN. Zgodnie z tą propozycją należałoby porównać kredyty hipoteczne w CHF z analogicznymi kredytami w PLN w oparciu o stawkę WIBOR powiększoną o marżę stosowaną historycznie dla tego typu kredytów i zrekompensować kredytobiorcom frankowym straty, jakie ponieśli w porównaniu z kredytobiorcami złotówkowymi. W celu realizacji tej propozycji przez banki utworzono grupy robocze pod przewodnictwem PKO BP, a Bank powołał specjalny zespół dedykowany do tego projektu.
• Bank pracuje obecnie nad ofertą ugód skierowaną do klientów posiadających kredyty indeksowane do CHF, które byłyby zawierane z udziałem mediatora przy sądzie polubownym w UKNF.
• W ramach testu, do wybranej grupy klientów zostały przekazane pierwsze propozycje ugodowe, zakładające przeliczenie kredytu w CHF tak jakby był od początku dzielony w PLN.

Wzrost liczby pozwów

W następstwie wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i sądów krajowych, banki odnotowały rosnącą liczbę nowych pozwów . W 2020 roku przeciwko Bankowi wniesiono 294 powództw, co w porównaniu z 2019 roku, gdzie liczba pozwów wynosiła 79, stanowi prawie 4-krotny wzrost liczby spraw sądowych. Łącznie do końca 2020 roku, przeciwko Bankowi wniesiono 450 pozwów, co nadal stanowi niewielką część udzielonych kredytów w CHF (łącznie udzielono ok. 6 tys. kredytów w CHF). W związku z planowaną uchwałą SN dotycząca kluczowych zagadnień dla tego typu spraw, należy spodziewać się dalszego wzrostu liczby pozwów w sprawach tzw. kredytów frankowych.

Uchwała SN

25 marca 2021 roku odbędzie się posiedzenie pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, podczas którego rozpoznany zostanie wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego z 29 stycznia 2021 roku o podjęcie uchwały w przedmiocie następujących zagadnień prawnych dotyczących tematyki kredytów denominowanych i indeksowanych w walutach obcych:

1. Czy w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie wiąże konsumenta, możliwe jest przyjęcie, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów?

W razie odpowiedzi przeczącej na powyższe pytanie:

• 1. Czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego do takiej waluty umowa może wiązać strony w pozostałym zakresie?
• 1. Czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu denominowanego w walucie obcej umowa ta może wiązać strony w pozostałym zakresie?

Niezależnie od treści odpowiedzi na pytania 1-3:

• 1. Czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej, w wykonaniu której bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają odrębne roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron, czy też powstaje jedynie jedno roszczenie, równe różnicy spełnionych świadczeń, na rzecz tej strony, której łączne świadczenie miało wyższą wysokość?
• 1. Czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej z powodu niedozwolonego charakteru niektórych jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się od chwili ich wypłaty?
• 1. Czy, jeżeli w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej którejkolwiek ze stron przysługuje roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu takiej umowy, strona ta może również żądać wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych przez drugą stronę?

Ryzyko prawne walutowych kredytów hipotecznych

Wyrok Sądu Najwyższego może mieć wpływ na założenia przyjęte w modelu szacowania przez Grupę korekt wartości bilansowej brutto wynikających z ryzyka prawnego dla portfela kredytów hipotecznych indeksowanych do CHF wykazywanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rezerw dotyczących ryzyka prawnego dla kredytów hipotecznych indeksowanych do CHF usuniętych już ze sprawozdania z sytuacji finansowej. W szczególności może mieć on wpływ na ilość i rozstrzygnięcia spraw spornych oraz zainteresowanie kredytobiorców zawieraniem dobrowolnych ugód dotyczących konwersji na kredyty w PLN. Bank będzie monitorował sytuację prawną związaną z wyrokiem Sądu Najwyższego, co może mieć wpływ na zmianę założeń w modelu dotyczącym kosztów z tytułu ryzyka prawnego kredytów indeksowanych do CHF w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Remuneration and Nomination Committee

19.03.2021 r. 19.03.2021

Do Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.

To the ING Bank Śląski S.A. General Meeting

Rekomendacja Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji ING Banku Śląskiego S.A. dla Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A.

Na podstawie Rozdziału III pkt. 4 ppkt. 1 Polityki oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w ING Banku Śląskim S.A. ("Polityka") i Rozdziału 2 pkt. 7 ppkt. 2 a) Procedury oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu i Komitetu Audytu w ING Banku Śląskim S.A. ("Procedura") Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, po zapoznaniu się z formularzami, raportem oraz certyfikatami z oceny adekwatności przeprowadzonej przez niezależny podmiot zewnętrzny, tj. firmę Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k., stwierdza, że każdy z członków Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., tj.:

• 1. Pan Aleksander Galos,
• 1. Pani Małgorzata Kołakowska,
• 1. Pan Aleksander Kutela,
• 1. Pan Remco Nieland,
• 1. Pan Antoni F. Reczek,
• 1. Pani Susan Poot,
• 1. Pan Michał Szczurek,

posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie odpowiednie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ING Banku Śląskiego S.A., daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków związanych z pełnieniem tej funkcji oraz wypełnia pozostałe wymogi określone w art. 22aa ustawy – Prawo bankowe, a tym samym spełnia kryteria adekwatności określone w Polityce.

Recommendation of the ING Bank Śląski S.A. Remuneration and Nomination Committee for the ING Bank Śląski S.A. General Meeting

Pursuant to Chapter III.4.1 of the Policy for the Assessment of the Suitability of the Members of the Supervisory Board, Management Board and Key Function Holders at ING Bank Śląski S.A. ("Policy") and Chapter 2.7.2a) of the procedure of the Suitability Assessment of the Members of the Supervisory Board, Members of the Management Board and Members of the Audit Committee of ING Bank Śląski S.A. ("Procedure"), upon reviewing the forms, the report and the certificates from the suitability assessment made by an independent third party, Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k., the Remuneration and Nomination Committee hereby attest that each and every Member of the ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board, i.e.:

• 1. Mr Aleksander Galos,
• 2. Ms Małgorzata Kołakowska,
• 3. Mr Aleksander Kutela,
• 4. Mr Remco Nieland,
• 5. Mr Antoni F. Reczek,
• 6. Ms Susan Poot, and
• 7. Mr Michał Szczurek,

has the knowledge, skills and experience required to hold the function of a Member of the ING Bank Śląski S.A. Supervisory Board, provides assurance of proper performance of duties relating to that function and fulfils other requirements as set out in Article 22aa of the Polish Banking Law Act, and thus meets the suitability criteria set out in the said Policy.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Remuneration and Nomination Committee

Jednocześnie, zgodnie z Rozdziałem III pkt. 5 ppkt. 9 i pkt 6 Polityki i Rozdziałem 3 pkt 4 ppkt. 2 a) Procedury, Komitet Wynagrodzeń i Nominacji, po zapoznaniu się z formularzami, raportem i certyfikatami z oceny adekwatności przeprowadzonej przez firmę Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k. stwierdza, że indywidualne kompetencje poszczególnych członków Rady Nadzorczej dopełniają się w taki sposób, aby umożliwić sprawowanie odpowiedniego poziomu kolegialnego nadzoru nad wszystkimi obszarami Banku, a Rada Nadzorcza jako całość będzie posiadać odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia umożliwiający zrozumienie działań podejmowanych przez Bank, w tym głównych ryzyk.

W związku z powyższym Komitet Wynagrodzeń i Nominacji rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pozostawienie Rady Nadzorczej w aktualnym składzie i przyjęcie w stosownej uchwale powyższej oceny odpowiedniości indywidualnej członków Rady i zbiorowej Rady.

At the same time, in accordance with Chapter III.5.9 and Chapter III.6. of the Policy and Chapter 3.4.2a) of the Procedure, and having reviewed the forms, the report and the certificates from the suitability assessment conducted by Deloitte Doradztwo Podatkowe Dąbrowski i Wspólnicy sp. k., the Remuneration and Nomination Committee attest that the competences of the individual Members of the Supervisory Board are complementary and allow for ensuring adequate level of collective performance of supervision duties in respect of all the business areas of the Bank and that the Supervisory Board as a whole will have adequate knowledge, abilities and experience enabling it to understand the activities taken by the Bank, including major risks.

Therefore, the Remuneration and Nomination Committee recommend that the General Meeting keep the current composition of the Supervisory Board and adopt the above individual and collective suitability assessments of the Supervisory Board with a relevant resolution.

Aleksander Kutela Przewodniczący Komitetu Committee Chairman

______________________________

Małgorzata Kołakowska Członek Komitetu Committee Member

Aleksander Galos Członek Komitetu Committee Member