INFUND HOLDING CO.，LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 15, 2021

证券代码： 002141

证券简称：贤丰控股

公告编号： 2021-013

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贤丰控股股份有限公司

关于收购股权暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 交易尚存在不确定性

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准；同时，天邦食品股份有限公司作 为出售方的母公司、上市公司，亦需要对本次交易履行股东大会审议批准程序。 因此，本次交易相关的协议须同时获得公司股东大会、天邦食品股份有限公司股 东大会审议通过方能生效。同时，本次交易相关的协议生效后，交易协议各方当 事人约仍需落实协议约定的交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的资 产是否实施交割。敬请投资者关注上述因素带来的交易不确定性。

1. 交易完成后市场风险、整合风险、商誉减值风险

兽药行业与畜牧水产养殖行业具有较高的关联度，根据养殖行业的特点，兽 药行业也表现出相关联的周期性、区域性和季节性特征。因此，宏观环境的突发 改变势必会影响到其市场需求，收购资产面临着宏观环境发生不确定变化的风险。

收购资产主要从事动物疫苗业务，与公司现有业务差异较大，本次收购完成 后，若业务、人员、管理等方面整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利 影响。

根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日（即 2020 年 11 月 30 日）， 交易标的一成都天邦全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为 46,021.20 万元，增值额为 25,229.57 万元，增值率为 121.34% ，主要是基于标 的资产是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企 业，成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，在发展中不 断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客户群

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体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映企业 的经营价值。如上述基础发生变动及标的资产整合发展不及预期，将可能导致标 的资产的价值低于目前的估值，进一步可能会带来商誉减值风险。 敬请广大投资者关注以上风险。

一、交易概述

2021 年3 月15 日贤丰控股股份有限公司（本公告中简称“公司”）第七届 董事会第五次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于收购股权暨对外投资的议案》，公司拟通过支付现金的方式向天邦食品股份有 限公司下属全资子公司史记生物技术（南京）有限公司购买其持有的成都天邦生 物制品有限公司70%股权和南京史纪生物科技有限公司70%股权，交易价格分别 为人民币32,200 万元、3,500 万元，并提请股东大会授权公司管理层办理本次 收购股权暨对外投资的具体事宜。

本次交易涉及第三方，第三方深圳市宏屹投资发展有限公司拟通过支付现金 的方式向天邦食品股份有限公司下属全资子公司史记生物技术（南京）有限公司 购买其持有的成都天邦生物制品有限公司30%股权和南京史纪生物科技有限公 司30%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》等 相关规定，该议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经有关部门批准或其他第三方同意，不存在重大法律 障碍；独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大 会审议批准。

以下为本公告中相关方简称注释：

以下为本公告中相关方简称注释：
释义项	指	释义内容
公司、贤丰控股、甲方一	指	贤丰控股股份有限公司
宏屹投资、甲方二、交易第三方	指	深圳市宏屹投资发展有限公司
天邦股份、乙方二、乙方、交易对方二	指	天邦食品股份有限公司
史记生物、乙方一、卖方、乙方、交易 对方一	指	史记生物技术（南京）有限公司

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成都天邦、丙方一、目标公司一、交易 指 成都天邦生物制品有限公司 标的一 南京史纪、丙方二、目标公司二、交易 指 南京史纪生物科技有限公司 标的二

二、交易对方及交易第三方的基本情况

（一）交易对方一

• 1.企业名称：史记生物技术（南京）有限公司

2.统一社会信用代码：91320111MA20QF2A87

• 3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 4.成立日期：2019 年12 月31 日

• 5.注册地址：南京市浦口区江浦街道凤凰大街10-919 号

• 6.法定代表人：李双斌

• 7.注册资本：52,475.2 万元人民币

8.主营业务：生物科技研发、技术服务、技术咨询、技术转让；兽药销售； 医药科技研发；饲料及添加剂、建筑材料、五金交电、橡胶制品、塑料制品、日 用百货、实验室设备销售；畜牧机械制造；食品销售；种猪养殖技术研发、技术 咨询、销售 货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。

9.股权结构：天邦股份持有史记生物100%股权。

10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份 的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11.其他说明：经核实，史记生物不属于失信被执行人。

（二）交易对方二

• 1.企业名称：天邦食品股份有限公司

• 2.统一社会信用代码：91330200256170839R

• 3.企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

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• 4.成立日期：1996 年09 月25 日

• 5.注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A 座1805 室 6.法定代表人：邓成

• 7.注册资本：131,370.9019 万元人民币

8.主营业务：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售； 自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除 外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活 水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工 程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制 造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售； 有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。

• 9.控股股东及实际控制人：天邦股份控股股东及实际控制人均为张邦辉先生，

• 截止2020 年9 月30 日，张邦辉先生持有天邦股份21.84%的股份。

10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份 的情形；公司实际控制人谢松峰先生担任董事的广东民营投资股份有限公司之全 资子公司韶关市高腾企业管理有限公司为天邦股份前十大股东（持股比例为 3.52%）。除此之外，本公司与天邦食品股份有限公司及其前十名股东不存在在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成天邦 食品股份有限公司对本公司利益倾斜的其他关系。

11.其他说明：经核实，天邦股份不属于失信被执行人。

（二）交易第三方

1.企业名称：深圳市宏屹投资发展有限公司

2.统一社会信用代码：91440300MA5DRCBAXW

• 3.企业类型：有限责任公司

• 4.成立日期：2016 年12 月27 日

5.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司)

• 6.法定代表人：徐卓杰

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7.注册资本：3,000 万元人民币

8.经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报)；投资 咨询（不含限制项目）；企业管理咨询，商务咨询，企业营销策划（以上均不含 限制项目）；计算机软硬件的开发，在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

9.股权结构：徐卓杰持有宏屹投资93%股权，欧阳波持有宏屹投资7%股权。

10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份 的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11.其他说明：经核实，宏屹投资不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的一

• 1.企业名称：成都天邦生物制品有限公司

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3.成立日期：2003 年04 月15 日

• 4.注册地址：四川省成都经济技术开发区灵池街358 号

• 5.法定代表人：夏闽海

• 6.注册资本：15,678.9 万元

• 7.经营范围：胚毒活疫苗生产线、细胞毒活疫苗生产线、细菌活疫苗生产线、

• 胚毒灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线(2 条）、细菌灭活疫苗生产线、 猪瘟活疫苗(兔源）生产线、细胞毒悬浮培养活疫苗生产线的相关疫苗产品研发、 生产、销售、技术服务及技术转让；互联网零售及相关原料、设备；货物进出口。 8.最近一年又一期的主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2020年11月30日	2019年12月31日
资产总额	26,121.64	24,330.23
应收账款	1,976.49	1,391.70
负债总额	5,330.01	2,712.67

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净资产	20,791.63	21,617.57
	2020年1-11月	2019年1-12月
营业总收入	12,431.57	8,651.08
营业利润	4,668.67	554.69
净利润	4,674.06	481.79
经营活动产生的现金流 量净额	7,174.78	2,425.04

成都天邦净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益、亏损或盈利能力低 于上市公司等情形。

上述财务数据已经具有执行证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了无保留意见的天职业[2021]8701 号《审计报告》。

截止2020 年11 月30 日，成都天邦存在一项其作为原告的仲裁事项，经调 解被申请人应付成都天邦合同款项、违约金及仲裁费合计366,920.00 元，因被 申请人无可执行财产各项资金尚未收回，详见沃克森（北京）国际资产评估有限 公司出具的沃克森国际评报字（2021）第0157 号《评估报告》。

截止2020 年11 月30 日，成都天邦存在5 项担保事项，担保金额合计127,500 万元，详见天职业[2021]8701 号《审计报告》或沃克森国际评报字（2021）第 0157 号《评估报告》，经核查，截止本公告日，上述担保事项已解除。

9.股权结构：史记生物持有成都天邦100%股权。

10.主要历史沿革：

成都天邦原名成都精华生物制品有限公司（以下简称“成都精华公司”）， 设立于2003 年4 月15 日，初始设立时注册资本1,030 万元，实收资本1,030 万元，系由谢建勇、刘雪琴、谢建忠共同出资，2004 年8 月28 日增加注册资本 2770 万元。

2008 年6 月27 日，天邦股份与谢建勇签属《股权转让协议书》，受让谢建 勇持有的成都精华公司80%股权。

2008 年10 月21 日，成都精华公司名称变更为成都天邦生物制品有限公司。

2009 年1 月4 日，天邦股份受让其他股东持有的成都天邦20%股权，收购后 天邦股份持有成都天邦100%股权。

历经2009 年12 月8 日、2013 年8 月12 日、2013 年8 月19 日三次增资后，

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成都天邦注册资本为15,678.90 万元，实收资本15,678.90 万元，期间股东未发 生变更。

2020 年6 月15 日，天邦股份与天邦股份下属公司史记生物签订《股权转让 协议》，天邦股份将所持成都天邦100%股权转让给史记生物。由于该次评估目 的为企业同一控制下企业合并，因此该次评估以资产基础法的评估值25,943.01 万元为最终评估结论。

本次交易公司收购成都天邦70%股权属于非同一控制下企业合并，本次交易 的定价依据采用收益法形成的评估值，并且本次交易的评估基准日与成都天邦最 近一次发生的股权变动不一致，因此交易价格存在较大差异。 11.评估情况及定价依据

根据具有执行证券业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（已通 过财政部、证监会对从事证券、期货相关业务资产评估机构的资格审查，具有从 事证券业务的评估资格）出具的沃克森国际评报字（2021）第0157 号《评估报 告》，截至评估基准日（即2020 年11 月30 日），成都天邦全部股东权益采用 收益法评估后的股东全部权益价值为46,021.20 万元，增值额为25,229.57 万元， 增值率为121.34%；采用资产基础法形成的评估值为28,456.16 万元。

成都天邦是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新 技术企业，成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，在发 展中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的 客户群体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反 映企业的经营价值。因此本次评估以收益法的初步评估结果为最终评估结论。采 用收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年 度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见附件一。

本次交易的交易价格在前述最终评估估值的基础上，经交易双方协商一致， 共同确定成都天邦100%股权在签约日的价值为46,000.00 万元，本次交易中成 都天邦70%股权的交易作价为32,200.00 万元。

12.其他说明

（1）史记生物持有的成都天邦股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

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施等；成都天邦公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

• （2）截止2021 年2 月28 日，成都天邦与交易对手方及其关联方经营性往

• 来情况：

来情况：
客户名称	金额（元）
阜阳汉世伟食品有限公司	1,565,600.00
六安汉世伟食品有限公司	537,900.00
淮北汉世伟食品有限公司	452,300.00
湖北汉世伟食品有限公司	196,200.00
繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司	171,450.00
史记种猪育种（马鞍山）有限公司	169,000.00
临泉汉世伟食品有限公司	155,200.00
宿州汉世伟食品有限公司	119,650.00
安徽天邦猪业有限公司	112,500.00
蚌埠汉世伟食品有限公司	94,840.00
贵港史记生物技术有限公司	60,000.00
郓城汉世伟食品有限公司	58,100.00
江苏汉世伟食品有限公司	48,650.00
汉世伟(绥化)种猪有限公司	7,500.00
合计	3,748,890.00

根据成都天邦股权转让协议的约定，上述应收账款和应付账款是成都天邦在 正常业务过程中产生的经营性往来款，各方同意将继续按照贸易往来方之间的业 务协议以及与过去惯例相符的账龄予以结清。除上述所载的应收账款和应付账款 以及其他正常经营性应收账款和正常经营性应付账款之外，成都天邦与交易对手 方及其关联方之间所有的往来账款、其他应收款和其他应付款将在交易完成前结 算完毕和全额付清，因此交易完成后成都天邦不存在以经营性资金往来的形式变 相为交易对手方及其关联方提供财务资助情形。

本次交易为收购成都天邦的股权，除前述事项之外，不涉及其他债权债务的 处理，原由成都天邦承担的其他债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

（3）截止2020 年11 月30 日，成都天邦存在5 项担保事项，担保金额合计 127,500 万元，详见天职业[2021]8701 号《审计报告》或沃克森国际评报字（2021） 第0157 号《评估报告》，截止本公告日，经核查，上述担保事项已解除，成都 天邦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（4）经核实，成都天邦不属于失信被执行人。

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（二）交易标的二

• 1.企业名称：南京史纪生物科技有限公司

• 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 3.成立日期：2020 年11 月25 日

• 4.注册地址：南京市浦口区星甸街道星甸工业园三明北路

• 5.法定代表人：李双斌

• 6.注册资本：30,000 万元

7.经营范围：许可项目：兽药经营；兽药生产；种畜禽生产；种畜禽经营； 货物进出口，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；包装专用设 备销售。

8.最近一期的主要财务数据

南京史纪成立于2020 年11 月25 日，截止2020 年11 月30 日，南京史纪的 资产总额、应收账款、负债总额、或有事项、净资产、营业总收入、营业利润、 净利润、经营活动产生额现金流量净额等主要财务数据金额均为0，已经具有执 行证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留 意见的天职业字[2021]11358 号《审计报告》。

• 9.股权结构：史记生物持有南京史纪100%股权。

• 10.主要历史沿革：

南京史纪设立于2020 年11 月25 日，自设立之日起至今注册资本为30,000 万元，股东一直为史记生物。截止本公告日已实缴出资5,000 万元。 11.评估情况及定价依据

考虑到南京史纪自成立之日起除前期筹划工作外尚未实际开展生产经营活 动，且截至2020 年11 月30 日经审计的资产负债表、利润表各项目金额均为0。 本次交易未对南京史纪进行价值评估。

本次交易的交易价格根据史记生物作为南京史纪的股东已实际缴纳5,000 万元注册资本的基础上，经交易双方协商一致，共同确定南京史纪100%股权在 签约日的价值为5,000 万元，本次交易中南京史纪70%股权的交易作价为3,500 万元。

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12.其他说明

（1）史记生物持有的南京史纪股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施等；南京史纪公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款。

（2）经核实，南京史纪不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财 务资助等情况；本次交易为收购南京史纪的股权，不涉及债权债务的处理，原由 南京史纪承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

（3）截止2020 年11 月30 日，南京史纪与交易对手方不存在经营性往来情 况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助 情形。

四、交易协议的主要内容

（一）交易标的一之股权转让协议的主要内容

1. 成交金额（定价依据详见三、交易标的基本情况）

卖方同意将其持有的目标公司一70%的股权以合计人民币322,000,000 元的 对价转让给甲方一；卖方同意将其持有的目标公司一30%的股权以合计人民币 138,000,000 元的对价转让给甲方二。

2.支付安排

（1）于交割日，甲方一应向乙方账户支付总金额人民币164,220,000 元， 甲方二应向乙方账户支付总金额人民币70,380,000 元（应付的前述价款总金额 合计为股权转让价款的51%）。

（2）在交割日起三（3）个月期限届满之日，甲方一应向乙方账户支付总金 额人民币125,580,000 元，甲方二应向乙方账户支付总金额人民币53,820,000 元（应付的前述价款总金额合计为股权转让价款的39%）。

（3）交割后，于下列条件得以全部满足（或经甲方书面豁免及/或延期）之 日（以较晚者为准），甲方一应向乙方账户支付总金额人民币32,200,000 元， 甲方二应向乙方账户支付总金额人民币13,800,000 元（应付的前述价款总金额 合计为股权转让价款的10%）：

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(a) 2021 年12 月31 日的期限届满；以及

(b)成都天邦研发中心及实验动物房依照法律规定取得不动产权证，以及成 都天邦对第二车间、第三车间及质检室的改造工程依照法律规定办理和取得施工 许可。

3.交割

约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的第三（3）个工作 日进行“交割”。

4.交割先决条件

(a)乙方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股 权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行 的信息披露义务及其他相关监管要求；

(b)目标公司一已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得 所有必要的内部决议，以及目标公司一及乙方已经备齐办理工商登记所必要的文 件；

(c)甲方所提名或委派的目标公司一新任法定代表人、董事、监事、总经理 及/或高级管理人员的任命/任职以及目标公司一原法定代表人、董事、监事、总 经理及/或高级管理人员的辞任均已经按照目标公司一章程履行股东决定或执行 董事决定等必要程序且任免已生效，并且目标公司一原法定代表人、董事、监事、 总经理及/或高级管理人员已经书面确认截止交割日其与目标公司一之间不存在 任何纠纷及权利诉求；

(d)除协议附件四所载的应收账款和应付账款以及其他正常经营性应收账款 和正常经营性应付账款之外，目标公司一与乙方及乙方的关联方之间所有的往来 账款、其他应收款和其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到双 方确认；

(e)协议附件六所载关键员工已经与目标公司一签署生效的劳动合同（且该 等关键员工不存在辞职或终止服务的情况）及格式和内容如附件七所示的保密、 竞业限制及知识产权保护协议；

(f)乙方在协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、

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完整并且无误导性；

(g)自基准日直至交割日，目标公司一未发生任何重大不利变化；

(h)在交割日之前没有颁布或发生将使本次股权转让不合法或以其他方式禁 止或阻止本次股权转让的法律、任何政府部门命令或司法程序；

(i)乙方已根据中国法律就本次股权转让取得全部必要的政府部门及第三方 的同意和批准（如适用）；

(j)目标公司一均已书面解除其为目标公司一以外人士提供的全部担保责任 （包括但不限于协议附件八（A 部分）所披露之担保合同及其项下之全部担保）， 并且目标公司一无需为此提供任何替代担保或承担违约责任以及已向甲方提供 令其合理满意的证明文件（“担保解除”）；

(k)目标公司一以其土地和房产向中国农业银行股份有限公司余姚市支行提 供的抵押担保已经解除、失效，并且已经向甲方提供龙国用(2009)第9***5 号《国 有土地使用证》所对应土地上相应设置的抵押登记已完成注销的证明文件；

(l)目标公司一已与乙方及乙方的关联方完成员工劳动关系及工资待遇福利 支付安排的清理，以确保目标公司一的员工不再由乙方或其关联方代为缴纳社会 保险及/或住房公积金、或代发工资待遇，以及目标公司一不再为任何目标公司 一以外的员工缴纳社会保险及/或住房公积金、或代发工资待遇；

(m)就目标公司一已经存在的使用乙方及乙方关联方各自拥有的商标、商号 等知识产权，目标公司一已经与乙方签署格式和内容如附件九所示的独占许可协 议，并且已获得在其现有业务范围内独占使用该等商标、商号等知识产权的合法 有效的许可（许可期限直至交割日起三（3）年期限届满）；

(n)马鞍山史记动物健康管理有限公司已经向目标公司一就附件十所列的专 利申请签署和交付格式和内容如附件十一所示的书面承诺；以及

(o) 目标公司一已按照法律要求就其官方网站（域名为 chengdutianbangbio.com）以自身名义（作为域名持有者）办理、变更办理和完 成域名注册信息变更、非经营性互联网信息服务备案（ICP 备案）。

5.过渡期损益安排

（1）在交割日后，目标公司一将聘请甲方一聘请的中国会计师事务所对目 标公司一的过渡期损益情况进行审阅，并在交割日后六十（60）日内按中国会计

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准则出具一份目标公司一的过渡期审阅报告（“过渡期专项报告”）。

（2）目标公司一在过渡期专项报告中的税后净利润为正数（该数额，为“过 渡期收益”）的，按以下约定有买方和卖方共同享有：

(a)乙方一作为原股东，于交割日前一日以目标公司一股东身份作出股东决 定，由目标公司一将过渡期收益50%金额以现金分红方式分配给乙方一，实际支 付金额以交割日后出具的相关过渡期专项报告确定税后净利润的50%为准，并由 目标公司一在过渡期专项报告出具后的5 个工作日向乙方一支付相关分红款；

(b)甲方一及甲方二作为新股东，于交割日当日（交割后）以目标公司一股 东身份作出股东会决议，同意上述乙方一作出的目标公司一利润分配相关的股东 决定，且甲方一、甲方二分别享有的过渡期收益部分，将在交割后可继续留存在 目标公司一，并且按照各买方于交割后各自在目标公司一的股权比例享有。

（3）目标公司一在过渡期专项报告中的税后净利润为负数（该数额的绝对 数值，为“过渡期损失”）的，乙方应当向目标公司一现金补足过渡期损失。

6.协议的生效与终止

（1）合同签字盖章，且各方均已根据各自的公司章程及其他内部规定取得 和满足其董事会、股东大会或其他内部决策机构对交易文件和本次股权转让的必 要批准、授权、披露程序后生效。

（2）如在交割日或之前发生下列任一情形，协议终止：

(a)经协议各方书面一致同意终止；

(b)如果乙方及/或丙方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保 证及承诺，经甲方书面催告且自催告发出之日起二十（20）日内仍未纠正的，甲 方可书面通知其他各方终止本协议；

(c)如果甲方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺， 经乙方和丙方共同书面催告且自催告发出之日起二十（20）日内仍未纠正的，乙 方和丙方可共同书面通知甲方终止本协议；

(d)由于不可归因于甲方的任何原因，致使交割未能于本协议签署日起一百 八十（180）日内（含当日）（或者终止方另行书面同意的较晚日期，“最后期 限日”）完成的，甲方可书面通知其他各方终止本协议；或

(e)由于不可归因于乙方/丙方的任何原因，致使交割未能于最后期限日完成

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的，乙方和丙方可共同书面通知甲方终止本协议。

7. 其他

（ 1 ）特别赔偿事项

目标公司一于交割日或交割日前的税收责任、欠缴款项及法律责任、负债及 或有负债等事项，特别是以下所列事项导致目标公司一或甲方遭受到的一切损失 （无论该等损失是发生在交割日之前或之后），乙方应当足额赔偿目标公司一或 甲方：

如目标公司一无法在2022 年5 月31 日前达到2020 年修订的《兽药生产质 量管理规范》（“新版GMP”）要求（即目标公司一车间、二车间、三车间所有 已纳入新版GMP 相关更新改造计划的一车间、二车间、三车间全部产品相关产线 均通过新版GMP 规定的静态验收、动态验收以及获颁发新版《兽药GMP 证书》） 的，应由乙方在以下期限内向目标公司一进行赔偿：从2022 年6 月1 日起算， 至目标公司一按前述约定实际达到新版GMP 要求期间内月份数的净利润达到目 标公司一对应上一年度的同期月份数所对应的经审计净利润金额（不足一个月， 以该月份实际延期的天数占全月天数的比例计算）。但是，因交割后下述情形而 导致目标公司一无法在2022 年5 月31 日前通过新版GMP 的除外：（A）买方自 愿决定放弃目标公司一现有动物疫苗主营业务或删减新版GMP 相关经营范围；（B） 买方自愿决定放弃与已纳入新版GMP 产线改造直接相关的核心专利技术导致新 版GMP 无法通过；（C）买方自愿决定将新版GMP 认证直接相关的核心人员调离 目标公司一；或（D）买方在交割日后未积极推进新版GMP 相关产线改造或业务 经营。

在乙方按照前述约定向目标公司一进行赔偿的情形下，赔偿金额应按照如下 公式进行计算：赔偿金额 = 延期期间对应2021 年同期累计净利润－自2022 年 6 月1 日至目标公司一按前述约定实际达到新版GMP 要求期间的累计净利润。为 前述计算公式之目的，如赔偿金额的计算结果小于等于0 元的，按0 元计算；如 不足1 个完整自然月的，按天计算该月对应赔偿金额；净利润指经审计的目标公 司一单体报表扣除非经常性损益的净利润总额。

（2）不竞争

交易完成后，乙方不得在中国大陆、香港地区及澳门地区经营兽用疫苗业务

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（包括但不限于兽用疫苗的生产、销售、研发、技术服务及技术转让相关业务）。

（3）业务合作

若成都天邦拟向乙方采购任何产品、服务，或开展合作，乙方应当确保尽力 提供该等商品、服务或开展合作。

若乙方拟向成都天邦采购任何产品、服务，或开展合作，成都天邦应当确保 尽力提供该等商品、服务或开展合作。在同等条件下，优先购买成都天邦的商品， 或与成都天邦开展合作。

（二）交易标的二之股权转让协议的主要内容

• 1.成交金额（定价依据详见三、交易标的基本情况）

卖方同意将其持有的目标公司二70%的股权以合计人民币3,500 万元的对价 转让给甲方一；卖方同意将其持有的目标公司二30%的股权以合计人民币1,500 万元的对价转让给甲方二。

2.支付安排

于交割日，甲方一、甲方二应向乙方账户一次性全额支付各自受让股权的转 让价款。

3.交割

约定的交割先决条件得以全部满足（或经书面豁免）后的第三（3）个工作 日进行“交割”。

4. 交割先决条件

(a)成都天邦股权转让协议约定的交割（与成都天邦股权转让协议所约定的 “交割”具有相同含义）已经发生；

(b)乙方已根据中国法律及其公司章程就签署、履行交易文件和完成本次股 权转让取得全部必要的董事会和/或股东大会/股东会批准并已满足中国证券监 督管理委员会（“中国证监会”）及相关证券交易所对于本次股权转让所需履行 的信息披露义务及其他相关监管要求；

(c)目标公司二已根据其公司章程就签署交易文件及完成本次股权转让取得 所有必要的内部决议，以及目标公司二及乙方已经备齐办理工商登记所必要的文 件；

(d)甲方所提名或委派的目标公司二新任法定代表人、董事、监事、总经理

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及/或高级管理人员的任命/任职以及目标公司二原法定代表人、董事、监事、总 经理及/或高级管理人员的辞任均已经按照目标公司二章程履行股东决定或执行 董事决定等必要程序且任免已生效，并且目标公司二原法定代表人、董事、监事、 总经理及/或高级管理人员已经书面确认截止交割日其与目标公司二之间不存在 任何纠纷及权利诉求；

(e)乙方在本协议项下作出的陈述与保证于签署日直至交割日是真实、准确、 完整并且无误导性；

(f)自基准日直至交割日，目标公司二未发生任何重大不利变化；

(g)在交割日之前没有颁布或发生将使本次股权转让不合法或以其他方式禁 止或阻止本次股权转让的法律、任何政府部门命令或司法程序；

(h)乙方已根据中国法律就本次股权转让取得全部必要的政府部门及第三方 的同意和批准（如适用）；

(i)成都天邦与乙方签署的商标和商号许可合同维持合法有效，并且成都天 邦继续有权许可目标公司二使用该商标和商号许可合同项下的知识产权；

(j)乙方与丙方二已经就本协议附件五所载列的星甸协议所约定的动物疫苗 产业化基地项目以及肝素钠产业化基地项目（合称为“星甸项目”）以及本次股 权转让与相关主管政府部门进行协商，取得该等政府部门的支持与认可本次股权 转让完成后丙方二可以继续作为星甸项目的实施主体，以及甲方一或丙方二已经 与主管政府部门就星甸项目签署项目建设投资协议（且该新签署的协议不劣于星 甸协议所约定的条款和条件）；

(k)目标公司二与乙方及乙方的关联方之间所有的往来账款、其他应收款和 其他应付款均已结算完毕和全额付清，并且前述事项得到各方确认；以及

(l)目标公司二已提供加盖公章版本截至2020 年12 月31 日的资产负债表及 截至2021 年2 月28 日的资产负债表，2020 年度利润表及2021 年1-2 月利润表。 5.协议的生效与终止

（1）合同签字盖章，且各方均已根据各自的公司章程及其他内部规定取得 和满足其董事会、股东大会或其他内部决策机构对交易文件和本次股权转让的必 要批准、授权、披露程序后生效。

（2）如在交割日或之前发生下列任一情形，本协议终止：

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(a)经本协议各方书面一致同意终止；

(b)如果乙方及/或丙方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保 证及承诺，经甲方书面催告且自催告发出之日起二十（20）日内仍未纠正的，甲 方可书面通知其他各方终止本协议；

(c)如果甲方实质违反其在本协议项下的义务及/或所作陈述、保证及承诺， 经乙方和丙方共同书面催告且自催告发出之日起二十（20）日内仍未纠正的，乙 方和丙方可共同书面通知甲方终止本协议；

(d)由于不可归因于甲方的任何原因，致使交割未能于本协议签署日起一百 八十（180）日内（含当日）（或者终止方另行书面同意的较晚日期，即“最后 期限日”）完成的，甲方可书面通知其他各方终止本协议；或

(e)由于不可归因于乙方/丙方的任何原因，致使交割未能于最后期限日完成 的，乙方和丙方可共同书面通知甲方终止本协议。

6.其他

（1）特别赔偿事项

目标公司二于交割日或交割日前的税收责任、欠缴款项及法律责任、负债及 或有负债等事项导致目标公司二或甲方遭受到的一切损失（无论该等损失是发生 在交割日之前或之后），乙方应当足额赔偿目标公司二或甲方。

（2）不竞争

交易完成后，乙方不得在中国大陆、香港地区及澳门地区经营兽用疫苗业务 （包括但不限于兽用疫苗的生产、销售、研发、技术服务及技术转让相关业务）。 （3）业务合作

若南京史纪拟向乙方采购任何产品、服务，或开展合作，乙方应当确保尽力 提供该等商品、服务或开展合作。

若乙方拟向南京史纪采购任何产品、服务，或开展合作，南京史纪应当确保 尽力提供该等商品、服务或开展合作。在同等条件下，优先购买南京史纪的商品， 或与南京史纪开展合作。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况；本次交易不存在导

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致交易对方成为潜在关联人的其他安排，本次交易完成后如发生关联交易公司将 严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审批程序和信息披露义务。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司看好动物疫苗行业未来发展前景，因此，公司拟通过并购产品成熟、业 务体系相对完整的、研发实力较强的标的资产能够快速实现切入该行业，为公司 培养新的利润增长点。公司本次交易的资金来源主要为经营性自有资金及对外投 资回流资金，必要时以适当增加负债的形式筹措资金完成支付，经测算相关支出 不会影响公司正常生产经营。如本次交易的推进情况符合预期，预计对公司本期 和未来财务状况和经营成果将产生较为积极的影响。

本次交易完成后，成都天邦和南京史纪将成为公司控股子公司，纳入公司合 并财务报表范围，本次交易将按照非同一控制下企业合并的规定进行初始会计处 理，合并日前成都天邦和南京史纪的损益不影响公司经营业绩。

七、其他

1. 交易尚存在不确定性

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准；同时，天邦食品股份有限公司作 为出售方的母公司、上市公司，亦需要对本次交易履行股东大会审议批准程序。 因此，本次交易相关的协议须同时获得公司股东大会、天邦食品股份有限公司股 东大会审议通过方能生效。同时，本次交易相关的协议生效后，交易协议各方当 事人约仍需落实协议约定的交割先决条件，相关先决条件是否成就将影响标的资 产是否实施交割。敬请投资者关注上述因素带来的交易不确定性。

2. 交易完成后市场风险、整合风险、商誉减值风险

兽药行业与畜牧水产养殖行业具有较高的关联度，根据养殖行业的特点，兽 药行业也表现出相关联的周期性、区域性和季节性特征。因此，宏观环境的突发 改变势必会影响到其市场需求，收购资产面临着宏观环境发生不确定变化的风险。

收购资产主要从事动物疫苗业务，与公司现有业务差异较大，本次收购完成 后，若业务、人员、管理等方面整合发展不及预期，则可能对公司业绩造成不利 影响。

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根据评估机构出具的评估报告，截至评估基准日（即 2020 年 11 月 30 日）， 交易标的一成都天邦全部股东权益采用收益法评估后的股东全部权益价值为 46,021.20 万元，增值额为 25,229.57 万元，增值率为 121.34% ，主要是基于标 的资产是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技术企 业。公司成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，在发展 中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客 户群体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映 企业的经营价值。如上述基础发生变动及标的资产整合发展不及预期，将可能导 致标的资产的价值低于目前的估值，进一步可能会带来商誉减值风险。

1. 董事会相关意见

经审查，公司根据区域分布、资产评估业务特点等，结合评估机构的资质条 件、人员规模、执业质量、执业信誉、技术特长、区域分布等因素，聘请了近 3 年内没有违法、违规执业记录的沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次 评估机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司已通过财政部、证监会对从事 证券、期货相关业务资产评估机构的资格审查，具有从事证券业务的评估资格， 与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或 利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，能够遵循独立、客观、 公正的职业准则进行交易标的的评估工作，采用的评估假设和评估结论能够客观、 真实、合理地反映交易标的的实际情况。

1. 独立董事相关意见

经核查，我们认为：

公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司已通过财政部、 证监会对从事证券、期货相关业务资产评估机构的资格审查，具有从事证券业务 的评估资格，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存 在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，能够遵 循独立、客观、公正的职业准则进行交易标的的评估工作，采用的评估假设和评 估结论能够客观、真实、合理地反映交易标的的实际情况，公司聘请评估机构的 程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特 别是中小股东利益的情况。

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本次交易公司拟通过并购产品成熟、业务体系相对完整的、研发实力较强的 标的资产能够快速实现切入动物疫苗行业，有利于为公司培养新的利润增长点； 本次交易的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司通过支付现金 的方式向天邦食品股份有限公司购买其下属全资子公司史记生物技术（南京）有 限公司持有的成都天邦生物制品有限公司 70% 股权和南京史纪生物科技有限公 司 70% 股权，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

八、备查文件

• 1.董事会决议；

• 2.独立董事意见；

• 3.交易标的一、交易标的二股权转让协议；

• 4.交易标的一、交易标的二审计报告；

• 5.交易标的一评估报告；

• 6.上市公司交易情况概述表；

• 7.深交所要求的其他文件。

附件一：《关于成都天邦生物制品有限公司评估情况的说明》 特此公告。

贤丰控股股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 15 日

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附件一：

贤丰控股股份有限公司

关于成都天邦生物制品有限公司评估情况的说明

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（该公司具有从事证券、期货业 务资格）出具的《贤丰控股股份有限公司拟收购成都天邦生物制品有限公司股权项 目所涉及的成都天邦生物制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国 际评报字（2021）第0157 号），以 2020 年11 月30 日为评估基准日，采用了资产基 础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 28,456.16 万元，采用收益法形成的评估值为 46,021.20 万元，由于成都天邦生物 制品有限公司是集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家高新技 术企业，公司成立至今已十余年，已形成了批量化生产能力，重视研发投入，在发 展中不断地创新，在业内有一定的知名度，形成了比较成熟的运营模式、稳定的客 户群体，目前盈利状况良好，未来收益稳定且持续性较好，因此，收益法的评估结 论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部 权益的市场价值，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估 基准日，成都天邦生物制品有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 20,791.63 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 46,021.20 万元，增值额为25,229.57 万元，增值率121.34%。

（一） 资产基础法结果分析

本次评估采用资产基础法对成都天邦生物制品有限公司的股东全部权益进行 了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除 成都天邦生物制品有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币资金：包括库存现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金， 以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评 估值。

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（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其 业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了 解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（3）其他流动资产：核算内容为预缴企业所得税。评估专业人员了解了应负 担的所得税税率及缴纳制度等税收政策，查阅被评估单位评估基准日最近一期的完 税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等，以核实后的账面值确定评估值。

（4）存货：包括原材料、产成品、自制半成品等。对于市场价格变化不大的 原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于被评估单位因不生产禽苗而导致积 压的包装物，以可回收价值确认评估值。对于正常销售的产成品，评估专业人员依 据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、 全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于过期失效的产成品，按其可回 收金额确定评估值。对于已办理入库的待检成品，评估专业人员依据调查情况和企 业提供的资料分析；对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制 造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集。

（5）房屋建筑物

根据本次评估目的及委估建(构)筑物类资产的特点，采用重置成本法计算确定 委估建(构)筑物的评估价值。

根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规 费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、 板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分 的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率，进而计算建 筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

（6）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的 特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

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重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济 性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备及车辆，采用类似设备市 场交易价格比较后确定评估值。

（7）在建工程

本次评估在建工程采用重置成本法评估，结合本次在建工程特点，采用以下评 估方法：①未完工项目：开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申 报金额，经账实核对后，以核实后账面价值作为评估值；开工时间距基准日半年以 上的在建项目，以账面值为基础和实际投入的建筑工期按照均匀投入考虑资金成本 确定评估值。②纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生 的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认 其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。

（8）无形资产

无形资产包括土地使用权和其他无形资产等。

无形资产—土地使用权：根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】 38号），执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、 基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

此次评估对象所在区域范围内具有一定的工业用地成交实例，因此宜采用市场 法进行评估；评估对象为工业用地已建成厂房及配套用房，且土地收益状况不明显， 因此不宜采用收益法、假设开发法评估；评估对象所在区域已经成为乡镇建成区， 周边征地费用难以取得，故不适合采用成本法。因市基准地价至评估基准日一直没 有更新，已过了最佳使用年限，基准地价已不能客观的反应评估基准日地价水平， 所以不选用基准地价修正法进行评估。

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综上所述，本次估价采用市场法进行评估。

市场法是在评估一宗地评估对象价格时，根据替代原则，将评估对象与在 较近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参 照该地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基 准日地价的方法。

以市场法评估土地价格用以下公式：

V＝VB×A×B×D×E

式中：

V：评估对象价格；

VB：比较实例价格；

A：评估对象情况指数／比较实例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B：评估对象评估日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：评估对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：评估对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

无形资产—其他：

①对于外购技术转让费，评估人员通过查阅技术转让合同及凭证信息，核对转 让技术的购置价、购置日期、摊销年限、账面净值等信息，经核实无误，按照账面 价值确认评估值。

②对于无收入贡献的无形资产，采用成本法评估。

经评估人员了解，截至本次评估基准日企业持有的51项商标为普通商标，持有 15项著作权，持有22项专利。

根据无形资产的申请取得费用等合理确定重置成本。

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根据无形资产使用情况、经济寿命年限，确定综合成新率。

无形资产价值=重置成本×综合成新率。

（9）长期待摊费用

评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算 内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

（10）递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委 估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延 所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有 者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（11）其他非流动资产

评估人员查阅了相关设备等采购合同以及凭证，了解了评估基准日至评估现场 作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能 按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

（12）负债

负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 其他流动负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评 估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（二）收益法评估结果分析

1.收益模型的选取

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算， 具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作 为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值， 减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债 务价值得出股东全部权益的市场价值。

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在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性 支出-营运资金变动额

（2）加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

WACC  Ke  [E /(E  D)]  Kd  (1  T)  [D /(E  D)]

其中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本Ke 按国际通常使用的CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke  Rf  MRP    Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

（3）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

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n：预测期；

i：预测期第i 年；

g：永续期增长率。

2.预计各期现金流情况

（1）经营性资产价值预测具体如下：

单位：万元

项目/年度	2020 年12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
营业收入	2,256.43	17,411.16	18,032.25	18,885.88	19,782.19	20,723.32	20,723.32
营业成本	426.17	4,002.32	4,254.00	4,525.20	4,720.00	4,925.14	4,925.14
营业税金及附加	10.55	154.42	156.87	160.25	163.79	167.51	167.51
营业费用	157.96	2,542.63	2,814.51	3,276.07	3,783.12	4,339.48	4,339.48
管理费用	89.82	1,013.95	1,059.21	1,102.11	1,147.43	1,195.32	1,195.32
研发费用	218.96	2,734.92	2,811.74	2,905.79	3,004.94	3,109.45	3,109.45
财务费用	0.06	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失	-3.01	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
其他收益	122.82	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益	-0.58	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	1,478.15	6,962.91	6,935.92	6,916.47	6,962.91	6,986.41	6,986.41
营业外收入	10.60	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,488.74	6,962.91	6,935.92	6,916.47	6,962.91	6,986.41	6,986.41
所得税费用	177.83	863.03	854.00	845.04	845.64	842.45	842.45

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项目/年度	2020 年12 月	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度	永续期
净利润	1,310.91	6,099.88	6,081.92	6,071.43	6,117.27	6,143.96	6,143.96
加：折旧及摊销	161.52	1,922.24	2,032.44	2,145.47	2,145.47	2,145.47	2,140.95
利息费用(扣除税务影响)	-	-	-	-	-	-	-
减：营运资金追加额	-633.46	4,446.62	215.48	245.23	201.39	212.67	-
资本性支出	243.49	6,817.34	3,054.70	2,580.82	2,580.82	2,580.82	2,583.12
股权自由现金流量	1,862.40	-3,241.83	4,844.18	5,390.86	5,480.53	5,495.95	5,701.80
折现率	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%	13.20%
距上一折现期的时间（年）	0.04	0.54	1.00	1.00	1.00	1.00	-
折现系数	0.9948	0.9302	0.8218	0.7259	0.6413	0.5665	4.2917
企业自由现金流现值	1,852.80	-3,015.65	3,980.74	3,913.40	3,514.57	3,113.48	24,470.44
经营性资产现值和	37,829.80

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（2）非经营性、溢余资产价值的估算

评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的溢余、非经营性资产包括其 他应收款、在建工程、其他流动资产及递延所得税资产等，具体如下表：

金额单位：人民币万元

科目名称	账面价值	评估价值
其他应收款	7,545.83	7,545.83
在建工程	747.86	747.86
递延所得税资产	6.80	6.80
其他流动资产	333.15	333.15
存货	18.25	0.00
溢余、非经营性资产合计	8,651.89	8,633.64

（3）非经营性、溢余负债价值的估算

评估基准日，成都天邦生物制品有限公司持有的非经营性、溢余负债包括其 他应付款等。具体如下表：

单位：万元

		单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值
应付账款	3.83	3.83
其他应付款	438.41	438.41
溢余、非经营性负债合计	442.24	442.24

（4）收益法评估结果

根据公式股东全部权益的市场价值=经营性资产价值+溢余非经营资产价值溢余非经营负债价值-付息债务价值，最终计算成都天邦生物制品有限公司评估 基准日股东全部权益的市场价值为46,021.20 万元。

3.计算模型所采用的折现率等重要评估参数确定依据

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。 根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估企业 价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》， 本公司采用剩余到期年限10 年以上国债的到期收益率平均值4.0360 作为无风险 报酬率。（数据来源：同花顺）

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（2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间 的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12 号——收益法评估 企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1 号》，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数 平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为6.69%。 （3） β 的计算

• β 反映一种股票与市场同向变动的幅度， β 指标计算模型为市场模型： Ri= α + β Rm+ ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明 中样本 β 指标的取值来源于Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自Wind 资讯平台取得的考虑财务 杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆 的 β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。

考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下： β U= β L/[1+（1-T）×D/E]

式中：

β L：考虑财务杠杆的Beta；

β U：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率。

证券简称	考虑财务杠杆 的beta	D	E	T	不考虑财 务杠杆的 beta
普莱柯	1.1776	0.00	755,194.10	15.00%	1.1776
海利生物	0.9693	0.00	940,240.00	15.00%	0.9693
中牧股份	1.0814	13,313.32	1,386,308.47	15.00%	1.0726
平均值					1.0732

数据来源：Wind 资讯平台

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为1.0732，以

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评估基准日可比上市公司平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 β 指标值为1.0761。

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自 身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.00%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+ β （RM-RF）+ α ，计算被评估单位股权资本成 本为12.83%。

2、付息债务资本成本

被评估单位无负债经营计划，债务资本成本为0。

3、加权平均资本成本的确定

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贤丰控股股份有限公司董事会 2021 年3 月15 日

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