INFUND HOLDING CO.，LTD — Audit Report / Information 2021

Dec 8, 2021

中天国富证券有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对贤丰控股股份有限公司 的重组问询函》相关问题

之

核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年十二月

深圳证券交易所：

根据贵所 2021 年 12 月 03 日出具的《关于对贤丰控股股份有限公司的重组 问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 23 号）（以下简称“《问询函》”）的要 求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”，“中天国富”）本着勤 勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制 了本回复的核查意见。

现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：

如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《贤丰控股股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同 含义。

1

目 录

问题1 ................................................................................................................... 3 问题2 ................................................................................................................... 9 问题3 .................................................................................................................. 11 问题6 .................................................................................................................. 15

2

问题1、报告书显示，交易标的珠海蓉胜（名称释义同报告书，下同）主要 从事微细漆包线业务，该业务占你公司2020 年营业收入的比重为99.95%。根据 备考财务数据，本次交易前，你公司2021 年1-6 月营业收入和归属于母公司所 有者的净利润（以下简称 “净利润”）分别为72,797.33 万元、884.32 万元； 交易完成后，你公司剩余兽用疫苗业务2021 年1-6 月营业收入和净利润分别为 10,400.35 万元、-1,778.89 万元。请你公司结合珠海蓉胜报告期占你公司营业 收入、净利润比重，以及你公司兽用疫苗业务发展情况，说明本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司 增强持续经营能力”及“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表 明确意见。

【回复】：

一、珠海蓉胜报告期内营业收入、净利润占上市公司合并报表比重

报告期内，珠海蓉胜收入、净利润占上市公司合并报表比重情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
珠海蓉胜营业收入	69,708.32	96,315.75	94,923.39
营业收入占上市公司合并报表比重	95.76%	99.95%	95.93%
珠海蓉胜净利润	2,792.26	-3,871.83	2,561.09
净利润占上市公司比重	587.53%	-	402.10%

由上表可知，珠海蓉胜收入及净利润占上市公司比重较高，但净利润水平较 低。

二、上市公司兽用疫苗发展情况

目前上市公司兽用疫苗发展情况良好，成都史纪 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月营业收入分别为 8,651.08 万元、14,680.33 万元和 7,849.04 万元，净利润 分别为 481.79 万元、5,978.46 万元和 3,481.77 万元；成都史纪 2021 年 7-9 月实 现营业收入 3,943.10 万元，实现净利润 1,851.22 万元（未经审计）。

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目前，成都史纪已获得兽用及禽用疫苗产品生产批文 27 项，详细情况如下：

序号	商品名称	通用名称	批件号	有效期	发证单位
1	蓝福佳	高致病性猪繁 殖与呼吸综合 征耐热保护剂 活疫苗 （JXA1-R株）	07040020170407-014	2022.05.07	农业部
2	稳常佳	猪瘟耐热保护 剂活疫苗（细胞 源）	07040020161226-070	2022.09.10	农业部
3	无	猪丹毒活疫苗 （G4T10株）	07040020170704-071	2022.09.10	农业部
4	丹力佳	猪丹毒灭活疫 苗	07040020171208-107	2023.05.21	农业部
5	无	鸡新城疫、传染 性支气管炎二 联	07040020171102-038	2023.06.28	农业部
6	利力佳	猪传染性胃肠 炎、猪流行性腹 泻二联灭活疫 苗	07040020180619-054	2023.09.16	农业部
7	肝利佳	鸭病毒性肝炎 活疫苗（A66 株）	07040020180914-035	2024.01.13	农业部
8	支福佳	猪支原体肺炎 灭活疫苗（NJ 株）	07040020181228-015	2024.06.23	农业部
9	威力佳	伪狂犬病活疫 苗（Bartha-K61 株）	07040020190626-050	2024.09.15	农业部
10	无	猪瘟活疫苗（细 胞源）	07040020190619-025	2024.09.15	农业部
11	豆立佳	鸡痘活疫苗（鹌 鹑化弱毒株）	07040020191111-071	2024.12.18	农业部

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序号	商品名称	通用名称	批件号	有效期	发证单位
12	新支胜	鸡新城疫、传染 性支气管炎二 联活疫苗（La Sota株+H120 株）	07040020191111-080	2024.12.30	农业部
13	新流佳	重组新城疫病 毒、禽流感病毒 （H9亚型）二 联灭活疫苗 （aSG10株+G 株）	07040020190531-048	2025.01.12	农业部
14	流倍佳	鸡新城疫病毒 （La Sota株）、 禽流感病毒 （H9亚型，SS 株）二联灭活疫 苗	07040020200622-095	2025.07.30	农业部
15	新立佳	鸡新城疫耐热 保护剂活疫苗 （La Sota株）	07040020200805-031	2025.09.17	农业部
16	新冻佳	鸡新城活疫苗 （La Sota株）	07040020201109-018	2026.01,24	农业部
17	法常佳	鸡传染性法氏 囊病耐热保护 剂活疫苗（B87 株）	07040020201222-032	2026.02.07	农业部
18	圆力佳	猪圆环病毒2 型灭活疫苗	07040020201209-064	2026.02.07	农业部
19	新联佳	鸡新城疫、传染 性支气管炎二 联活疫苗（La Sota株+H52 株）	07040020201222-039	2026.04.18	农业部
20	新活佳	鸡新城疫活疫 苗（CS2株）	07040020201222-035	2026.05.12	农业部
21	稳净佳	鸭瘟活疫苗	07040020201222-040	2026.05.13	农业部

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序号	商品名称	通用名称	批件号	有效期	发证单位
22	支顺佳	鸡传染性支气 管炎活疫苗 （H120株）	07040020201222-037	2026.05.13	农业部
23	支畅佳	鸡传染性支气 管炎灭活疫苗	07040020201222-038	2026.06.03	农业部
24	流邦佳	鸡新城疫、传染 性支气管炎、禽 流感（H9亚型） 三联灭活疫苗 （La Sota株 +M41株+SS 株）	07040020201222-050	2026.07.11	农业部
25	蓝力佳	猪繁殖与呼吸 综合征活疫苗 （CH-1R株）	07040020210513-015	2026.07.26	农业部
26	蓝宁佳	猪繁殖与呼吸 综合征灭活疫 苗（CH-1a株）	07040020210720-002	2026.06.29	农业部
27	支常佳	鸡传染性支气 管炎耐热保护 剂活疫苗 （H120株）	07040020210406-080	2026.09.05	农业部

如上表所示，目前成都史纪疫苗生产批文范围涵盖猪用疫苗、鸡用疫苗、鸭 用疫苗等。未来，成都史纪将进一步推动疫苗产品研发，逐步实现兽用疫苗产品 全覆盖，聚焦大客户，拓展营销网络，加强技术服务，推动业务发展。

此外，根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	2021 年6 月30 日/2021 年 1-6 月（实际）	2021 年6 月30 日/2021 年 1-6 月（备考）
项目
资产总计	153,472.98	164,877.14
负债合计	69,029.31	55,897.14
归属于母公司的所有者权益	78,702.06	101,897.26

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	2021 年6 月30 日/2021 年 1-6 月（实际）	2021 年6 月30 日/2021 年 1-6 月（备考）
项目
营业收入	72,797.33	10,400.35
利润总额	924.45	-1,965.73
归属于母公司所有者的净利润	884.32	-1,778.89
基本每股收益（元/股）	0.0078	-0.0157

根据备考数据，本次交易完成后上市公司利润总额为-1,965.73 万元，归母净 利润为-1,778.89 万元，主要系：（1）上市公司旗下丰盈惠富、丰盈信德及丰盈睿 信三只基金均处于退出期，2021 年 1-6 月三只基金管理费有所增加，共计发生 629.98 万元；（2）香港蓉胜处置所持有的天津卡乐及 SNK 股票致投资收益减少 820.19 万元；（3）成都史纪于 2021 年 3 月 31 日与上市公司并表，故本次备考报 表中仅合并了成都史纪 2021 年 4-6 月利润表数据。

目前，成都史纪业绩表现良好，2021 年 1-9 月实现营业收入 11,792.14 万元、 实现净利润 5,332.99 万元。

上市公司于 2021 年 3 月完成对成都史纪的收购事项，并在收购完成后向成 都史纪委派了董事丁晨、监事张扬羽及财务总监谢文彬；同时，上市公司聘请了 王永胜担任成都史纪董事长一职，并保留了成都史纪原核心管理层人员刘汉平任 董事一职。经上述管理层整合后，成都史纪共有董事三人，其中由上市公司聘请 或委派的董事人数占董事总人数比例为 2/3；成都史纪共有监事、财务总监各一 人，由上市公司委派。另外，根据上市公司与成都史纪及其他交易各方签署的《关 于成都天邦生物制品有限公司之股权转让协议》，成都史纪关键员工已与成都史 纪签署了保密、竞业限制及知识产权保护协议。截至上述协议签署日，关键员工 均不存在离职情况。因此，上市公司能够对成都史纪实施有效控制，成都史纪业 务运作正常。

综上所述，上市公司兽用疫苗业务发展情况良好，且上市公司能有效控制和 管理此项业务。

三、本次交易有助于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情况

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上市公司一直致力于寻求持续健康发展的产业赛道，致力于推动公司实现战 略转型。本次资产出售前，上市公司的主营业务为微细漆包线业务、兽用疫苗业 务。本次资产出售后，上市公司将战略退出微细漆包线业务。

中国漆包线行业是电机电器、家电及电子信息、通讯等行业配套的基础原材 料行业，行业需求随着前述下游制造商行业市场的变化而波动，而下游制造业易 受宏观经济环境变化的影响，经济环境、政策、不可抗力等外部因素的波动会使 上市公司微细漆包线产品的市场需求具有明显的波动性。从市场供求上来讲，近 年来漆包线业务全球市场趋于成熟，增长幅度缓慢，上市公司微细漆包线业务收 入基本保持在 10 亿元左右，增长动力不足。另外，上市公司漆包线产品以铜为 主要原材料，自 2020 年 3 月以来，原料铜价格的大幅增长，使得公司业务对资 金需求进一步上升。在漆包线业务获利空间无法短时间内提高的情况下，随着融 资成本不断上升，上市公司承受的资金压力加重，业务规模的扩张受到很大程度 的制约，漆包线业务发展进入瓶颈。

另一方面，近年来，国家财政部、农业部等部门先后出台多项利于动保行业 发展的政策。2016 年 7 月，农业部和财政部联合印发了《关于调整完善动物疫 病防控支持政策的通知》（农医发〔2016〕35 号），探索调整完善强制免疫补助 政策实施机制，允许养殖场户自主采购疫苗、自行开展免疫，免疫合格后申请财 政直补，即“先打后补”。2019 年 12 月，农业部印发《2020 年国家动物疫病强制 免疫计划》（农牧发〔2019〕44 号），部署推进“先打后补”工作。2020 年 11 月， 农业部印发《关于深入推进动物疫病强制免疫补助政策实施机制改革的通知》（农 办牧〔2020〕53 号），明确推进疫苗流通市场化，放开强免疫苗经营，并于 2025 年逐步全面取消政府招标采购强免疫苗。同时，随着我国对于动物疫情防治的重 视程度不断加强以及我国畜禽养殖逐渐规模化，我国的畜禽养殖量将保持稳中有 增的态势，养殖业规模化与集约化进程带动疫苗的需求增长，整个兽用疫苗市场 规模预计将保持持续增长态势。根据农业农村部发布的《兽用生物制品经营管理 办法（修订草案征求意见稿）》和《关于切实加强重大动物疫病强制免疫疫苗监 管工作的通知》中兽用生物制品经销模式以及同文号同质量的规定，我国兽用疫 苗市场化进程将会显着加快，助推兽用疫苗行业发展，未来行业市场规模将进一 步提升。因此，成都史纪兽用疫苗业务具有良好的政策环境和行业前景。

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此外，报告期内成都史纪业绩较好，盈利能力持续增强，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月实现营业收入分别为 8,651.08 万元、14,680.33 万元和 7,849.04 万元，实现净利润分别为 481.79 万元、5,978.46 万元和 3,481.77 万元。

综上所述，结合上市公司兽用疫苗的盈利能力、政策环境及行业前景，虽然 目前成都史纪兽用疫苗业务收入规模较小，但其毛利率、净利率及净利润水平高 于上市公司漆包线业务，2020 年、2021 年 1-6 月成都史纪兽用疫苗业务净利润 均高于珠海蓉胜漆包线业务，盈利能力较强，且兽用疫苗业务具有良好的政策环 境和行业前景。未来上市公司将通过加大资源投入向动保多领域拓展，力争在短 时间实现动物疫苗品类全覆盖，切实增强上市公司的持续经营能力，以实现上市 公司业务的长久健康发展。故本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不会 导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

四、中介机构核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司兽用疫苗业务具备盈利能力和发展前景，目前发展顺利。本次交易完成 后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，集中资源进行战略和业务转型，聚焦 以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司 业务的长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交 易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

问题2、报告书显示，交易对手方SFG 为德国有限责任公司，截至2020 年 12 月31 日的所有者权益为240,490 千欧，本次交易对价为55,242.53 万元。 请你公司补充说明SFG 的履约能力，是否具备支付本次交易对价的能力以及相 关履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】：

一、关于 SFG 的履约能力

SFG 为益利素勒集团控股公司，旗下益利素勒集团已在漆包线领域深耕近百 年，主要产品涵盖常规漆包线、自粘线、利兹线和完全绝缘线四大类，业务涉及 漆包线的研发、相关设备研发制造、漆包线的生产及销售，业务范围覆盖意大利、

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美国、马来西亚、瑞士、中国等国家。在国内，益利素勒是宏昌科技、锋龙股份 等多家上市公司供应商，具备较强的资金实力。

经与 SFG 确认，SFG 拟通过以下方式筹集本次交易的股权转让款：

• （1）使用自有银行账户中的 1.09 亿人民币及 3,034.00 万欧元；

• （2）出售 SFG 证券账户中持有的 4,500 万欧元证券。

综上所述，SFG 资金规模足以覆盖本次交易所需支付对价，具备支付本次交 易对价的能力。

二、本次交易相关履约保障措施

（一）诚意金相关安排

2021 年 6 月，贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望与杭州益利素勒签署了《关 于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让框架协议》，杭州益利素勒向贤丰控股 支付诚意金 20,000.00 万元。诚意金将用于股权转让价款支付日抵扣珠海蓉胜及 其子公司对贤丰控股尚未支付的债务。若抵扣完成后上述诚意金不足以全额支付 尚未支付的债务，则有珠海蓉胜自抵扣完成之日起 5 个工作日内向贤丰控股以现 金方式支付剩余部分；若抵扣完成后上述诚意金有剩余部分，将由贤丰控股自抵 扣完成之日起 5 个工作日内以现金方式返还杭州益利素勒。

（二）股权转让价款支付安排

根据交易各方签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，本次 交易付款安排如下：

1 、 SFG 以外币支付

若 SFG 以外币支付本次交易对价，SFG 须在《股权转让协议》生效后 3 个 工作日内将不低于 100%的股权转让价款一次性转入由交易各方共同指定的监管 银行（交通银行）开立在 SFG 名下的 NRA 监管账户，上述账户将作为本次交易 股权转让价款的监管专用银行账户。贤丰控股完成开立资产变现账户后，将相关 资料通过监管银行以电子邮件形式发送给 SFG，SFG 在收到上述邮件及变更后 的珠海蓉胜营业执照当天向监管银行发送向贤丰控股资产变现账户划款所需的

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全部指令文件及资料，在收到上述资料 1 个工作日内向贤丰控股的资产变现账户 支付 100%的股权转让价款。

2 、 SFG 以人民币支付

若 SFG 以人民币支付本次交易对价，SFG 须在《股权转让协议》生效后 3 个工作日内将不低于 100%的股权转让价款一次性转入由交易各方共同指定的监 管银行（交通银行）开立在 SFG 名下的 NRA 监管账户，上述账户将作为本次交 易股权转让价款的监管专用银行账户。SFG 应在收到变更后的珠海蓉胜营业执照 当天 18 点前向监管银行发送向贤丰控股收款账户划款指令文件、资料（若 SFG 于当日 12 点后收到变更后营业执照，则须在下一个工作日 12 点发送），SFG 应 在不晚于收到变更后营业执照后一个工作日内向乙方收款账户支付 100%的股权 转让价款。

综上所述，本次交易杭州益利素勒已向上市公司支付诚意金，且后续股权转 让价款将由 SFG 一次性支付，交割时间通过协议明确约定，并设立 NRA 监管账 户作为履约资金支付和股权转让交割的保障措施。上述履约保障措施的安排可有 效降低交易的不确定性，交易双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措 施有效。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易股权受让方 SFG 具备支付本次交易对价的能力，本次交易已约定 清晰明确的支付安排、诚意金事项、设置 NRA 监管账户等履约保障措施，交易 双方具有良好的履约意愿和履约能力，履约保障措施设置有效。

问题3、报告书显示，过渡期内交易标的产生的收益或亏损，由原股东享有 或承担，原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏 损。请你公司补充说明：

（1）交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形，如是，请充分披 露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价。

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（2）结合标的资产的历史业绩情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的 归属安排，说明本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安 排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

【回复】：

一、交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形，如是，请充分披 露相关事项及其影响程度，在此基础上说明是否需要调整本次交易对价

（一）本次交易过渡期损益的具体安排

根据《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日 （2021 年6 月30 日）次日起至交割日止为过渡期。

根据交易双方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》 约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有，过渡期内标的公司产 生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或 承担过渡期收益或亏损。

（二）交易标的在过渡期内是否可能发生重大亏损的情形

为促进当地能耗双控工作落实到位，确保完成能耗双控目标任务，珠海蓉胜 积极响应政府临时控能计划要求，本轮控能计划对珠海蓉胜下半年产销量产生一 定影响。

为尽可能降低临时控能减产造成的不利影响，珠海蓉胜已制定有序用电方案， 包括错峰用电、安排设备保养、检修及优化组织生产等方式。

根据目前珠海蓉胜经营状况，限电对其生产的影响基本在可控的范围内，预 计珠海蓉胜在过渡期内发生重大亏损的可能性较低。

二、结合标的资产的历史业绩情况，对比其他出售案例中对过渡期损益的 归属安排，说明本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安 排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

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（一）标的资产的历史业绩情况

报告期内，珠海蓉胜的经营业绩情况如下：

单位：万元

项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	69,917.35	96,315.75	94,923.39
净利润（净亏损以“－”号填列）	2,884.67	-3,871.83	2,561.09
归属于母公司所有者的净利润	2,802.46	-3,655.42	2,579.40

注：上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）其他出售案例中对过渡期损益的归属安排情况

本次交易为重大资产出售，近期过渡期内标的公司产生的损益由原股东享有 或承担的案例如下：

序号	股票代码	公司名称	年份	交易类型	过渡期损益的归属安排
1	002685.SZ	华东重机	2021年	重大资产出售	标的资产在此期间产生的损 益由上市公司全部享有。
2	000159.SZ	国际实业	2021年	重大资产出售	在基准日至交易对方首次支 付股权转让款日期间，转让标 的对应的权益变动由上市公 司享有；自首次支付股权转让 价款日起至交割完成日期间， 标的股权对应的权益变动由 双方根据实际付款比例、付款 时间和工商登记时间分别享 有。

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序号	股票代码	公司名称	年份	交易类型	过渡期损益的归属安排
3	000927.SZ	中国铁物	2020年	重大资产出售	（1）如拟出售资产过渡期间 损益为负，且其绝对金额超过 拟出售资产于评估基准日的 评估值合计数，上市公司在不 超过评估值的范围内承担亏 损，此外拟出售资产过渡期间 损益由交易对方享有和承担； （2）如拟出售资产过渡期间 损益为负，且其绝对金额未超 过拟出售资产于评估基准日 的评估值合计数，拟出售资产 过渡期损益由上市公司享有 和承担； （3）如拟出售资产过渡期间 损益合计为正，拟出售资产过 渡期损益由上市公司享有和 承担。
4	002872.SZ	天圣制药	2020年	重大资产出售	过渡期间标的公司的损益由 上市公司享有或承担。

通过上述出售案例来看，上市公司在重大资产出售中根据交易双方商业谈判 情况约定过渡期损益由原股东享有或承担，符合商业惯例、具有合理性。

（三）本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担的合理性，相关安排是 否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益

与交易对方就本次交易条款谈判期间，标的公司生产经营情况良好。在综合 考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、上市公司与 交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益，在公平、自愿的市场化原则的基础 上，交易双方友好协商，确定本次交易的过渡期损益由原股东享有或承担。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司重大资产重 组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评 估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的 收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按 收购资产比例计算。”上述规定仅针对于上市公司购买资产，而本次交易为出售 资产。因此，本次交易中针对拟出售资产的过渡期损益安排未违反上述规定。

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另外，过渡期期间，标的资产一直由上市公司控制并运营，相应产生的盈利 或亏损由上市公司享有，符合商业逻辑。

综上所述，本次交易针对拟出售资产的过渡期损益安排系满足合规性要求的 前提下，综合考虑标的公司实际运营情况以及未来运营状况、评估值与交易作价、 上市公司与交易对方利益诉求、上市公司中小股东利益，在公平、自愿的市场化 原则基础，经交易双方友好协商确定的结果，有利于本次交易的顺利进行，具备 合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。

三、中介机构核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的规定，具备合理性，有利于 维护上市公司利益和中小股东合法权益。

问题6、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结 合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司 当期和未来会计年度净利润的影响。

请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据

根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长 期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的 股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资 的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间 的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时， 原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者 权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”

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根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，同时满足下列 条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股 东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获 得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方 或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有 计划支付剩余款项。（五） 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被 购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基 本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。

股权处置日的会计处理：

本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股 权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资 的账面价值之间差额确认为投资收益。

上市公司合并层面会计处理分录为：

借：银行存款

贷：长期股权投资

投资收益

借：资本公积

贷：投资收益

二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前 后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

（一）过渡期损益安排、交易成本

根据《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日 （2021 年6 月30 日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股 权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定：过渡期内标的公司产生 的收益，由原股东享有，过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。原 股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏损。

本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中

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介费用等。

（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利 润的影响

根据《股权转让协议》，本次交易支付安排如下：若交易对方以外币支付 股权转让价款，在收到监管银行书面提供的资产变现账户信息，且收到变更 后的珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支付股 权对价款55,242.53 万元：若交易对方以人民币支付股权转让价款，在收到 变更后的珠海蓉胜营业执照之日后，交易对方根据约定向上市公司一次性支 付股权转让价款55,242.53 万元。

截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2021 年本次交易完成 和2021 年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对 上市公司净利润的影响情况如下：

1 、假设2021 年本次交易完成

在假设2021 年末本次交易完成的情况下，以相关主体 2021 年 6 月 30 日财务数据为基础进行模拟计算，上市公司根据企业会计准则的有关规定预 计本次股权转让的投资收益约30,325.84 万元。

同时，考虑交易成本因素，股权转让投资收益与所得税费用和本次股权 交易产生的专业中介费用的差额，增加当期净利润。另外，过渡期损益可能 对公司2021 年净利润产生影响，2021 年上市公司损益情况需要根据经审计后 的过渡期损益金额对相关数据进行调整，以最终审计为准。

2021 年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对 上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。

2 、假设 2021 年本次交易未完成

在假设2021 年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算 纳入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对2021 年净利润 不产生影响。

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待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次 股权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。

三、中介机构核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司本次重大资产出售涉及的以基准日 2021 年 6 月 30 日为基础的股权 处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

自基准日（2021 年 6 月 30 日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最 终审计确认为准。

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对贤 丰控股股份有限公司的重组问询函〉相关问题之核查意见》签章页）

项目主办人：

刘胜文 彭震东

中天国富证券有限公司

2021 年 12 月 8 日