INFRONEER Holdings Inc.

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月24日
【会社名】	インフロニア・ホールディングス株式会社
【英訳名】	INFRONEER Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　岐部　一誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　出口　一剛
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	グループマネジメント部長　堀井　洋一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36723 50760 インフロニア・ホールディングス株式会社 INFRONEER Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36723-000 2025-06-24 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年６月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として、①当社の取締役及び執行役（以下「対象当社役員」といいます。）に対して、取締役又は執行役の報酬等として金銭の払込又は財産の給付を要せずに当社の普通株式77,149株を処分すること（以下「本自己株式処分①」といいます。）、並びに、②当社の子会社の取締役及び執行役員（以下、対象当社役員と総称して「対象役員」といいます。）に対して、当社子会社から金銭報酬債権を支給し、それを現物出資させて当社の普通株式152,680株を処分すること（以下「本自己株式処分②」といい、本自己株式処分①と総称して「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　インフロニア・ホールディングス株式会社　普通株式

(２)　本割当株式の内容

① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　229,829株

内訳　　本自己株式処分①　　　　　 77,149株

本自己株式処分②　　　 　 152,680株

② 発行価格及び資本組入額

(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　1,189.5円

内訳　　本自己株式処分①　　　　　1,189.5円

本自己株式処分②　　　　　1,189.5円

(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。

注１：本自己株式処分①の発行価格は、普通株式の１株当たりの公正な評価額であります。なお、本自己株式処分①は、対象当社役員の報酬等として金銭の払込又は会社法第199条第１項第３号の財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分を行う方法にて行われるものです。

注２：本自己株式処分②の発行価格は、本自己株式処分②に係る会社法上の払込金額であります。

注３：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額

(i)　発行価額の総額　　　　　　　273,381,596円

内訳　　本自己株式処分①　　　 91,768,736円

本自己株式処分②　　　181,612,860円

(ii)　資本組入額の総額　　　　　該当事項はありません。

注１：本自己株式処分①の発行価額の総額は、本自己株式処分①に係る普通株式の公正な評価額の総額であります。なお、本自己株式処分①は、対象当社役員の報酬等として金銭の払込又は会社法第199条第１項第３号の財産の給付を要せずに当社の普通株式の処分を行う方法にて行われるものです。

注２：本自己株式処分②の発行価額の総額は、本自己株式処分②に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本自己株式処分②の現物出資財産は、当社子会社の取締役７名及び執行役員53名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計181,612,860円です（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,189.5円）。

注３：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

④ 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

(i)　本自己株式処分①

当社の取締役　１名　　22,968株

当社の執行役　５名　　54,181株

(ii)　本自己株式処分②

当社子会社の取締役　　７名　　 28,510株

当社子会社の執行役員　53名　　124,170株

(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

当社の完全子会社

(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、本割当契約には、重大な不正会計等により譲渡制限期間中の当社の決算の修正が発生した場合、又は、対象役員について法令や社内規程に重大な違反が判明した場合、譲渡制限付株式を無償返還させる旨のクローバック条項が含まれます。

①    譲渡制限期間

対象役員は、2024年７月24日から当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②    譲渡制限の解除条件

対象役員が、各対象役員の地位に応じて次に定める期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、本役務提供期間開始日を含む月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に、対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、）につき、譲渡制限を解除する。

(i) 対象当社役員である場合

割当日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日まで

(ii) 当社子会社の取締役である場合

払込期日の直前の当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社子会社の定時株主総会の日まで

(iii) 当社子会社の執行役員である場合

払込期日の直前の４月１日から翌年の３月31日まで

③ 当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、執行役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。

(７)　本割当株式の割当日及び払込期日（財産の給付の期日）

2025年７月23日

(８)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上