INFRONEER Holdings Inc.

Registration Form • Jul 12, 2024

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【表紙】

【発行登録追補書類番号】

６－関東１－１

【提出書類】

発行登録追補書類

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月12日

【会社名】

インフロニア・ホールディングス株式会社

【英訳名】

INFRONEER Holdings Inc.

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長　岐部　一誠

【本店の所在の場所】

東京都千代田区富士見二丁目10番２号

【電話番号】

03-6380-8253(代表)

【事務連絡者氏名】

財務戦略部長　出口　一剛

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区富士見二丁目10番２号

【電話番号】

03-6380-8253(代表)

【事務連絡者氏名】

グループマネジメント部長　堂森　宏三

【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【今回の募集金額】

一般募集	97,500,000,000円

(注)　募集金額は、発行価額の総額であります。但し、一般募集における募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【発行登録書の内容】

提出日	2024年２月９日
効力発生日	2024年２月17日
有効期限	2026年２月16日
発行登録番号	６－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円)	発行予定額　150,000百万円

【これまでの募集実績】

(発行予定額を記載した場合)

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | なし | 減額総額(円) | なし |  | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 150,000百万円 | |   

(発行残高の上限を記載した場合)

該当事項はありません。

【残高】	(発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)	－円

【安定操作に関する事項】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36723 50760 インフロニア・ホールディングス株式会社 INFRONEER Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E36723-000 2024-07-12 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
インフロニア・ホールディングス株式会社第１回社債型種類株式 (以下「第１回社債型種類株式」といいます。)	20,000,000株	株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式 単元株式数　100株 第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。

(注) １　2024年６月25日開催の当社取締役会における決議及び当該決議によって委任を受けた代表執行役の2024年７月12日付の決定によります。

２　当社は、2024年２月９日開催の当社取締役会の決議において、第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式(以下個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)の新設等に係る定款一部変更に関する議案(以下「本議案」といいます。)を2024年６月25日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本定時株主総会における本議案の承認により、定款に社債型種類株式に係る定めが新設されました。その後、当社は、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び発行価額を含む募集事項を、2024年６月25日開催の当社取締役会における決議により決定いたしました。今般、当社は、当該決議によって委任を受けた代表執行役の2024年７月12日付の決定により、未定としていた配当年率を、後記「摘要(第１回社債型種類株式の内容等)　イ　優先配当金　(2) 配当年率」に記載のとおり定めました。

３　上記のとおり、当社は普通株式及び社債型種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

摘要(第１回社債型種類株式の内容等)

第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりであります。

イ　優先配当金

(1) 優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」といいます。)又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2025年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株につき、(ⅰ)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額の２分の１の額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)に、(ⅱ)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日(同日を含みます。)から下記ロに記載する期中配当基準日(同日を含みます。)までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)を加えたものとします。)(以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その額を控除した額とします。

(2) 配当年率

(ⅰ)2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年2.600％とします。

(ⅱ)2030年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に3.022％を加えた率とします。

当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ⅱ)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(ⅰ)又は(ⅱ)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4) 非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(但し、2025年３月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日(同日を含みます。)から期中配当基準日(同日を含みます。)までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。))(以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1) 残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2) 非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

ｂ．当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1) 金銭対価の取得条項

当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

(a)払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2029年８月１日以降)

(b)資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2) 借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。

なお、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年８月１日)以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エクイティ・レシオ(以下に定義します。)が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額(以下に定義します。)から3,999億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とします。)に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額(以下に定義します。)から控除することができます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額(行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいいます。以下同じです。)を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のａ．乃至ｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のａ．乃至ｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限ります。

ａ．普通株式

ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式

ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務

「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている連結有利子負債(以下に定義します。)から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいいます。

「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいいます。

「評価資本相当額」とは、第１回社債型種類株式若しくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)を乗じた金額をいいます。

「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内償還予定の社債、１年内償還予定の新株予約権付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格の総額の合計をいいます。但し、ノンリコース債務及びリース債務は含みません。

(3) 取得の方法

当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１か月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　上場

第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)プライム市場に上場します。

ル　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ヲ　信用格付

第１回社債型種類株式について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」といいます。)からＡ－の信用格付を2024年７月12日付で取得しております。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。

なお、第１回社債型種類株式につき、優先配当金の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たりませんが、ある事業年度に係る優先配当金が、発行要項に定められた優先配当金の額をもって、翌事業年度の末日(毎年３月31日)までに第１回社債型種類株主等に支払われない場合、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしています。

ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。

ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。

第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通りです。

ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013 

２ 【株式募集の方法及び条件】

後記「(2) 募集の条件」記載の発行価額にて、後記「３　株式の引受け」に記載の引受人(以下「引受人」といいます。)は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集(以下「一般募集」といいます。)を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 

(1) 【募集の方法】

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	－	－	－
一般募集	20,000,000	97,500,000,000	48,750,000,000
計(総発行株式)	20,000,000	97,500,000,000	48,750,000,000

(注) １　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は48,750,000,000円です。

なお、当社は、2024年６月25日開催の当社取締役会において、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(48,750,000,000円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(48,750,000,000円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。 

(2) 【募集の条件】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行価格

(円) | 発行価額

(円) | 資本組入額

(円) | 申込株数

単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 5,000 | 4,875

(注)１ | 2,437.5

(注)２ | 100株 | 自2024年７月16日(火)

至2024年７月31日(水) | １株につき発行価格と同一の金額

(注)４ | 2024年８月１日(木) |

(注) １　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２　資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４　申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５　株式受渡期日は、2024年８月２日(金)(以下「上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。

第１回社債型種類株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として第１回社債型種類株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。 

(3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」に記載の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　麹町支店	東京都千代田区麹町六丁目６番２号

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 

３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目 13番１号	10,000,000株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払い込むことといたします。 ３　引受手数料は支払われません。但し、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(１株につき125円)となります。
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目 ５番１号	4,000,000株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目 ３番１号	4,000,000株
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号	2,000,000株
計	－	20,000,000株	－

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
97,500,000,000	500,000,000	97,000,000,000

(注)　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額97,000,000,000円については、全額を2024年８月末までに日本風力開発株式会社(以下「日本風力開発」といいます。)の株式の取得(子会社化)に伴い金融機関から借り入れた借入金2,184億円の返済資金の一部に充当します。当該資金使途は、適格プロジェクト(後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　グリーンファイナンスとしての適格性及びグリーンファイナンス・フレームワークについて　①　調達資金の使途」に定義します。)に係るリファイナンスに該当します。 

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

### １　第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について

当社は、2021年10月１日に前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の完全親会社として設立されました。当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。

また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッションに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。

このような中、当社としましては、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充による財務基盤の確保を両立する調達手法として、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。

・　社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。(株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)

・　発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。

・　発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。

・　社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROE等の主要な財務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。

・　社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。

なお、第１回社債型種類株式の固定配当年率(2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合の配当年率)に係る仮条件の決定に際しては、第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書及び当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に踏まえて決定しております。

また、第１回社債型種類株式の配当年率の決定にあたっては、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、当該仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で決定しております。

２　第１回社債型種類株式の性質について

第１回社債型種類株式は、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計であり、「社債型」種類株式という名称を付しておりますが、法的な性質としては「株式」であり「社債」ではありません。

したがって、第１回社債型種類株式は、「社債」と異なり、決められた償還期限に償還されるものではありません。第１回社債型種類株主におかれては、第１回社債型種類株式の市場売却の他に、当社による金銭を対価とする第１回社債型種類株式の取得(コール)が行われる場合に、第１回社債型種類株式を換金していただくことができますが、当該取得は、原則として、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年８月１日)以降に、当社の裁量により決定するものであり、第１回社債型種類株主からの取得請求を行っていただくことはできません。

３　資本金及び資本準備金の額の減少について

当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、2024年６月25日開催の当社取締役会において、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(48,750,000,000円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(48,750,000,000円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。

４　グリーンファイナンスとしての適格性及びグリーンファイナンス・フレームワークについて

グリーンファイナンスとしての適格性について

第１回社債型種類株式は、2024年３月に更新したグリーンファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」といいます。)に基づき発行されます。本フレームワークは、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注１)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注２)」、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)(注３)」及び「グリーンローンガイドライン(2022年版)(注４)」に即して策定されており、本フレームワークに対する第三者評価としてＪＣＲより「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」(注５)の最上位評価である「Green１(F)」を取得しています。

(注１)　「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。

(注２)　「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。

(注３)　「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注４)　「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注５)　「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、グリーンファイナンスにより調達される資金がＪＣＲの定義するグリーンプロジェクトに充当される程度並びに当該グリーンファイナンスの資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

グリーンファイナンス・フレームワークについて

当社は、グリーンファイナンスの実施を目的として、グリーンボンド原則等が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に沿ってフレームワークを以下のとおり策定しています。

①　調達資金の使途

グリーンファイナンス(適格プロジェクト(以下に定義します。)に調達資金の充当が特定できるファイナンスを前提とし、社債及び社債型種類株式、ローンによる調達を含みます。なお、転換社債型新株予約権付社債(CB)の場合、本フレームワークの適用は株式への転換前までとします。)による調達資金は、当社グループにおける以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(以下「適格プロジェクト」といいます。)に係る新規支出又はリファイナンスに充当する予定です。なお、リファイナンスの場合は、グリーンファイナンスの実行から遡って48か月以内の適格プロジェクトへの支出に限ります。各適格プロジェクトには、自社事業・請負事業及びSPCへの出資を含みます。

事業カテゴリー	適格クライテリア
グリーンビルディング	以下のいずれかの認証取得済又は今後取得予定の不動産の建設・取得 ・　DBJ Green Building 認証における５つ星又は４つ星 ・　BELS 認証(2016年基準)における５つ星又は４つ星 ・　BELS認証(令和６年度基準)における以下のレベル ✓　非住宅：レベル６～レベル４ ✓　再生可能エネルギー設備がある住宅：レベル６～レベル３ ✓　再生可能エネルギー設備がない住宅：レベル４～レベル３ ・　CASBEE (自治体版を含みます。)におけるＳランク又はＡランク ・　LEED 認証におけるPlatinum又はGold ・　BREEAM 認証におけるOutstanding又はExcellent ・　ZEB/ZEH/ZEH-M(nearly, ready, orientedを含みます。)
エネルギー効率	・　ZEB化/ZEH化/ZEH-M化を目指した建築物の改修 ・　従来比30％以上のエネルギー効率改善が見込まれる ✓　建築物の改修 ✓　省エネ性能の高い機器・設備の導入
再生可能エネルギー	・　ａ,ｂ,ｃいずれかに関連する設備投資(土地の賃貸・購入、施設建設、設備の購入・設置、運営、保守・管理、施設拡張を含みます。) ・　ａ,ｂ,ｃいずれかの事業を専業とする先の株式取得資金 ａ．太陽光発電 ｂ．陸上及び洋上風力発電 ｃ．バイオマス発電*
汚染防止及び抑制	・　バイオ重油製造プラントに関連する設備投資(土地の賃貸・購入、施設建設、設備の購入・設置、運営、保守・管理、施設拡張を含みます。)

* バイオマス発電は、燃料が下記のＡ、Ｂを満たすプロジェクトを対象とします。

Ａ．食糧と競合しないこと

Ｂ．LCA実施によって環境改善効果を確認していること、若しくは(ⅰ)(ⅱ)すべてを満たすこと

(ⅰ)廃棄物由来又はFSCにより認証された木材・木材ペレット由来であること

(ⅱ)国内から調達した燃料であること

②　プロジェクトの評価及び選定のプロセス

財務戦略部は、当社グループの方針との整合性や中長期経営計画『INFRONEER Vision 2030』への貢献度について関係部署と協議を行った上で、適格クライテリアへの適合性を評価し、候補となるプロジェクトの選定を行います。適格プロジェクトの最終決定は、代表執行役社長が行います。

適格プロジェクトが環境・社会に与えるネガティブな影響とその対処方法

環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認いたします。

・　国又は事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

・　事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

・　当社及びグループ会社の社内規則に沿った資材調達、環境汚染の防止の実施

・　土砂災害等のリスクに対して、適切な盛土管理を行うとともに、裏面排水材や排水側溝の設置等による排水計画を実施

③　調達資金の管理

グリーンファイナンスによる調達資金は、財務戦略部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有した上で、内部会計システムを用いて追跡管理します。調達資金は、グループ会社又はSPC(特別目的会社)を通じて適格プロジェクトに充当されることがあります。グリーンファイナンスによる調達資金は、当該グリーンファイナンスの実行から概ね12か月以内にその全額を適格プロジェクトに充当する予定です。なお、建設資金の回収等により未充当資金が発生することとなった場合には、新たな適格プロジェクトに再充当することとします。充当及び再充当までの間に発生する未充当資金については、現金又は現金同等物にて管理する予定です。

④　レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金の充当状況及び環境改善効果として、以下のとおり当社が定めた内容について、合理的に実行可能な限りにおいて、年１回、当社ウェブサイト上に開示します。グリーンローンの貸付人から要請があった場合は、貸付人への報告方法は協議の上決定します。なお、調達資金を充当後に大きな状況の変化が生じた場合は、速やかに公表するとともに貸付人へは合意した方法にて報告します。

■　資金充当状況レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金が全額充当されるまで、以下の項目について開示します。

・　事業カテゴリー毎の充当額とプロジェクト件数

(再生可能エネルギーカテゴリーはエネルギー種別毎)

・　新規ファイナンスとリファイナンスの割合

・　未充当金額がある場合は、未充当額とその充当方針

■　インパクト・レポーティング

グリーンファイナンスの残高がある限り(CBは当初想定の発行期間が経過するまで)、各プロジェクトの自社事業と請負事業の別とともに、以下の項目について開示します。

事業カテゴリー	インパクト・レポーティング指標例
グリーンビルディング	・　対象物件のグリーン認証内容
エネルギー効率	・　設備の概要 ・　エネルギー効率の改善率
再生可能エネルギー	・　発電施設全体における再生可能エネルギー種別毎の ✓　発電所数 ✓　年間想定発電容量(MW) ✓　年間推定CO2排出削減量(t-CO2) ・　株式取得の場合は取得時点の対象先における ✓　再生可能エネルギー種別 ✓　発電所数 ✓　年間想定発電容量(MW) ✓　年間推定CO2排出削減量(t-CO2)
汚染防止及び抑制	・　動植物由来の油滓への代替による化石燃料の推定削減量(t)

第１回社債型種類株式は本フレームワークに沿って発行されますが、当社が本フレームワークを順守しない場合であっても、当社は第１回社債型種類株式の発行要項上の責任を負いません。また、そのような場合であっても、第１回社債型種類株主は当社に対して第１回社債型種類株式の取得を請求することはできず、かつ当社が本フレームワークを順守しないことは当社が第１回社債型種類株式を取得する事由にもなりません。さらに、当社が本フレームワークを順守しない場合、第１回社債型種類株式の価値に悪影響が及ぶ可能性があります。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４ 【その他の記載事項】

特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

・表紙に第１回社債型種類株式の商品名称「グリーン社債型種類株式」を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

［ご投資にあたって］

第１回社債型種類株式への投資にあたっては、以下の要因にご留意ください。なお、以下の内容は第１回社債型種類株式への投資に関する留意事項の全てを網羅するものではありませんので、ご注意ください。

１．株式としてのリスク・ご留意事項

第１回社債型種類株式は株式であり、満期または償還期限はありません。その他、以下のようなリスクやご留意いただきたい事項があります。

(1) 配当に関するリスク

第１回社債型種類株式の配当は普通株式に優先されますが、社債保有者などの債権者への支払に劣後します。したがって、分配可能額がない場合には配当の全部または一部が行われず、期待するリターンが得られないおそれがあります。

また、第１回社債型種類株式の優先配当金は予め決められており、当社の業績等によって変動するものではありません。したがって、普通株式の配当が増配される場合でも、第１回社債型種類株式の優先配当金は発行時に決定した配当年率から変わりません。

(2) 株価に関するリスク

第１回社債型種類株式の株価は需給によって決定される一方、優先配当金は当社が行う普通株式の配当政策による影響を受けない、といった社債に類似した特徴を持つことから、主に市場金利や当社の信用力に連動すると考えられ、普通株式の株価とは異なる動きをする可能性があります。

そのため、普通株式の株価にかかわらず、業績や財務状況の悪化に伴い、当社が優先配当金の支払や取得条項の行使を行わないことが懸念される場合においては、株価が大きく下落し損失が発生するおそれがあります。

(3) 流動性に関するリスク

第１回社債型種類株式は発行後、東証プライム市場に上場され売買が可能となりますが、予め設定された優先配当金以上の分配が行われないことから、多くの投資家は当社による取得が期待できる場合には売却せずに継続保有することが想定されます。

そのため、キャピタルゲインを目的とした頻繁な売買は想定されず、流動性が低いことにより、希望する株価やタイミングでの売買ができないおそれがあります。取引所における売買については指値による注文を行うなど、気配情報や発注価格にご注意ください。また、売買時には一般的に委託手数料が掛かります。

(4) 当社の経営・財務状況の変化に関するリスク(信用リスク)

本書の「第三部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に記載のとおり、当社は市場および事業に関するリスク、為替等の金融・経済のリスク、更に自然災害や政府の規制等を含めたイベント性のリスクを有しており、当社の財務内容が大きく悪化する可能性があります。

そのため、経営・財務状況および信用状況が悪化した場合、以下のリスクがあります。

①　優先配当金の全部または一部の支払が行われないおそれがあります。

②　当社が取得条項の行使を行わない可能性があります。

③　①、②への懸念から、第１回社債型種類株式の株価が大きく下落するおそれがあります。

２．第１回社債型種類株式の取得に係るリスク・ご留意事項

第１回社債型種類株式は払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年８月１日)以降、または、資本性変更事由(本書「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式　摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)が生じた場合には、基準価額(本書「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式　摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)相当額の現金を対価とする取得条項を当社が選択可能となります。

(1) 当社による取得が行われた場合のリスク

当社による取得が行われた場合、取得以降の優先配当金を受け取れず期待するリターンが得られないおそれがあります。また、第１回社債型種類株式を発行価格以上の株価で購入していた場合には、当社の取得条項の行使によって損失が発生するおそれがあります。

(2) 当社による取得が行われない場合のリスク

取得条項の行使は当社の裁量によるため、大幅な金利上昇や当社の財務状況が著しく悪化し分配可能額がない等の場合、国債金利に応じて変動する配当年率の適用期間の開始日の前日である2030年３月31日(本書「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行株式　摘要(第１回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)までに当社による取得が行われない可能性があります。その場合、第１回社債型種類株式の株価は大幅に下落し損失が発生するおそれがあります。

(3) 当社による取得が行われた場合の課税関係(個人投資家の場合)

第１回社債型種類株式が当社によって取得される場合、第１回社債型種類株式に対応する当社の資本金等の額および第１回社債型種類株式の取得価格、または、購入価格に応じたみなし配当、あるいは、譲渡損益が発生する可能性があります。

(4) 取得条項が行使された場合の取得代金の受取方法

取得条項の行使により第１回社債型種類株式が当社に取得される場合、取得代金は投資家の顧客口座に振り込まれます。なお、引受証券会社で保護預りされていない第１回社債型種類株式については、取得代金の受取方法が異なる可能性があります。詳しくは、保護預り先の証券会社へご確認ください。 

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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第３期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月25日関東財務局長に提出 

２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、2024年７月12日までに、以下の臨時報告書を提出

(1) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年６月25日に関東財務局長に提出

(2) 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2024年６月27日に関東財務局長に提出 

４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、2024年７月12日までの間において生じた変更その他の事由はありません。

以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 目標とする経営指標と中長期的な会社の経営戦略」に記載された2024年度の目標数値は、中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2024』で定めた目標数値であり、2024年７月12日現在の業績予想とは異なっております。当該事項を除き、有価証券報告書に記載されている将来に関する事項については、2024年７月12日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

［事業等のリスク］

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は、四半期に一度開催されるリスク管理委員会において網羅的に洗い出しを行い、リスクの発生頻度と影響度という２つの観点から重要性の高いリスク項目に対して具体的な検討を行っています。なお、リスク項目においては、マイナスの影響のみならず、プラスの影響も含まれることを念頭に、投資判断、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要とリスク管理委員会が判断した事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載を行っています。

また、当社グループにおいては、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、マイナスの影響を与えるリスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の記載は当連結会計年度の末日(2024年３月31日)において判断したもので、当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。加えて、実際のリスク事象によりその発生時期、程度、影響度は異なりますので、この点にも留意が必要です。

(1) М＆Ａのリスク

当社グループはインフラサービスにおける国内外での地位確立、事業領域のさらなる拡大を目指して、不足している領域や分野を補完するために有効な手段となる場合はМ＆Ａを実施していきます。М＆Ａ実施にあたっては市場動向や相手先企業の財務状況、技術優位性等を事前に調査・検討を行いますが、当初期待した買収効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準(IFRS)を任意適用しています。IFRSにおいては、のれんの定額償却は不要となる一方、のれんの対象会社における経営成績の悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿金額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があります。

買収効果の十分な発揮を妨げる主な要因として、М＆Ａにより期待されるシナジー効果が十分に発揮されない場合、組織体系の相違等から合理化等に時間を要する場合、М＆Ａに伴う経営インフラの整備・統合等により、当初期待した収益性の低下や想定外の追加費用が発生する場合等が考えられますが、これらに限定されるものではありません。

当該リスクに対しては、当社グループの成長戦略との整合性、当社グループの事業領域とのシナジー効果、投資対象先の事業計画等を慎重に調査・検討し、買収後はPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)やガバナンスを適切に行うことでリスクの最小化に努めます。

(2) 災害リスク

地震、津波、洪水等の自然災害、事故、感染症の流行、テロ行為等が発生した場合、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、長期的な気候変動の影響を考慮しＢＣＰ実行計画を策定し、その計画に基づいた訓練を実施することで災害発生時の損害を最小限に抑え、事業の継続や復旧を図る体制を構築することにより影響の最小化を図っています。

(3) 気候変動・環境リスク

当社グループは、気候変動問題を重要経営課題のひとつとして認識し、気候変動に関わる基本方針や重要事項について、定期的にサステナビリティ委員会にて検討を行うとともに、取締役会の監督が適切に行われるよう体制を整えています。

当社グループが事業を遂行するにあたり、工事現場・工場・研究所におけるCO2排出・騒音・振動・悪臭・粉塵など、社会環境に悪影響を与える重大な問題が発生した場合、当社グループの信用の失墜につながり、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、環境マネジメントシステムを効率的に運用し、継続的改善を行い、地球環境及び社会・生活環境の保全に積極的に取り組むとともに、建設廃材のリサイクル及びエネルギーや天然資源の消費量削減などに向けて、循環型社会形成システムの構築の推進に努めています。

(4) 人材労務に関するリスク

少子高齢化に伴う人口減少や人口の都市部集中と地方の過疎化などにより人材確保が困難になることで、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。また、過重労働やハラスメントにより従業員等の健康被害等の不利益が生じる他、労働基準法違反等によって行政処分等の対象になることにより、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、多様で柔軟な就業環境の整備、社員研修や福利厚生の充実等により新たな人材の確保を推進することで多様な人材が安心して働ける職場環境の構築に努めています。また、ＩＴ・ＤＸ等のデジタル技術の活用による生産性向上にも努めています。さらに、内部通報やこころとからだの健康相談ができる体制を展開し、ハラスメント等の抑制または早期発見に努めています。

(5) 情報セキュリティ・ＩＣＴリスク

事業活動を行う過程で顧客の機密情報のセキュリティについては細心の注意を払っていますが、万が一保護すべき情報が漏洩した場合には、顧客や社会からの信頼が失墜するとともに、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、デジタルトランスフォーメーションヘの適応、生産革新、業務の効率性及び正確性の確保のためにＩＣＴシステムの充実を図っていますが、想定外の不正な技術等に十分対応できない場合にも、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、情報セキュリティ方針に基づき、外部からの不正アクセスの防止、ウイルス対策及び暗号化技術の採用等のセキュリティ対策に努めています。またＩＣＴシステム導入時の検証、外部セキュリティ診断の実施により、リスクの発見に努めています。

(6) 経済・財政状況の変化に伴うリスク

当社グループの事業は、公共投資や民間投資の動向に大きく影響されます。公共投資において国及び地方公共団体等における財源の縮小により公共工事の削減が行われたり、民間投資において国内外の経済情勢の変化により企業の設備投資計画の縮小・延期等が行われた場合には、請負工事の受注減少や製品の販売減により業績に影響を及ぼす可能性があります。また、土地等の資産を保有しているため、地価等の急激な変動により、減損損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、市場動向を注視した利益管理の徹底や製品開発・生産量の調整、安定顧客の獲得、技術開発による環境配慮型製品の展開や新規領域への拡大による幅広いニーズの獲得により、リスクの最小化に努めています。また、保有資産等については、適正な管理の徹底に努めています。

(7) 資材調達リスク

災害やその他の要因による原材料の供給不足や原材料・原油価格の高騰を請負価格や販売価格に反映することが困難な場合、納期の遅延や調達コストの増加が業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、価格動向のモニタリングを通じた予測精度を向上させ、コスト変動を請負価格や販売価格に反映し、調達先の多様化等により、リスク分散と安定的な資材供給を確保するための取り組みに努めています。

(8) 法的規制・コンプライアンスのリスク

当社グループの事業は建設業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、独占禁止法、下請法、廃棄物処理法、建設リサイクル法、労働安全衛生法、労働基準法、品質確保法、個人情報保護法、会社法、金融商品取引法、各種の環境法令等により法的な規制を受けています。これらの法律の改廃、法的規則の新設、適用基準の変更等により、業績、事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。また、内部統制機能が十分に果たされず公正取引の確保や環境汚染等の法令違反、財務報告の虚偽記載等が発生した場合には、営業活動が予定通り実行できなくなることもあり、その際は業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、法令改正等を注視し、社内規程類を適宜改定するとともに、リスク管理委員会の開催や全役職員への各種研修の実施によりコンプライアンス体制の充実に努めています。

(9) 製品・サービスの欠陥リスク

製品・サービスの品質管理には万全を期していますが、万が一欠陥が発生した場合、顧客からの信頼を失うとともに、契約不適合責任及び製造物責任による損害賠償や対策費用の負担が生じる可能性もあり、その際には業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、品質マネジメントシステムに基づき品質管理のＰＤＣＡサイクルを実施することで、製品・サービスの品質向上に努めています。

(10) 事業戦略のリスク

当社グループは充分な検討を重ねた上で事業の展開を図っていますが、予期せぬ経済情勢の変化やマーケットの急激な変化、気象条件の悪化等により、事業展開が予定通りに実行できず進行中のプロジェクトの収益が悪化する可能性があります。

また、当社グループは再生可能エネルギー事業を含むインフラ運営事業の拡大に注力する方針ですが、我が国及び世界各国のエネルギー政策は、気候変動の進行状況、資源価格等の経済環境、脱炭素化に向けたエネルギー技術の革新及びその他国際的な議論や政治動向による影響を受けることが想定されます。かかる政策に変化が生じた場合、業績及び将来的な成長性に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対しては、契約段階で、リスクが顕在化した場合のリスク分担をできる限り具体的かつ明確に規定するとともに、エネルギー政策等の動向を注視し、業績への影響を最小限に留めるように努めています。

(11) 金融リスク

金融市場において、予期せぬ経済情勢の変化やマーケットの急激な変化等により、金利の変動または株式の減損の必要が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本に大きな毀損が生じる場合にも一部の借り入れ取引に付されている財務制限条項に抵触し、期限の利益を喪失する可能性があります。

当該リスクに対しては、市場の動向を注視し、適正な資金調達に努めています。

(12) 海外事業に伴うリスク

海外での事業においては、予期しない法律、規制、政策の変更、テロ、紛争、伝染病等が発生した場合や経済情勢の変化に伴う事業の縮小・延期等が行われた場合には、当該事業の損益が悪化する可能性があります。また、外貨建ての資産・負債を有しており、為替レートの急激な変動により多額の為替差損益が発生した場合には、営業外損益が大きく変動する可能性があります。

当該リスクに対しては、契約時における厳格な審査、平時からの情報収集、予防策の拡充等の危機管理機能の強化に努めています。

(13) 偶発債務のリスク

発注者や協力会社が法的倒産等に陥った場合、売上代金の回収不能や製品・サービスの提供期間の遅れなどにより予定外の費用が発生し業績に影響を及ぼす可能性があります。また、関係会社の借入金、工事入札・工事履行、ファイナンス・リース、デベロッパーに対するマンション売買契約手付金等に対し債務保証を行っているため、これら関係会社等の債務不履行が発生した場合には、債権者より保証の履行を求められる可能性があります。

当該リスクに対しては、取引開始時の厳格な審査や対象者の経営状況のモニタリングにより早期の情報収集等の与信管理を行い、適切な債権保全策を講じることでリスクの最小化に努めています。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

インフロニア・ホールディングス株式会社　本店

(東京都千代田区富士見二丁目10番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

 0400000_honbun_0917505973607.htm

第四部 【保証会社等の情報】

該当事項はありません。