INFRONEER Holdings Inc.

Registration Form • Aug 9, 2024

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【表紙】
【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月９日
【会社名】	インフロニア・ホールディングス株式会社
【英訳名】	INFRONEER Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　　岐部　一誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　出口　一剛
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	グループマネジメント部長　堂森　宏三
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2024年７月26日
【発行登録書の効力発生日】	2024年８月４日
【発行登録書の有効期限】	2026年８月３日
【発行登録番号】	６－関東２
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　120,000百万円
【発行可能額】	120,000百万円 （120,000百万円） （注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額       （下段（　）書きは発行価額の総額の合計額）に基づ       き算出しています。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2024年８月９日（提出日）です。
【提出理由】	2024年７月26日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の記載について訂正を必要とするため及び「募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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【訂正内容】

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行社債】

（訂正前）

未定

（訂正後）

本発行登録の発行予定額のうち、金（未定）円を社債総額とするインフロニア・ホールディングス株式会社

第（未定）回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）（以下、「本社債」という。）を、

下記の概要にて募集する予定です。

各社債の金額：金１億円

発行価格　　：各社債の金額100円につき金100円

払込期日　　：2024年９月以降（注）

（注）具体的な日付は今後決定する予定です。

２【社債の引受け及び社債管理の委託】

（訂正前）

未定

（訂正後）

社債の引受け

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称	住所
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

３【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

（訂正前）

未定

（訂正後）

本社債の払込金額の総額（未定）円（発行諸費用の概算額は未定）

（２）【手取金の使途】

（訂正前）

設備投資資金、投融資資金、借入金返済資金、社債償還資金及び運転資金に充当する予定であります。

（訂正後）

設備投資資金、投融資資金、借入金返済資金、社債償還資金及び運転資金に充当する予定であります。

本社債の手取金は、当社が策定したグリーンファイナンス・フレームワークにおける適格クライテリア（別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。）を満たすプロジェクトに係る新規支出又はリファイナンスに充当する予定であります。

「第一部　証券情報」「第２　売出要項」の次に以下の内容を追加します。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

＜インフロニア・ホールディングス株式会社第（未定）回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（グリーンボンド）に関する情報＞

グリーンボンドとしての適格性について

当社は、本社債についてグリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021(注１)」、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023(注２)」、「グリーンボンドガイドライン(2022年版)(注３)」及び「グリーンローンガイドライン(2022年版)(注４)」に即したグリーンファイナンス・フレームワーク（以下、「本フレームワーク」という。）を策定しました。当社は、本フレームワークに対する第三者評価として株式会社日本格付研究所（以下、「ＪＣＲ」という。）より「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」(注５)の最上位評価である「Green１(F)」を取得しています。

(注１)　「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下、「グリーンボンド原則」といいます。

(注２)　「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下、「グリーンローン原則」といいます。

(注３)　「グリーンボンドガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインをいい、以下、「グリーンボンドガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的として、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注４)　「グリーンローンガイドライン(2022年版)」とは、環境省が2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいい、以下、「グリーンローンガイドライン」といいます。同ガイドラインでは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が示されています。

(注５)　「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」とは、グリーンファイナンスにより調達される資金がＪＣＲの定義するグリーンプロジェクトに充当される程度並びに当該グリーンファイナンスの資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度を評価したものです。なお、「ＪＣＲグリーンファイナンス・フレームワーク評価」は、個別の債券又は借入に関する評価と区別するため、評価記号の末尾に(F)をつけて表示されます。

グリーンファイナンス・フレームワークについて

当社は、グリーンファイナンスの実施を目的として、グリーンボンド原則等が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に沿ってフレームワークを以下のとおり策定しています。

①　調達資金の使途

グリーンファイナンス(適格プロジェクト(以下に定義します。)に調達資金の充当が特定できるファイナンスを前提とし、社債及び社債型種類株式、ローンによる調達を含みます。なお、転換社債型新株予約権付社債(CB)の場合、本フレームワークの適用は株式への転換前までとします。)による調達資金は、当社グループにおける以下の適格クライテリアを満たすプロジェクト(以下、「適格プロジェクト」という。)に係る新規支出又はリファイナンスに充当する予定です。なお、リファイナンスの場合は、グリーンファイナンスの実行から遡って48か月以内の適格プロジェクトへの支出に限ります。各適格プロジェクトには、自社事業・請負事業及びSPCへの出資を含みます。

事業カテゴリー	適格クライテリア
グリーンビルディング	以下のいずれかの認証取得済又は今後取得予定の不動産の建設・取得 ・　DBJ Green Building 認証における５つ星又は４つ星 ・　BELS 認証(2016年基準)における５つ星又は４つ星 ・　BELS 認証(令和６年度基準)における以下のレベル ✓　非住宅：レベル６～レベル４ ✓　再生可能エネルギー設備がある住宅：レベル６～レベル３ ✓　再生可能エネルギー設備がない住宅：レベル４～レベル３ ・　CASBEE (自治体版を含みます。)におけるＳランク又はＡランク ・　LEED 認証におけるPlatinum又はGold ・　BREEAM 認証におけるOutstanding又はExcellent ・　ZEB/ZEH/ZEH-M(nearly, ready, orientedを含みます。)
エネルギー効率	・　ZEB化/ZEH化/ZEH-M化を目指した建築物の改修 ・　従来比30％以上のエネルギー効率改善が見込まれる ✓　建築物の改修 ✓　省エネ性能の高い機器・設備の導入
再生可能エネルギー	・　a,b,cいずれかに関連する設備投資(土地の賃貸・購入、施設建設、     設備の購入・設置、運営、保守・管理、施設拡張を含みます。) ・　a,b,cいずれかの事業を専業とする先の株式取得資金 a．　太陽光発電 b．　陸上及び洋上風力発電 c．　バイオマス発電*
汚染防止及び抑制	・　バイオ重油製造プラントに関連する設備投資(土地の賃貸・購入、     施設建設、設備の購入・設置、運営、保守・管理、施設拡張を含み     ます。)

* バイオマス発電は、燃料が下記のＡ、Ｂを満たすプロジェクトを対象とします。

Ａ．食糧と競合しないこと

Ｂ．LCA実施によって環境改善効果を確認していること、若しくは(ⅰ)(ⅱ)すべてを満たすこと

(ⅰ)廃棄物由来又はFSCにより認証された木材・木材ペレット由来であること

(ⅱ)国内から調達した燃料であること

②　プロジェクトの評価及び選定のプロセス

財務戦略部は、当社グループの方針との整合性や中長期経営計画『INFRONEER Vision 2030』への貢献度について関係部署と協議を行った上で、適格クライテリアへの適合性を評価し、候補となるプロジェクトの選定を行います。適格プロジェクトの最終決定は、代表執行役社長が行います。

適格プロジェクトが環境・社会に与えるネガティブな影響とその対処方法

環境・社会的リスク低減のために以下について対応していることを確認いたします。

・　国又は事業実施の所在地の地方自治体にて求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施

・　事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施

・　当社及びグループ会社の社内規則に沿った資材調達、環境汚染の防止の実施

・　土砂災害等のリスクに対して、適切な盛土管理を行うとともに、裏面排水材や排水側溝の設置等による排水計画を実施

③　調達資金の管理

グリーンファイナンスによる調達資金は、財務戦略部が適格プロジェクトへの充当状況を関連部署と共有した上で、内部会計システムを用いて追跡管理します。調達資金は、グループ会社又はSPC(特別目的会社)を通じて適格プロジェクトに充当されることがあります。グリーンファイナンスによる調達資金は、当該グリーンファイナンスの実行から概ね12か月以内にその全額を適格プロジェクトに充当する予定です。なお、建設資金の回収等により未充当資金が発生することとなった場合には、新たな適格プロジェクトに再充当することとします。充当及び再充当までの間に発生する未充当資金については、現金又は現金同等物にて管理する予定です。

④　レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金の充当状況及び環境改善効果として、以下のとおり当社が定めた内容について、合理的に実行可能な限りにおいて、年１回、当社ウェブサイト上に開示します。グリーンローンの貸付人から要請があった場合は、貸付人への報告方法は協議の上決定します。なお、調達資金を充当後に大きな状況の変化が生じた場合は、速やかに公表するとともに貸付人へは合意した方法にて報告します。

■　資金充当状況レポーティング

グリーンファイナンスによる調達資金が全額充当されるまで、以下の項目について開示します。

・　事業カテゴリー毎の充当額とプロジェクト件数

(再生可能エネルギーカテゴリーはエネルギー種別毎)

・　新規ファイナンスとリファイナンスの割合

・　未充当金額がある場合は、未充当額とその充当方針

■　インパクト・レポーティング

グリーンファイナンスの残高がある限り(CBは当初想定の発行期間が経過するまで)、各プロジェクト

の自社事業と請負事業の別とともに、以下の項目について開示します。

事業カテゴリー	インパクト・レポーティング指標例
グリーンビルディング	・　対象物件のグリーン認証内容
エネルギー効率	・　設備の概要 ・　エネルギー効率の改善率
再生可能エネルギー	・　発電施設全体における再生可能エネルギー種別毎の ✓　発電所数 ✓　年間想定発電容量(MW) ✓　年間推定CO2排出削減量(t-CO2) ・　株式取得の場合は取得時点の対象先における ✓　再生可能エネルギー種別 ✓　発電所数 ✓　年間想定発電容量(MW) ✓　年間推定CO2排出削減量(t-CO2)
汚染防止及び抑制	・　動植物由来の油滓への代替による化石燃料の推定削減量(t)