INFRONEER Holdings Inc.

M&A Activity • Dec 13, 2023

 0000000_header_0917505703512.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月13日
【会社名】	インフロニア・ホールディングス株式会社
【英訳名】	INFRONEER Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】	代表執行役社長　岐部　一誠
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	経営戦略部長　古川　建作
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見二丁目10番２号
【電話番号】	03-6380-8253（代表）
【事務連絡者氏名】	経営戦略部長　古川　建作
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36723 50760 インフロニア・ホールディングス株式会社 INFRONEER Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E36723-000 2023-12-13 xbrli:pure

 0101010_honbun_0917505703512.htm

１【提出理由】

当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、日本風力開発株式会社（以下、「日本風力開発」）の全株式を所有するJWDホールディングス３株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)  取得対象会社の概要

【JWDホールディングス３株式会社（子会社）】

①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JWDホールディングス３株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階
代表者の氏名	代表取締役社長　松島 聡
資本金の額（個別）	100百万円　　（個別）（2023年３月31日現在）
純資産の額（個別）	12,714百万円 （個別）（2023年３月31日現在）
総資産の額（個別）	12,716百万円 （個別）（2023年３月31日現在）
事業の内容	持株会社

②   最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（個別）

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
売上高	0百万円	0百万円	0百万円
営業利益	0百万円	△46百万円	△1百万円
経常利益	0百万円	△38百万円	13百万円
当期純利益	△0百万円	△40百万円	12百万円

③   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

【日本風力開発株式会社（孫会社）】

①    商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日本風力開発株式会社
本店の所在地	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
代表者の氏名	代表取締役会長　稲川 泰弘 代表取締役社長　松島 聡
資本金の額	100百万円　　（連結）（2023年３月31日現在）
純資産の額	22,393百万円 （連結）（2023年３月31日現在）
総資産の額	49,351百万円 （連結）（2023年３月31日現在）
事業の内容	風力発電所の開発及び風力発電による売電事業

②    最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）

	2021年３月期	2022年３月期	2023年３月期
連結売上高	8,509百万円	7,969百万円	9,140百万円
連結営業利益	491百万円	△73百万円	1,058百万円
連結経常利益	△168百万円	△185百万円	708百万円
親会社に帰属する当期純利益	29百万円	△1,341百万円	1,259百万円

③    提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象孫会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象孫会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象孫会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(２)  取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。

また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には、「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッションに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。

JWDホールディングス３株式会社傘下の日本風力開発は、国内の風力事業の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。日本風力開発は、風力発電事業の案件開発から運営・維持管理までを一気通貫で手掛けており、当社のビジネスモデルと合致することから、当社との連携が両社の再生可能エネルギー事業の更なる拡大に多くのシナジーを創出し、非常に有意義であると考えております。以上のことから、JWDホールディングス３株式会社の株式取得が今後の当社グループの発展につながるものとの判断に至りました。

これに加えて、日本風力開発の子会社である複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分、第三者に売却済みの複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分又はその株式の譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務、並びに第三者に売却予定の複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分及びその譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務をそれぞれ取得することについても決議し、同日付でこれらに係る匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書も併せて締結しております。

(３)  取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

2024年１月末に株式譲渡を実行した場合の取得価額は、2,031億円を予定しております。なお、実際の取得価額は、株式譲渡契約書に定められた価格調整等により確定致します。

また、当社による株式取得に先立ち、JWDホールディングス３株式会社において、一部の株主から自己株式取得を行う予定です。上記の取得予定価額には、自己株式の取得に係る資金の当社負担額も含まれております。

本件取引において取得する匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の取得価額は、2024年１月末に取引実行した場合には158億円を予定しておりますが、実際の取得価額は、匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書に定める価格調整等により確定致します。

以　上